[公告]永贵电器:国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 专项核查意见 敬启者： 本所依据与浙江永贵电器股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》， 担任浙江永贵电器股份有限公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会下发的的上市部函〔2016〕216号《关于浙江 永贵电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》， 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会要求 核查的若干事项出具本专项核查意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（杭州）事务所于2001年3月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围包括证券法律服务业 务、公司投资、融资法律服务等业务。 本所为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”）本次重大资产 重组出具法律文件的签字律师为王侃律师、钱晓波律师，两位律师执业以来均无 违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 （二）永贵电器已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版 材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副 本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实 的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证 出具本专项核查意见。 （三）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。如本所律师在本专项核查意见 中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味 着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （四）本专项核查意见仅供永贵电器为本次重大资产重组之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解 释或说明。 第二部分 正 文 一、申请材料显示：本次交易设置发行价格调整机制。当触发条件生效时，发行 价格调整为20.76元／股与调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%这两个价格中的孰高者。此外，独立财务顾问报告和法律意见书未对价格调 整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》发表意见。请补充说明设置 上述价格调整区间的原因及合理性。请独立财务顾问和律师对上述发行价格调整 区间是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定进行核 查并发表明确意见。 回复如下： （一）根据《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）的约定，自永贵电器股东 大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（该期间以下简 称“可调价期间”），如出现如下情形之一（以下简称“调价触发条件”），则本 次股票发行价格进行调整：（1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即2726.78点）跌幅超 过10％；或（2）Wind信息技术指数（882008）在任一交易日前连续30个交易 日中，有至少20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即3934.02点）跌幅超过10％。 如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则上市公司董事会有权在触 发上述生效条件后的10日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基 准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为20.76元／股与调价 基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90％这两个价格中的孰高者。 如董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进 行调整（除权除息调整除外）。 （二）经交易各方确认，上述调价机制系出于保护上市公司中小投资者利益 的考虑，其中约定“20.76元／股”系对应永贵电器70亿左右市值的股票价格； 约定“调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90％”系根据《上 市公司重大资产重组管理办法》所规定的“上市公司发行股份价格不应低于市场 参考价的90％”作出。 （三）本所律师认为，该调价机制所约定的可调价区间和整体的调整方案都 是明确的、具体的、并且具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条的规定。 本所律师《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》正文第一部分、第五部分 对该调价机制作了披露，并且在前述两个关于整体交易方案和本次交易相关协议 的章节中都明确了整体交易方案、交易相关协议（包括调价机制）系符合法律、 法规、规范性文件的规定。 二、请补充说明交易对方取得的上市公司股份锁定期安排关于自股份上市之 日起12个月内不转让和自股份上市之日起20%:20%:20%:20%:20%逐年分期 解锁的表述是否存在矛盾。请律师进行核查并发表明确意见。 回复如下： 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各方认购取得 的永贵电器股份的限售期为12个月，即交易对方各方认购取得的永贵电器股份 自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起 20％:20％:20％:20％:20％逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。 本所律师核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》遵守并明确了 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并对逐年作出了明确的释 义，“年”系指12个自然月，进一步明确了交易对方取得的上市公司股份自上市 之日起每满12个自然月才是各期解禁期的起算日。 同时，交易对方各方就本次交易签署了关于股份锁定的承诺函，承诺函明确： 交易对方所持上市公司的股份自上市之日起每满12个月，按照20％、20％、20％、 20％、20％逐年分期解锁。 据此，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁 定的约定不存在矛盾之处，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 且交易各方对此均不存在异议。 三、请补充说明翊腾电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受 的税收优惠是否具有可持续性。请律师进行核查并发表明确意见。 回复如下： 本所律师于《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》正文第七部分披露了标 的公司于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务核发的编号为GR201532002904的《高新技术企业 证书》，有效期三年，据此标的公司从2015年度起享受15％的所得税税率。 经本所律师核查标的公司关于主体资格、研发费用占比、人员构成方面的资 料，本所律师认为，如果标的公司继续保持其在知识产权、研发投入、研发人员、 规范经营等方面达标，则根据2016年1月最新颁布的《高新技术企业认定管理 办法》中所规定的认定高新技术企业的条件，标的公司在高新技术企业到期后的 续展应不存在法律障碍。 第三部分 结 尾 本专项核查意见正本三份，无副本。 本专项核查意见的出具日为二零一六年四月二十七日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________ 负责人：沈田丰 ___________ 钱晓波 ___________ 中财网
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