[年报]联美控股:2015年年度报告
公司代码：600167 公司简称：联美控股 联美控股股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 贵立义 因个人原因未出席本次董事会 刘永泽 三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱昌一、主管会计工作负责人潘文戈及会计机构负责人（会计主管人员）智桥声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，2015年度归属 于母公司所有者的净利润176,602,940.52元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的 规定，公司提取10%的法定盈余公积。 因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目 资金未到位前资金需求较大，公司2015年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。 公司董事会、独立董事针对2015度利润分配预案出具了专项说明，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 14 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 16 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 17 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 21 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 78 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 联美控股 指 联美控股股份有限公司 联美集团 指 联美集团有限公司 浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司 拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司 国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 联美控股股份有限公司 公司的中文简称 联美控股 公司的外文名称 Luenmei Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 朱昌一 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘思生 胡波 联系地址 沈阳市浑南新区远航中路1号 沈阳市浑南新区远航中路1号 电话 024-23784835 024-23784835 传真 024-83781352 024-83781352 电子信箱 zqb@shnd.sina.net zqb@shnd.sina.net 三、 基本情况简介 公司注册地址 沈阳市浑南新区新明街8号 公司注册地址的邮政编码 110179 公司办公地址 沈阳市浑南新区远航中路1号 公司办公地址的邮政编码 110168 公司网址 无 电子信箱 zqb@shnd.sina.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 联美控股 600167 黎明股份、ST黎明、ST沈新开 、沈阳新开 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 刘敏、孟从敏 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 营业收入 757,725,112.29 661,485,460.43 14.55 582,009,591.90 归属于上市公司股东的净利润 176,602,940.52 162,792,099.22 8.49 138,684,594.26 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 195,357,438.06 153,115,449.99 27.59 128,771,268.66 经营活动产生的现金流量净额 458,962,103.46 386,898,766.80 18.63 546,438,132.11 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 1,165,511,590.49 988,908,649.97 17.86 868,316,550.75 总资产 3,230,253,816.33 2,893,100,150.01 11.65 2,711,027,595.84 期末总股本 211,000,000 211,000,000 0 211,000,000 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.8370 0.7715 8.49 0.6573 稀释每股收益（元／股） 0.8370 0.7715 8.49 0.6573 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.9259 0.7256 27.60 0.6103 加权平均净资产收益率（%） 16.39 17.14 减少0.77个百分点 16.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 18.14 16.12 增加2.02个百分点 15.73 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 344,586,060.19 45,582,861.04 45,782,543.06 321,773,648.00 归属于上市公司股东的净利润 127,471,363.40 5,065,284.23 4,592,369.33 39,473,923.56 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 127,289,067.32 4,930,190.45 2,765,109.43 60,373,070.86 经营活动产生的现金流量净额 -104,017,901.24 -44,852,016.81 51,560,075.27 556,271,946.24 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 2015年一季报、半年报、三季报公司将对上海澜盛实业有限公司865,418,400.00元借款列入“支 付的其他与经营活动有关的现金”项目，2015年度报告，经审计调整为投资活动现金流出项目， 此项调整不影响公司2015年度损益。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -28,609,657.73 -6,696,644.73 -5,047,791.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 3,340,328.86 19,537,845.81 17,570,775.22 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -106,352.42 130,474.61 699,034.68 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 66.34 -3.87 4.63 所得税影响额 6,621,117.41 -3,295,022.59 -3,308,697.23 合计 -18,754,497.54 9,676,649.23 9,913,325.60 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司注册登记的经营范围为：在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、 能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家禁止的项目除外）；自营和代 理货物及技术的进口（国家禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨 询服务（国家有专项规定的除外）。 报告期内公司从事的主要业务是：供热、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。供暖 和接网收入是公司主要收入来源。公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司为沈阳市浑南新区 用户提供集中供暖服务。沈阳市供暖季为每年11月1日至下一年3月31日，公司通过燃煤锅炉生产 热水，通过供暖管网向客户提供供暖服务，按采暖季向用户收入采暖费。接网服务为公司将用户 内部供暖管网接入公司供暖管网，公司按照用户园区建筑面积收取相应接网费。根据财政部财会 [2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》， 将收取的客户接网费收入在 为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在3个方面： 1、管理优势。公司拥有经验丰富的管理团队。经过多年的积累，公司形成了相对比较成熟的管理 模式和经营管理的经验，形成了相对领先于同行业的成本控制能力和经验。 2、区位优势。公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，位于沈阳市浑南新区，负责浑南新区 的供暖业务，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，具有服务区域市场相对封闭的优势。随着新区 的发展，为公司带来稳定的发展空间。 3、优质服务。公司经过多年的发展，以其优秀的供暖质量和贴心的服务赢得了广大用户的认可和 信赖.建立了较好的服务品牌和形象。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司克服了环保排放标准大幅提高、采暖费标准下调的困难，坚持以创新思维引领各 项工作，较好地完成了建设、经营等各项任务。2015年度公司平均供暖面积达到约1980万平方 米，增长约220万平方米；接网面积达到2600万平方米，增长约200万平方米；公司全年经营指 标保持了稳健增长。 二、报告期内主要经营情况 内容见“管理层讨论与分析” (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 757,725,112.29 661,485,460.43 14.55 营业成本 436,555,228.48 418,283,253.35 4.37 销售费用 6,751,978.92 1,826,825.07 269.60 管理费用 47,760,894.38 41,484,828.83 15.13 财务费用 -10,362,208.99 -16,800,536.82 不适用 经营活动产生的现金流量净额 458,962,103.46 386,898,766.80 18.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,101,359,892.30 -122,217,892.62 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,587,600.00 -42,200,000.00 不适用 1. 收入和成本分析 报告期内，公司实现营业收入757,725,112.29元，同比增长14.55%，营业成本436,555,228.48 元，同比增长4.37%，实现营业利润258,611,335.81元，同比增长27.02%，实现净利润 176,614,334.14元，同比增长8.48%，其中归属于母公司的净利润176,602,940.52元，收入、成 本和利润增加的主要原因是公司供暖面积及接网面积增加。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 供热 555,365,993.54 388,062,731.68 30.12 18.93 6.48 增加8.16个百分点 接网 180,129,184.60 32,207,161.25 82.12 8.56 -16.88 增加5.47个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 沈阳 757,725,112.29 436,555,228.48 42.39 14.55 4.37 增加5.62个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内公司供热收入实现555,365,993.54元，同比增长18.93%，主要是由于公司供暖面积增 加；接网收入实现180,129,184.60元，同比增长8.56%，主要是由于接网面积的持续增长及递延 接网费的增加。 公司主营业务均在沈阳开展，因此主要收入均在沈阳地区实现。 (2). 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产 品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 供暖 1、煤 162,870,429.19 38.75 161,198,520.97 35.20 1.04 2、电 23,747,553.47 5.65 25,682,293.57 5.61 -7.53 3、人工费 33,075,279.32 7.87 33,422,546.58 7.30 -1.04 4、维修费用 50,378,867.61 11.99 45,492,119.88 9.94 10.74 5、折旧费 98,291,437.78 23.39 87,471,772.05 19.10 12.37 6、其他 19,699,164.31 4.69 11,179,124.43 2.44 76.21 环保相关费 用增加 合计 388,062,731.68 92.34 364,446,377.48 79.59 6.48 接网 1、外包工程费 18,869,596.44 4.49 20,676,614.17 4.52 -8.74 2、材料费 13,337,564.81 3.17 18,072,092.94 3.95 -26.20 合计 32,207,161.25 7.66 38,748,707.11 8.46 -16.88 2. 费用 报告期内，共发生销售费用6,751,978.92元，同比增加269.60%，主要是由于销售手续费增加； 发生管理费用47,760,894.38元，同比增加15.13%；发生财务费用-10,362,208.99元，比上年减 少的主要原因是同期银行存款额减少,相应减少存款利息。 3. 现金流 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为458,962,103.46元，同比增加18.63%，变化的 主要原因是公司供暖面积和接网面积增加；投资活动产生的现金流量净额为-1,101,359,892.30 元，变化的主要原因是收购上海澜盛公司投资支出及购建固定资产较上年同期增加；筹资活动产 生的现金流量净额为-1,587,600.00元，变化的主要原因是2015年较上年同期减少对股东的股利 分配。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 697,011,676.74 21.58 1,340,997,065.58 46.35 -48.02 子公司上海澜 盛公司偿还欠 款 其他应收款 892,837,023.56 27.64 23,142,709.44 0.80 3,757.96 上海澜盛公司 借给其投资公 司购置土地款 预付账款 3,247,711.89 0.10 18,259,655.76 0.63 -82.21 预付工程款及 材料款结算 存货 42,960,821.76 1.33 19,761,105.31 0.68 117.40 库存煤增加 其他流动资产 278,404.94 0.01 本期待抵扣增 值税进项税 长期股权投资 98,077,380.22 3.04 400,000.00 0.01 24,419.35 2015年新收购 公司上海澜盛 公司评估增值 部分及对外投 资 (四) 行业经营性信息分析 公司主要业务为城市集中供暖，是关系到人民生活水平的基础行业，热力行业作为传统行业，其 经营模式相对稳定。供暖价格由政府部门制定。原材料依据市场价格变化进行市场化采购。供热 企业将逐步实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。集中供热效率的提高有赖于技术发展的创 新与推广。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高 污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污 染的特点，在未来将成为我国主要的城市集中供热方式。 根据沈阳市政府远期供热规划，到2020 年，沈阳市中心城区供热面积将达到3.57 亿平方米，采 暖热负荷为16,581MW，蒸汽负荷为3,870t/h。在2020 年以前逐步完成单台容量40t/h（29MW）以 下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司未有重大对外股权投资。 2013年公司出资2.34亿元人民币认购中国信达财产保险股份有限公司增发股份中的1.8亿股（占 增发后股份总数6%），情况如下： 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 会计核算科 目 股份 来源 中国信达财 产保险股份 有限公司 234,000,000 180,000,000 6 234,000,000 长期投资 增发股份 合计 234,000,000 180,000,000 / 234,000,000 / / (六) 主要控股参股公司分析 公司名称 持股比 例（%） 主要业务 注册资本（万 元） 期末总资产（万 元） 本期净利润 （万元） 沈阳浑南热力有限责任公司 100 供热 13,000 286,340.72 17,474.08 沈阳华新联美资产管理有限公司 99 资产、物业管理 18,500 31,153.47 113.94 沈阳浑南市政建设工程有限公司 100 工程施工 500 399.74 -179.24 上海澜盛实业发展有限公司 100 实业投资 500 88,257.25 -77.87 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 目前公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场相对封闭优势，但仍然存在 竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况， 公司将加强接网环节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，虽然集中供热是目前城 市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、电采暖等多种其他供热形式，针对这些非主流供暖形式 的竞争，公司通过提升服务及供暖品质，提升自身竞争力。 公司服务区域内房地产开发速度放缓，导致接网和供暖面积增长趋势放缓；同时环保要求不 断提高，环保设备投入及运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注 于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升 公司未来发展空间和潜力。 公司正在进行的发行股份购买资产事项，将通过发行股份购买大股东及相关方资产，本次资 产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后有利于促进上市 公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带 来持续、良好的投资回报。 (二) 公司发展战略 联美控股立足浑南新区，坚持做强供热业务。通过将“创新发展、细致做强”深入到各个管理 环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。 公司目前正在进行的发行股份购买资产的重大资产重组事项，本次交易完成后，，沈阳新北、 国惠新能源将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来沈阳新北、国惠新能源仍将 保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。本次交易完成后，联美控股将尽快完成 对标的资产供热业务及供电经营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作的管理，以 市场导向为原则制定公司生产经营计划，完善业务流程，提高经营管理效率。 (三) 经营计划 公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获中国证监会并购重组委有条件审核通过，2016 年度公司将全力推进重大资产重组进程，尽快完成标的资产交接，完成对标的资产供热业务及供 电经营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作的管理，以市场导向为原则制定公司 生产经营计划，完善业务流程，提高经营管理效率。 (四) 可能面对的风险 1、重大资产重组新购入资产的整合风险。公司正在进行的发行股份购买资产事项，将通过发行股 份购买大股东及相关方资产，对标的资产供热业务及供电经营业务的整合存在一定风险。虽然存 在整合风险，但购入资产与公司现有业务基本一致，同时公司管理团队具有丰富供热行业管理经 验，因此整体风险可控。 2、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增加，燃煤的消耗将 持续增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。近两年煤炭价格持续走低， 但铁路及公路运费、人工费成本不断攀升。针对此项风险，在采购环节，公司采取直接采购方式， 通过与煤矿企业建立长期友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价 格上涨对公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，控制运输环节 成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积 的燃煤消耗。 3、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备的老化，维护和更 新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现 有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设备维护及更新成本。 4、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的环保设备及运营完 全符合国家标准及排放要求，但国家对环保的要求标准逐步提高。环保标准的提高将增加公司环 保投入和运营的压力，增加生产成本。 5、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接影响企业效益。气 温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产 成本。 6、投资风险。公司对信达财产保险股份有限公司、上海澜盛实业发展有限公司的投资，因受行业 和宏观经济环境影响较大，存在不确定性的风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2015年度公司未对现有现金分红政策进行调整。因公司在2015年度有重大现金支出，为保证公 司正常生产经营和可持续发展，公司2014年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 176,602,940.52 2014年 162,792,099.22 2013年 2.0 42,200,000 138,684,594.26 30.43 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但 未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组 事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求 较大，公司2015年度利润拟不分配，也不进行资本公积转 增股份。 拟用于公司发行股份购买资产并募集配套资金募投 项目的先期建设。 二、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 9 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 10 财务顾问 新时代证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及公司实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 □适用 √不适用 十二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司发行股份购买资产的重大资产重组正在进行中，公司一直在履行持续信息披露义务。请投资 者关注公司相关公告。 十四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司认真遵守国家法律、法规及相关政策的要求，始终依法经营，积极纳税，公司为 客户提供优质的供暖服务，同时加强环保设施的投入，严格执行环保部门的排放标准，积极履行 社会责任。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 15,435 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 13,800 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 联美集团有限公司 99,100,000 46.97 无 境内非国有法人 北京浩天投资有限公司 20,900,000 9.90 未知 境内非国有法人 周泽亮 -2,827 9,219,752 4.37 未知 境内自然人 江洁 4,315,762 4,315,762 2.05 未知 境内自然人 周启生 3,552,550 1.68 未知 境内自然人 苏鑫 1,098,736 1,098,736 0.52 未知 境内自然人 朱鹏飞 419,700 1,041,900 0.49 未知 境内自然人 周宏伟 877,000 0.42 未知 境内自然人 许伟鸿 871,370 0.41 未知 境内自然人 周少惠 859,829 0.41 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类人民币普通股 数量 联美集团有限公司 99,100,000 人民币普通股 99,100,000 北京浩天投资有限公司 20,900,000 人民币普通股 20,900,000 周泽亮 9,219,752 人民币普通股 9,219,752 江洁 4,315,762 人民币普通股 4,315,762 周启生 3,552,550 人民币普通股 3,552,550 苏鑫 1,098,736 人民币普通股 1,098,736 朱鹏飞 1,041,900 人民币普通股 1,041,900 周宏伟 877,000 人民币普通股 877,000 许伟鸿 871,370 人民币普通股 871,370 周少惠 859,829 人民币普通股 859,829 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述前10名无限售条件股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公 司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 联美集团有限公司 单位负责人或法定代表人 苏素玉 成立日期 1997年10月16日 主要经营业务 实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 自然人 根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动 协议书》的约定，苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的公司的股份代 表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益，公司实际控制人 为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人。 公司实际控制人具体情况如下： (1)、苏素玉 姓名 苏素玉 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 (2)、苏武雄 姓名 苏武雄 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 过去10年曾控股的境内外上市公 司情况 无 (3)、苏冠荣 姓名 苏冠荣 国籍 香港 是否取得其他国家或地区居留权 无 过去10年曾控股的境内外上市公 司情况 无 (4)、苏壮强 姓名 苏壮强 国籍 香港 是否取得其他国家或地区居留权 无 过去10年曾控股的境内外上市公 司情况 无 (5)、苏壮奇 姓名 苏壮奇 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 过去10年曾控股的境内外上市公 司情况 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额（万元） 是否在公司关 联方获取报酬 朱昌一 董事长、总经理 男 60 2014-5-15 2017-5-14 0 0 16.68 否 徐振兴 董事 男 53 2014-5-15 2017-5-14 0 0 是 张永付 董事 男 54 2014-5-15 2017-5-14 0 0 15.38 否 温德纯 董事 男 46 2014-5-15 2017-5-14 0 0 是 钟田丽 独立董事 女 60 2014-5-15 2017-5-14 0 0 5 刘永泽 独立董事 男 66 2014-5-15 2017-5-14 0 0 5 贵立义 独立董事 男 73 2014-5-15 2017-5-14 0 0 5 王舟波 监事会召集人 男 56 2014-5-15 2017-5-14 0 0 是 姚武 监事 女 49 2014-5-15 2017-5-14 0 0 是 李楠 监事 女 48 2014-5-15 2017-5-14 0 0 7.13 否 刘思生 董事会秘书 男 51 2008-6-13 0 0 13.92 否 潘文戈 财务总监 男 50 2009-11-12 0 0 13.92 否 合计 / / / / / 0 0 82.03 / 姓名 主要工作经历 朱昌一 2005年6月至今任本公司董事、总经理，2007年7月20日起任公司董事长、总经理。 徐振兴 2000年10月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007年8月23日至今任本公司董事。 张永付 2003年1月至今任公司副经理，2007年8月23日至今任公司董事。 温德纯 2006年10月至今，联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007年5月11日至今任本公司董事。 钟田丽 20012年至今，任东北大学工商管理学院会计系主任，2011年5月19日至今任公司独立董事。 刘永泽 1985年7月至2011年任东北财经大学系主任、副院长，2011年至今任东北财经大学教授，2014年5月15日至今任公司独立董事。 贵立义 2007年8月至今任大连理工大学公共管理与法学学院特聘教授，2014年5月15日至今任公司独立董事。 王舟波 2010年5月至今任联美地产副总裁，2013年5月至今任本公司监事会召集人。 姚武 2010年2月至今任联美（中国）投资有限公司地产集团财务副总监，2010年5月14日至今任本公司监事。 李楠 2002年至今任公司文书、秘书、工会副主席，2014年5月15日至今任公司监事。 刘思生 2008年6月13日至今任公司董事会秘书。 潘文戈 2009年11月至今任公司财务总监。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 徐振兴 贵州贵府酒业有限公司 总经理 温德纯 联美（中国）投资有限公司 投资发展部总裁 钟田丽 东北大学工商管理学院 财务管理研究所所长 刘永泽 东北财经大学 教授 贵立义 大连理工大学公共管理与法学学院 特聘教授 王舟波 联美（中国）投资有限公司地产集团 副总裁 姚武 联美（中国）投资有限公司地产集团 财务副总监 在其他单位任职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员按职务领取薪酬，由公司董事会根据工作业绩进行考核及奖励。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员按职务领取薪酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员应付报酬合计82.03万元。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 报告期内公司董事、监事、高级管理人员实际获得报酬合计82.03万元。 四、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 8 主要子公司在职员工的数量 895 在职员工的数量合计 903 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 21 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 685 销售人员 31 技术人员 42 财务人员 10 行政人员 135 合计 903 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 9 本科 98 专科 167 其他 629 合计 903 (二) 薪酬政策 公司薪酬政策的原则是： 1、以岗定薪，薪随岗走，岗变薪变。 2、稳定一线，突出重点，适度倾斜。 3、效率优先，绩效优先，多劳多得。 4、同级多档，优晋差退，拉开距离。 5、总体可控，逐年提升，优化成本。 (三) 培训计划 根据公司发展的总体要求，结合行业特点和公司员工岗位技能的要求，公司制定了系统的员工培 训计划 ： 1、以胜任岗位所需要的技能和素质为依据，逐步建立公司内部分层分类的人才培训体系，有计划 有步骤 有针对性地对各类各级员工进行培训，适应不同层次、不同类别培训对象的不同需求； 2、2016年将以培训运营管理体系搭建为切入点，以培训资源体系建设为着力点，以分类分层的 人才培养 模式为落脚点，以生产序列的培训体系搭建及实施为试点和突破口，通过系统培训提高 生产系统人员的 业务水平和整体素质，为公司“提高客户服务能力，与客户建立和谐信赖关系” 的经营思路提供保障； 3、建立公司内训师选拔与管理制度，逐步建立公司自己的内部培训师队伍； 4、启动专项人才培养项目，对重要人才重点培养，紧缺人才抓紧培养； 5、从成人教育心理学出发，充分考虑成人接受培训的特点，不断丰富培训手段，除常规的课堂培 训外，增加网络培训、轮岗、行业交流研讨、对标学习、行动学习等培训形式； 6、继续实施职业技能与上岗认证培训，继续开展生产技能竞赛活动，以考促学以赛促练。 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为 完善的公司法人治理结构和企业管理制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市 公司规范性文件的要求。 公司仍将根据法律法规的变化不断完善公司制度建设，提高公司治理水 平。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定和要求召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行 使表决权。确保所有股东享有平等地位，保障所有股东的权利和义务。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全 分开，公司自主经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定 行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司生产经营和重大决策的情况。截止本报告 期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、关于董事与董事会 公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规则》 和《董事会专业委员会工作细则》等制度。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事 项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事 会的规范运作和科学决策。 目前，公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名，会计专业 人士的独立董事1名，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员 会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求。 4、关于监事与监事会 目前，公司监事会由3名成员组成，其中：职工监事1名，监事会的人员 构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的 规定，认真履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司严格执行《信息披露管理制度》，明确信息披露责任人，保证公 司的信息披露真实、准确、及时、完整，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公平对待所有 股东，确保其享有平等的知情权。 （二）内幕信息知情人登记管理等情况 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行相关规定。做好信息披露前的保密工 作，按照《内幕信息知情人登记管理规定》，要求内幕信息知情人签署保密承诺函，并及时登记 备案。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2014年度股东大会 2015-05-15 www.sse.com.cn 2015-05-16 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 亲自出 席次数 以通讯 方式参 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 出席股东 大会的次 次数 加次数 加会议 数 朱昌一 否 7 7 0 0 否 1 徐振兴 否 7 6 3 1 0 否 1 张永付 否 7 7 3 0 否 1 温德纯 否 7 7 3 0 否 1 钟田丽 是 7 6 3 1 0 否 1 刘永泽 是 7 7 3 0 否 1 贵立义 是 7 7 3 0 否 1 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 本报告期，董事会各专门委员会对审议的议案均表示同意。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承 担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和激励，将经营业绩与薪 酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性与工作效率。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》，全文详见2016 年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表 审计意见。出具了《内部控制审计报告》（中喜专审字[2016]第0622号），认为：“联美控股于 2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。”。 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 中喜审字〔2016〕第1307号 联美控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”）财务报表，包括2015 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东 权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是联美控股管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，联美控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联 美控股2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：刘敏 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：孟从敏 中国.北京 二〇一六年四月二十六日 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年12月31日 编制单位: 联美控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 697,011,676.74 1,340,997,065.58 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 12,572,887.66 9,184,194.97 预付款项 3,247,711.89 18,259,655.76 （未完）  |