[公告]林洋能源:独立董事2015年度述职报告
江苏林洋能源股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 各位股东及代表： 大家好！ 作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年，我 们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交 易所上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等 的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将一年来我们履行独立董事职责的情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾寅章：曾经担任华东电网副总工程师、总工程师、副总经理，上海市电力公司 总经理，上海市电力工业局局长，上海MEC技术咨询公司董事，上海置信公司高级顾 问，韩华新能源独立董事、公司独立董事。长期从事电力行业相关管理工作，对于电 力行业的发展有深入的研究，对公司战略定位的合理性、公司经营目标设定的科学性 等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。顾 寅章先生因个人原因于2015年4月份离任公司独立董事。 苏凯：曾任国家发展改革委环资司干部，北京赛诺水务科技有限公司副总裁兼首 席战略官，现任国能山水（深圳）生态科技有限公司董事长，公司独立董事。长期从 事新能源业务行业，对节能减排、环境保护等领域深有研究，能够对公司新能源业务 的发展以及战略定位合理性、公司经营目标设定的科学性等能提供建议并具备专业的 判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。 傅羽韬：曾任中国平安保险公司杭州分公司员工，浙江政法联律师事务所律师， 浙江天册律师事务所律师。现任浙江天册律师事务所合伙人及公司独立董事。主要社 会职务有杭州市金融办企业上市咨询团专家、浙江省中小企业创业指导师、浙江省消 费者协会维权律师。长期从事企业改制、重组及证券法律业务，对公司运作的合法合 规性、公司各项制度建设的完善性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管 部门颁发的独立董事资格证书。 沈蓉：曾经担任上海众华沪银会计师事务所审计员、审计经理、高级经理、合伙 人。现任上海众华沪银会计师事务所董事、副主任会计师、审计合伙人以及公司独立 董事。长期从事审计业务，对公司财务制度建设的完善性、财务报告的真实性等能提 供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、 属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不 在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名 股东单位任职。 2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 因此不存在影响独立性判断的情况。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，江苏林洋能源股份有限公司共召开了9次董事会，5次股东大会，我们 认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，及时了解公司的生产 经营信息，全面关注公司的发展状况，并分别对相关议案发表了独立意见，2014年度 出席会议情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 应参加会议 （次数） 亲自出席 （次数） 委托出席 （次数） 应参加会议 （次数） 亲自出席 （次数） 委托出席（次 数） 顾寅章 2 2 0 1 1 0 傅羽韬 9 9 0 5 5 0 沈蓉 9 9 0 5 5 0 苏凯 7 7 0 4 4 0 在每次会议召开前或召开后我们都会就会议中相关议案与公司监事、高管进行沟 通。会议上，我们与公司非独立董事进行沟通和探讨，认真审议每一项议案，积极参 与讨论并提出合理化建议。针对董事会审议的相关事项，2015年我们针对16项议案出 具了5份独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极 的作用。 1、在公司第二届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对以下事项 发表了独立意见： （1）关于公司关联方资金占用的独立意见； （2）关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见； （3）关于对公司2014年度利润分配预案的独立意见； （4）关于对公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见； （5）关于对公司部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的独 立意见； （6）关于公司2015年度预计日常关联交易的独立意见； （7）关于对公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见； （8）关于对公司续聘2015年度审计机构的独立意见； （9）关于提名苏凯先生为公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见； （10）关于2014年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见； 2、在公司第二届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下 事项发表了独立意见： （1）关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见； （2）关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。 3、在公司第二届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下 事项发表了独立意见： （1）关于为控股子公司<内蒙古乾华农业发展有限公司>提供担保的独立意见； （2）关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的独立意见。 4、在公司第二届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于 限制性股票激励计划之股票第三次解锁事宜发表了独立意见。 5、在公司第二届董事会第二十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司对外 担保事项发表了独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对公司日常生产经营过程中 所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与 关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场 化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股 票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议 上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事 在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开 的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作 为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，对公司对外担保及公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查。我们认为， 公司对外担保制度健全，2015年公司累计和当期对外担保金额为4.54亿元人民币，担 保风险在可控范围之内；公司已制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》， 并在2012年第二次临时股东大会上审议通过了在章程中增加对控股股东“占用即冻 结”机制的相应条款，全面地建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害利 益的长效机制，报告期内与关联方不存在未经审议或未披露的资金往来，不存在损害 公司及其他股东合法利益的情形。 （三）募集资金的使用情况 针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2015年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《公司募集资金存放与使用情 况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113900），保荐人广发证券也出具了相关审核意 见。我们认为，年度内公司未违规使用募集资金，《公司2015年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。 报告期内，公司2014年度非公开发行股票募集资金已于2015年5月6日到账，本次 非公开发行募投项目已在募集资金到账前开工建设，立信会计师事务所对公司使用募 集资金置换预先投入的自有资金出具了专项报告，保荐人广发证券也出具了相关审核 意见。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资 项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》 等相关法律法规、规范性文件的规定。 （四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年度因公司独立董事顾寅章先生辞职，董事会提名委员向董事会提名推荐了 1名独立董事候选人，我们认为苏凯作为独立董事的候选人，其提名、审核和表决程 序符合有关法律法规及公司章程的规定。 2015年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审 核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪 酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬 符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年度会计报表审 计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业 道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作 的连续性，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报 告和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司在2015年中期进行了一次利润分配，公司控股股东华虹电子及实际控制人陆 永华先生提议公司2015年中期利润分配预案为：以截至2015年7月31日公司总股本 406,601,571股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元人民币（含税），合计派发 现金股利203,300,785.50元。该分配预案已经公司第二届董事会第二十六次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，并于2015年9月21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并以 临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的 情况。 （九）信息披露的执行情况 2015年公司共披露临时公告105份，定期报告4份。综合全年的信息披露情况，公 司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法 律、法规的要求做好信息披露工作，特别是在公司推行2014年度和2015年度非公开发 行股票的项目中，公司做到及时履行信息披露义务，并严格按规定做好内幕知情人登 记工作。 （十）内部控制的执行情况 为进一步加强和规范公司内部控制，根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），提高公司经营管理水平 和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司组织各部门开展 内部控制规范对标工作，公司特聘请专业机构提供内部控制咨询服务，将已有制度和 相关规定逐项对照，发现不足，及时整改，优化了业务流程和风险控制，公司内控部 定期对公司各部门的运行进行审查。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均 已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷， 并随着实际情况的变化及时加以调整。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015 年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并出具了《公司2015年 度内部控制自我评价报告》。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会， 我们是四个委员会的委员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的 主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利 地按照其工作制度开展工作。 （十二）其他事项 (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东 的合法权益。 2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责 的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和 决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的 合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳 健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 （以下无正文，次页为独立董事签字页） 中财网
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