[公告]珈伟股份:北京德恒律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 9 二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 16 三、 本次交易的授权与批准 .................................................................................. 25 四、 本次交易拟购买的标的资产 .......................................................................... 26 五、 本次交易的相关主要协议 .............................................................................. 48 六、 本次交易的实质性条件 .................................................................................. 49 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................... 55 八、 本次交易配套募集资金的运用 ...................................................................... 62 九、 本次交易涉及的债权债务安排 ...................................................................... 66 十、 本次交易的信息披露 ...................................................................................... 66 十一、 本次股票买卖情况的自查 ........................................................................... 67 十二、 与本次交易有关的证券服务机构从业资格 ............................................... 70 十三、 结论性意见 ................................................................................................... 71 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 3 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 珈伟股份、上市公司、发行人 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 国源电力、目标公司 指 金昌国源电力有限公司 标的资产、交易标的、拟购买 资产 指 金昌国源电力有限公司100%的股权 上海储阳、交易对方、业绩承 诺方、补偿义务人 指 上海储阳光伏电力有限公司 谷欣资产 指 上海谷欣资产管理有限公司 安信信托 指 安信信托股份有限公司 上海逸合 指 上海逸合投资管理有限公司 上海谷欣 指 上海谷欣投资有限公司 振发能源 指 振发能源集团有限公司 抚州珈伟 指 抚州珈伟光伏电力有限公司 菏泽太普 指 菏泽太普新能源科技有限公司 本次交易、本次重组、本次发 行股份购买资产并募集配套 资金 指 珈伟股份本次以非公开发行人民币普通股 （A 股）方式购买标的资产并募集配套资 金的行为及安排 本次发行 指 本次拟向交易对方以定向发行人民币普通 股（A 股）方式购买交易对方持有的标的 资产同时募集配套不超过交易总额100% 的资金的行为及安排 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 4 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 本法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏 照明股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》 《重组报告书》 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 本次重组独立财务顾问国泰君安出具的 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈 伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》 《备考审计报告》 指 大华出具的《深圳珈伟光伏照明股份有限 公司审计报告》（大华审字[2015]006293 号） 《评估报告》 指 中同华出具的中同华评报字（2015）第802 号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产 重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权 项目资产评估报告书》 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就国源电力承诺期内各年度业绩承诺实 现情况出具的专项审核报告 定价基准日 指 珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决 议公告日，即2015 年11 月17 日 评估基准日 指 2015 年8 月31 日 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 5 交割日 指 标的资产过户至珈伟股份名下所涉的工商 变更登记完成之日 过渡期 指 自本次交易评估基准日（2015 年8 月31 日）至交割日（含当日）的期间。 盈利承诺期 指 2016 年、2017 年及2018 年 《购买资产协议》 指 珈伟股份与交易对方签署的《深圳珈伟光 伏照明股份有限公司发行股份购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 珈伟股份与补偿义务人签署的《深圳珈伟 光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电 力有限公司之盈利预测补偿协议》 金昌市工商局 指 甘肃省金昌市工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 6 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 上市公司现行有效的公司章程 日 指 公历自然日 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 7 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 D201511132758230045SZ 致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司 北京德恒律师事务所接受珈伟股份委托，担任珈伟股份本次以发行股份方式 购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，就本次交易出具本法律意见。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： (一) 本所律师承诺依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的、与 本次以发行股份方式购买资产有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现 行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 (二) 本所已得到珈伟股份及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法 律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向 本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 (三) 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本次交 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 8 易所涉各方的主体资格、标的资产、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务 报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 (四) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 (五) 本所律师仅就珈伟股份本次交易有关的法律问题发表意见，并不对 有关会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。本所在法 律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明 本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 (六) 本法律意见书仅供珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金 使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 (七) 本所律师同意将本法律意见书作为珈伟股份本次发行股份购买资产 并募集配套资金的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 (八) 本所律师同意珈伟股份部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中 引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但珈伟股份作上述引用 时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对珈伟股份 本次发行《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 (九) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 9 一、 本次交易的方案 根据《重组报告书》、珈伟股份与交易对方签署的《购买资产协议》以及 《盈利预测补偿协议》、珈伟股份于2015 年11 月17 日召开的第二届董 事会第三十三次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案由珈 伟股份发行股份购买资产、珈伟股份发行股份募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施 为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易具体方案如下： (一) 本次交易方案概述 1. 发行股份购买资产 本次交易珈伟股份拟以发行股份的方式向上海储阳购买国源电力100% 的股权。本次交易珈伟股份拟支付交易对价110,500万元，全部以发行股 份的方式支付，发行价格为19.44元/股，按照本次交易标的资产作价 110,500万元计算，发行股份数为56,841,563股。 2. 配套融资 珈伟股份拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过80,000万元，配套资金不超过本次拟购买资产交易价 格的100%。 按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产 交易价格的100%，用于上市公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动 资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套 资金总额的50%。 本次募集配套资金最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 10 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的数量与金额为准。本 次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为以前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 (二) 本次交易标的资产价格 根据《购买资产协议》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货 从业资格的评估机构以评估基准日2015年8月31日的评估结果为依据，经 交易双方协商确定。根据《评估报告》，目标公司的评估值为110,500万 元。经双方协商一致，标的资产的交易作价为110,500万元。 (三) 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 1. 发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2. 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非 公开发行的方式进行。募集配套资金的股份拟采取询价方式发行。 发行股份购买资产的特定对象为上海储阳。 配套融资的发行对象为不超过5名其他特定投资者。 3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决 议公告日。 本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 11 （1） 发行股份购买资产所涉发行股份的定价 经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次珈伟股份发 行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股 票交易均价的90%，即29.16元/股。根据珈伟股份于2015年10月10日公告 的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司2015 年半年度利润分配及资本公积 金转增股本实施的公告》（公告编号：2015-096），珈伟股份以资本公积 金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股，本次转增完成后 珈伟股份总股本将增加至383,661,360股。珈伟股份与交易对方认可按如 下方式进行发行价格调整：假设调整前发行价格为P0，转增后股本数为 PN，调整后发行价格为P1，则： P1=（P0×转增前股本总数）/PN。根据 上述公式计算，本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为19.44元/ 股。 （2） 配套融资所涉发行股份的定价 本次配套融资的发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 （3） 发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，珈伟股份如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如 下： 假设 P1为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现 金股利，N为每股送股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A，则： 派现金股利：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 派现金股利同时送股或转增股本：P1= (P0-D)/(1+N) 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 12 配股：P1= （P0+A·K） /(1+ K) 三项同时进行：P1= （P0-D +A·K) /(1+ K+N) 4. 发行数量 （1） 发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易珈伟股份全部以股份方式支付交易价格，而标的资产交易价格 为110,500万元，发行价格为19.44元/股，故本次购买资产发行股份数量 为56,841,563股。最终的发行数量将以标的资产最终成交价为依据，并已 由公司董事会提请股东大会审议批准，最终发行数量与金额以中国证监 会核准的发行数量与金额为准。 （2） 配套融资的发行股份数量 珈伟股份向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，股票发行数量依据 募集配套资金总额以及最终发行价格确定，最终发行数量以中国证监会 核准的数量为准。 （3） 发行股份数量的调整 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派发现金股利、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦 将做相应调整。 5. 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6. 本次发行股份锁定期 （1） 发行股份购买资产 根据上海储阳的承诺，自本次发行完成日起的12个月内（含第12个月）， 上海储阳不得以任何形式转让其于本次交易中认购的珈伟股份之股份； 自本次发行完成日起的第13个月至第24个月（含第24个月）期间，上海 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 13 储阳合计可转让不高于其于本次交易中认购的珈伟股份之股份总数的 25%；自本次发行完成日起的第13个月至第36个月（含第36个月）期间， 上海储阳合计可转让不高于其于本次交易中认购的珈伟股份之股份总数 的50%；自本次发行完成日起第36个月后（不含第36个月），并在珈伟股 份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年年度《专项审核报告》 后，上海储阳可转让其于本次交易中认购的珈伟股份全部股份。 本次发行结束后，在本次交易中认购的珈伟股份之股份的基础上，上海 储阳因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述股份 锁定期的约定。 （2） 发行股份募集配套资金 根据《创业板发行管理办法》的规定，配套融资投资者的锁定期安排如 下：最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发 行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；最终 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日 起十二个月内不得上市交易。 7. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在过渡期内运营产生的盈利，或因其他原因导致国源电力增加 的净资产由珈伟股份享有；标的资产于过渡期内所产生的亏损，或因其 他原因导致标的资产减少的净资产由交易对方向珈伟股份以现金方式补 足。 8. 过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。珈伟股份与上海储阳共同 确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，珈伟股份将聘请具有相 关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计 报告最迟应于交割期限届满之日前两日内签署完成，以确定过渡期内目 标公司的损益。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 14 9. 上市公司滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。 10. 配套募集资金用途 募集配套资金的总额不超过80,000万元，用于上市公司其他在建光伏电 站项目建设及补充流动资金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流 动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。 (四) 盈利预测补偿 根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如 下： 1. 业绩承诺情况 上市公司与交易对方确定，盈利补偿期限为2016年、2017年及2018年。 根据珈伟股份与交易对方的约定，交易对方承诺2016年、2017年、2018 年国源电力合并报表中扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元（以下简称“承诺净利润”）。 2. 盈利差异的补偿方式 盈利承诺期内，珈伟股份进行年度审计时，应聘请具有相关证券期货业 务资质的的会计师事务所对国源电力当年度经审计的合并报表中扣除非 经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情 况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司 实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审 核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺 净利润数，交易对方需向上市公司作出补偿。 交易对方对珈伟股份的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿，具体如 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 15 下： （1） 利润补偿期间，交易对方每年应补偿股份数量的计算公式如下： 每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×交易对方 认购股份总数--‐已补偿股份数 补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2） 交易对方累计补偿股份数量以本次交易中交易对方认购珈伟股份之股份 总数为限。 （3） 若珈伟股份在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的 计算公式为： 应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。 （4） 若珈伟股份在利润补偿期间实施现金分红，交易对方对现金分红的部分 应做相应返还，并在收到珈伟股份发出的利润补偿通知后的30个工作日 内将所需补偿的现金支付到珈伟股份指定的银行账户内。返还金额的计 算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。 （5） 在发生上述股份补偿情形时，珈伟股份以人民币1.00元的总价格向交易 对方回购其应补偿的股份数量（含该应补偿股份因发生送股、转增而新 增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关 规定依法予以注销。若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获 得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的， 则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿 的股权登记日登记在册的珈伟股份除交易对方外的其他股东各自所持珈 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 16 伟股份之股份占珈伟股份其他股东所持全部珈伟股份之股份的比例赠送 给珈伟股份其他股东。 (五) 本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 (六) 本次交易不会导致珈伟股份控制权变化，不构成借壳上市 本次交易完成后，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人作为一致行动 人仍为珈伟股份的实际控制人。本次交易未导致珈伟股份控制权变化， 亦不构成借壳上市。 本所律师认为，珈伟股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规 定。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易由本次发行股份购买资产及本次募集配套资金两部分组成。参 与本次交易的各方包括：本次发行股份购买资产的交易对方上海储阳， 本次配套募集资金的股票认购对象为不超过5 名其他特定投资者。 (一) 珈伟股份的主体资格 1. 基本情况 根据珈伟股份提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，珈伟股份的基本情况如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 17 企业名称 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 股票代码 300317 注册号 440307103755502 住所 深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4 号 法定代表人 丁孔贤 注册资本 38,366.1360 万元人民币 公司类型 股份有限公司 经营范围 太阳能光伏照明产品及配件、高效LED 光源、LED 显示屏、太 阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配 套业务（不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可证管理及其 它专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请）。 成立日期 1993 年7 月17 日 上市日期 2012 年5 月11 日 上市地点 深圳证券交易所 2. 珈伟股份的主要历史沿革 （1） 公司设立 珈伟股份的前身为成立于1993 年7 月17 日的深圳珈伟光电有限公司， 经深圳市科技工贸和信息化委员会于2010 年11 月25 日以深科工贸信资 字[2010]3490 号《关于同意深圳市珈伟实业公司变更为股份制有限公司 的批复》批准，珈伟股份由深圳珈伟光电有限公司以整体变更的方式设 立。2010 年12 月6 日，珈伟股份在深圳市市场监督管理局登记成立。 （2） 2012 年5 月，公司首次公开发行股票并上市 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 18 2012 年3 月23 日，中国证监会以证监许可[2012]384 号《关于核准深圳 珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 批准珈伟股份公开发行股票3,500 万股。经深圳证券交易所核准同意， 珈伟股份发行的股票于2012 年5 月11 日在深圳证券交易所创业板上市 交易，股票简称为“珈伟股份”，证券代码为“300317”，发行后珈伟 股份的总股本变更为14,000 万股。 （3） 2015 年7 月，发行股份购买资产 2015 年8 月，中国证监会核发证监许可[2015]1836 号《关于核准深圳 珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资 产的批复》，核准珈伟股份向振发能源集团有限公司发行 83,212,735 股 股份、向上海灏轩投资管理有限公司发行32,561,505 股股份购买其合计 持有的江苏华源新能源科技有限公司100%股权。 本次发行股份购买资产后，珈伟股份的总股本变更为25,577.4240 万股。 （4） 2015 年9 月，资本公积转赠股本 2015 年9 月28 日，珈伟股份召开2015 年第四次临时股东大会，审议通 过珈伟股份《关于2015 年半年度利润分配预案的议案》，以总股本 25,577.4240 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股。 本次资本公积转增股本后，珈伟股份的总股本变更为38,366.1360 万股。 3. 珈伟股份的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珈伟股份的控股股东和 实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4 名自然人，丁孔贤与陈汉 珍系夫妻关系，丁蓓、李雳分别为丁孔贤与陈汉珍的女儿和女婿，该4 名自然人为一致行动人，合计持有珈伟股份41.78%的股权。 4. 珈伟股份股东股份冻结事宜 2015 年10 月8 日，珈伟股份发布《关于大股东股权司法冻结的公告》 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 19 称，2015 年9 月30 日，珈伟股份接到股东振发能源集团有限公司振发 能源的通知，振发能源称其持有的珈伟股份的83,212,735 股股份（股票 性质：首发后机构类限售股，占总股本比例：32.53%）被北京市高级人 民法院（2015）高民（商）初字第3851 号司法冻结，冻结期限从 2015 年9 月29 日至2018 年9 月28 日。截至2015 年10 月10 日，振发能源 共持有本公司首发后机构类限售股 83,212,735 股，占公司总股本的 32.53%，已全部冻结。 根据振发能源于2015 年10 月20 日出具的《情况说明》，由于振发能源 与中植资本管理公司（以下简称“中植资本”）曾签订投资协议，约定由 中植资本向振发能源控股的金阳新能源集团有限公司（以下简称“金阳 新能源”）股权投资10 亿元，中植资本完成投资后持有金阳新能源40% 的股权。后来振发能源与中植资本约定由振发能源向中植资本收购其于 金阳新能源的股权，并已付股权转让款9.8 亿元，而剩余2,000 万股权转 让款尚未向中植资本支付。双方随后于股权转让款利息问题上存在争议， 中植资本向北京市高级人民法院提起诉讼并冻结振发能源持有的珈伟股 份的股份。 经上市公司相关人员的说明以及本所律师核查，振发能源股份被司法冻 结的事项未影响上市公司正常的运营和经营管理；上市公司目前的实际 控制人为合计持有上市公司41.78%股份的丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓 4 名自然人，振发能源持有上市公司32.53%的股份。假设振发能源持有 上市公司的股份在本次交易前发生转让，并不会导致珈伟股份的实际控 制人发生变化，不会导致上市公司对本次交易的内部决策有所变更。由 此，本所律师认为，珈伟股份股东被司法冻结的事项对本次交易不存在 重大不利影响。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，珈伟股份为依法设立并有效存 续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，珈伟股份不存在依照 我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需要终 止的情形，具备本次交易的主体资格。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 20 (二) 交易对方主体资格 根据交易对方上海储阳提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海 储阳持有目标公司100%的股权。 1. 基本情况 根据上海储阳提供的营业执照、公司章程并经本所律师在全国企业信用 信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海储阳的基本情况 如下： 公司名称 上海储阳光伏电力有限公司 注册号 310105000445938 企业性质 有限责任公司 法定代表人 余飞 注册资本 30,000 万元 住所 上海市长宁区中山西路750 号1 幢1610 室 经营范围 光伏电力开发，电站管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2014 年2 月11 日 2. 主要历史沿革 （1） 2014 年2 月，设立 2014年1月22日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第 01201401220061号《企业名称预先核准通知书》，核准上海储阳企业名 称为上海储阳光伏电力有限公司。 2014年1月22日，上海谷欣作出股东决定，同意设立上海储阳，并通过《上 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 21 海储阳光伏电力有限公司章程》。 2014 年2 月10 日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2014） 第2013 号《验资报告》，审验截至2014 年2 月7 日，上海储阳已收到股 东缴纳的注册资本1,000 万元，均为货币出资。 上海储阳设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海谷欣投资有限公司 1,000 100.00% 合 计 1,000 100.00% 2014 年2 月11 日，上海储阳领取了上海市工商行政管理局长宁分局颁 发的《企业法人营业执照》，注册号为310105000445938。 （2） 2015 年6 月，第一次股权转让 2015 年6 月16 日，上海储阳股东上海谷欣作出股东决定，同意将其持 有的上海储阳100%的股权转让至安信信托。 2015 年6 月17 日，上海谷欣与安信信托签订《股权转让协议》，约定 上海谷欣将其所持有的上海储阳100%的股权转让至安信信托，根据交 易对方提供的银行回单，此次股权转让最终确认的股权转让价款为 11,795,068.49 元。 2015 年6 月17 日，上海储阳股东安信信托作出股东决定，决定就上述 股权变更事宜修改公司章程。 上海储阳就本次股权变更在上海市长宁区市场监督管理局办理了工商变 更登记手续并于2015 年6 月19 日领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，上海储阳的股权结构如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 22 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 安信信托股份有限公司 1,000 100.00% 合 计 1,000 100.00% （3） 2015 年9 月，第二次股权转让、第一次增加注册资本 2015 年8 月26 日，上海储阳股东安信信托与谷欣资产签订《股权转让 协议》，约定安信信托将其所持有的上海储阳100%的股权转让至上海 谷欣资产管理有限公司，转让价款为12,143,678.29 元。 2015 年8 月26 日，安信信托作出股东决定，同意将其持有的上海储阳 100%的股权转让至谷欣资产，并就本次股权转让事宜修改公司章程。 2015 年8 月26 日，谷欣资产作出股东决定，同意公司注册资本由人民 币1,000 万元变更为人民币30,000 万元整，新增注册资本人民币29,000 万元全部由谷欣资产认缴，并就本次增加注册资本事宜修改公司章程。 2015 年9 月25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沪验 字[2015]31040010 号《验资报告》，审验截至2015 年9 月24 日，上海 储阳变更后的累计注册资本人民币30,000 万元，实收资本人民币30,000 万元。 上海储阳就本次股权转让以及增加注册资本在上海市长宁区市场监督管 理局办理了工商变更登记手续并于2015 年9 月14 日领取了新的《企业 法人营业执照》。 本次股权转让以及增加注册资本后，上海储阳的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海谷欣资产管理有限公司 30,000 100.00% 合 计 30,000 100.00% 根据上海储阳的工商档案资料并经上海储阳的说明，上海储阳系谷欣资 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 23 产的全资子公司，上海储阳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；上 海储阳未担任私募投资基金的管理人。综上，截至本法律意见书出具之 日，本所律师认为上海储阳无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定进行私募 基金管理人登记或私募投资基金备案。 3. 上海储阳的股东及实际控制人 （1） 谷欣资产 根据谷欣资产提供的营业执照、公司章程并经本所律师在全国企业信用 信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，谷欣资产基本情况如 下： 公司名称 上海谷欣资产管理有限公司 统一社会信用代码/ 注册号 9131000034200612XF 企业性质 有限责任公司 法定代表人 徐化 注册资本 110,000 万元 住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115 号2 号楼4 层B2 部位 经营范围 资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨 询，财务咨询，实业投资，创业投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2015 年5 月26 日 根据全国企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具之日， 谷欣资产的股权结构如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 24 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海逸合投资管理有限公司 100,000 90.91% 2 中机国能电力投资集团有限公司 10,000 9.09% 合 计 110,000 100.00% （2） 实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海储阳的股权结构如 下： 根据上海储阳股权结构、股东表决权行使情况、经营方针及重大事项的 决策形成、董事会人员组成等事实，本所律师认为，应认定上海储阳无 实际控制人，具体原因如下： （i） 截至本法律意见书出具之日，自然人杜秀敏、王海生分别间接持有上海 逸合48.18%、42%的股权，为上海逸合持股比例最高的两名股东而二者 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 25 持股比例接近，任何一方在对上海逸合、谷欣资产及上海储阳的经营方 针、重大事项的内部决策中均不占表决权上的绝对优势； （ii） 根据杜秀敏、王海生分别出具的说明，双方均确认双方之间不存在亲属 关系，亦无与第三方通过协议、合作、关联方关系或其他安排存在一致 行动的关系从而实施对上海逸合的共同控制； （iii） 通过查阅上海逸合、谷欣资产、上海储阳的工商档案，目前上海逸合、 谷 欣资产及上海储阳的董事人员的任命主要由其股东自主决定，并不是由 杜秀敏、王海生单独或联合共同决定，二者对于上海逸合、谷欣资产及 上海储阳目前的日常经营并无实质影响。 综上，本所律师认为，应认定上海储阳目前无实际控制人。 综上所述，本所律师认为，交易对方为依法设立并合法存续的法人，具 备参与本次发行股份购买资产的主体资格。 三、 本次交易的授权与批准 (一) 本次交易已获得的授权与批准 1. 珈伟股份 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2015 年11 月17 日，珈伟股份召开了第二届董事会第三十三次会议，会 议以记名投票方式，逐项审议并一致通过《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳珈伟光伏照明股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<深圳珈伟光伏照明股份有 限公司发行股份购买资产协议>及<深圳珈伟光伏照明股份有限公司与 上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 26 金有关事宜的议案》以及《关于提请召开2015 年第五次临时股东大会的 议案》等议案，同意本次交易的总体安排。 2. 目标公司 目标公司的股东上海储阳已于2015 年11 月16 日作出股东决定，同意因 本次重组导致目标公司股权转让事项。 3. 上海储阳 上海储阳的股东谷欣资产已于2015 年11 月16 日作出股东决定，同意将 上海储阳将其持有的国源电力100%的股权转让给珈伟股份。 (二) 本次交易尚需完成的授权与批准 本次交易尚需获得如下批准和授权： 1. 珈伟股份股东大会的审议通过； 2. 中国证监会的核准。 经本所律师核查，珈伟股份本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授 权， 本次发行尚需经珈伟股份股东大会审议通过，并待中国证监会核准。 四、 本次交易拟购买的标的资产 根据本次重大资产重组的方案，本次交易的标的资产为上海储阳持有的 国源电力100%股权。 (一) 基本情况 根据国源电力提供的营业执照、公司章程并经本所律师在全国企业信用 信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国源电力的基本情况 如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 27 公司名称 金昌国源电力有限公司 注册号 620300000002986 企业类型 有限责任公司 公司住所 金昌市金川区金川路19 号四楼 法定代表人 付俊涛 注册资本 68,540.0855 万元 实收资本 68,540.0855 万元 经营范围 光伏电站开发及运营。（以上经营范围涉及法律、行政法规和 国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前 不准经营） 营业期限 2012 年6 月27 日至2042 年6 月26 日 成立日期 2012 年6 月27 日 (二) 股权结构 经本所律师查阅国源电力的公司章程、工商档案资料并在全国企业信用 信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国源电力的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海储阳光伏电力有限 公司 68,540.0855 货币、债权 100.00% 合 计 68,540.0855 —— 100.00% 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 28 (三) 历史沿革 1. 2012 年6 月，设立 2012 年6 月11 日，金昌市工商局核发（金）登记内明核字［2012］第 6203001000032 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为金昌国 源电力有限公司。 2012 年6 月25 日，金昌鼎盛会计师事务所出具金鼎会事验字［2012］ 027 号《验资报告》，审验截至2012 年6 月24 日，国源电力已收到股东 上海艾力克光伏工程有限公司缴纳的注册资本3,500 万元，均为货币出 资。 2012 年6 月26 日，上海艾力克光伏工程有限公司签署《金昌国源电力 有限公司章程》。 2012 年6 月27 日，国源电力取得了金昌市工商局核发的《企业法人营 业执照》，企业注册号为620300000002986。 国源电力设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海艾力克光伏工 程有限公司 3,500 货币 100.00% 合 计 3,500 —— 100.00% 2. 2013 年4 月，第一次增资 2013 年3 月25 日，国源电力股东上海艾力克能源投资有限公司（上海 艾力克光伏工程有限公司的企业名称已于2012 年6 月26 日变更为上海 艾力克能源投资有限公司）作出股东决定，同意国源电力增加注册资本 6,600 万元，增加实收资本6,600 万元，由上海艾力克能源投资有限公司 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 29 以其拥有的债权转股权出资方式全额认缴。 2013 年3 月25 日，国源电力相应修改了《金昌国源电力有限公司章程》。 2013 年3 月25 日，上海艾力克能源投资有限公司与国源电力签署《债 权转股权承诺书》及《债权转股权协议》，约定上海艾力克能源投资有限 公司以6,600 万元的债转股资产向国源电力出资。 2013 年3 月25 日，金昌镍都联合资产评估事务所出具镍都评报字［2013］ 第016 号《关于债权人上海艾力克能源投资有限公司拟以债权转股权方 式增加金昌国源电力有限公司实收资本的债权价值评估报告》，估算在评 估基准日2013 年3 月25 日，列入该次评估范围的拟用于债权转股权方 式增加国源电力实收资本的债权价值为6,600 万元。 2013 年3 月26 日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字［2013］第 063 号《验资报告》，审验截至2013 年3 月25 日，国源电力已收到上 海艾力克能源投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计6,600 万元，其中以债权转股权方式出资6,600 万元。 国源电力就本次变更在金昌市工商局办理了工商变更登记手续并于 2013 年4 月1 日领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，国源电力的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海艾力克能源投资有限 公司 10,100 货币、债权 100.00% 合 计 10,100 —— 100.00% 3. 2013 年6 月，第二次增资 2013 年5 月13 日，国源电力股东上海艾力克能源投资有限公司作出股 东决定，同意国源电力增加注册资本2,800 万元，增加实收资本2,800 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 30 万元，由上海艾力克能源投资有限公司以货币方式全额认缴。 2013 年5 月22 日，国源电力相应修改了《金昌国源电力有限公司章程》。 2013 年5 月22 日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字［2013］第 131 号《验资报告》，审验截至2013 年5 月22 日，国源电力已收到上 海艾力克能源投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）2,800 万元， 均为货币出资。 国源电力就本次变更在金昌市工商局办理了工商变更登记手续并于 2013 年6 月5 日领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，国源电力股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海艾力克能源 投资有限公司 12,900 货币、债权 100.00% 合 计 12,900 —— 100.00% 4. 2013 年6 月，第三次增资 2013 年5 月23 日，国源电力股东上海艾力克能源投资有限公司作出股 东决定，同意国源电力增加注册资本2,200 万元，增加实收资本2,200 万元，由上海艾力克能源投资有限公司以其持有的债权转股权方式全额 认缴。 2013 年5 月23 日，国源电力相应修改了《金昌国源电力有限公司章程》。 2013 年5 月27 日，上海艾力克能源投资公司与国源电力签署《债权转 股权承诺书》及《债权转股权协议》，约定上海艾力克能源投资有限公司 以2,200 万元的债转股资产向国源电力出资。 2013 年5 月29 日，金昌镍都联合资产评估事务所出具镍都评报字（2013） 第032 号《关于债权人上海艾力克能源投资有限公司拟以债权转股权方 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 31 式增加金昌国源电力有限公司实收资本的债权价值评估报告》，估算在评 估基准日2013 年5 月27 日，列入本次评估范围的拟用于债权转股权方 式增加国源电力实收资本的债权价值为2,200 万元。 2013 年5 月31 日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字［2013］第 146 号《验资报告》，审验截至2013 年5 月29 日，国源电力已收到上海 艾力克能源投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）2,200 万元。 国源电力就本次变更在金昌市工商局办理了工商变更登记手续并于 2013 年6 月7 日领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，国源电力股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万 元） 出资形式 出资比例 1 上海艾力克能源 投资有限公司 15,100 货币、债权 100.00% 合 计 15,100 —— 100.00% 5. 2013 年9 月，第四次增资 2013 年7 月12 日，经国源电力股东会决议，全体股东一致同意国源电 力增加注册资本13,028 万元，增加实收资本13,028 万元，由英大国际信 托有限责任公司全额认缴。 2013 年9 月2 日，国源电力制定了新的《金昌国源电力有限公司章程》。 2013 年9 月4 日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字［2013］第247 号《验资报告》，审验截至2013 年9 月4 日，国源电力已收到英大国际 信托有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）13,028 万元。 国源电力就本次变更在金昌市工商局办理了工商变更登记手续，并于 2013 年9 月6 日领取了新的《企业法人营业执照》。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 32 本次增资后，国源电力股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海艾力克能源投资 有限公司 15,100 货币、债权 53.68% 2 英大国际信托有限责 任公司 13,028 货币 46.32% 合计 28,128 —— 100.00% 6. 2013 年9 月，第五次增资 2013 年9 月17 日，经国源电力股东会决议，国源电力全体股东一致同 意英大国际信托有限责任公司增加投资5,070 万元，其中增加实收资本 1,972 万元，增加资本公积3,098 万元。 2013 年9 月17 日，国源电力相应修改了《金昌国源电力有限公司章程》。 2013 年9 月24 日，甘肃镍华会计师事务所出具镍会所验字［2013］第 268 号《验资报告》，审验截至2013 年9 月17 日，国源电力已收到英大 国际信托有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,972 万 元，均为货币出资。 国源电力就本次增资在金昌市工商局办理了工商变更登记手续并于 2013 年9 月26 日领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，国源电力的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海艾力克能源 投资有限公司 15,100 货币、债权 50.17% 2 英大国际信托有15,000 货币 49.83% 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 33 限责任公司 合 计 30,100 —— 100.00% 7. 2014 年6 月，第一次股权转让 2013 年8 月9 日，上海艾力克能源投资有限公司、英大国际信托有限责 任公司、国源电力共同签署《股权转让协议》，约定上海艾力克能源投资 有限公司可于信托计划成立满一年后收购英大国际信托有限责任公司持 有的国源电力49.83%的股权。 2014 年6 月5 日，经国源电力股东会决议，国源电力全体股东一致同意 英大国际信托有限责任公司将其持有的国源电力15,000 万元股权转让给 上海康定能源投资有限公司（上海艾力克投资能源有限公司的企业名称 已于2013 年7 月15 日变更为上海康定能源投资有限公司）。 2014 年6 月5 日，上海康定能源投资有限公司、英大国际信托有限责任 公司、国源电力共同签署了《股权转让协议之补充协议》。上海康定能源 投资有限公司向英大国际信托有限责任公司支付满一年的股权转让溢价 款。 2014 年6 月10 日，国源电力制定了新的《金昌国源电力有限公司章程》。 国源电力就本次股权转让在金昌市工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，国源电力的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海康定能源投 资有限公司 30,100 货币、债权 100.00% 合 计 30,100 —— 100.00% 8. 2014 年6 月，第二次股权转让 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 34 2014 年4 月15 日，上海康定能源投资有限公司与上海储阳签订《金昌 国源电力有限公司股权转让协议》，约定上海储阳以93,000 万元的价格 受让上海康定能源投资有限公司持有的国源电力100%股权。 2014 年6 月11 日，经国源电力股东决定，国源电力股东同意上海康定 能源投资有限公司将其持有的国源电力100%股权转让给上海储阳光伏 电力有限公司。 2014 年6 月11 日，国源电力制定了新的《金昌国源电力有限公司章程》。 国源电力就前述股权转让在金昌市工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，国源电力的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海储阳光伏电 力有限公司 30,100 货币、债权 100.00% 合 计 30,100 —— 100.00% 9. 2015 年8 月，第六次增资 2015 年8 月27 日，经国源电力股东决定，国源电力股东同意国源电力 的注册资本由30,100 万元变更为68,540.0855 万元，增加的38,440.0855 万元全部由上海储阳出资。 2015 年8 月27 日，国源电力相应修改了《金昌国源电力有限公司章程》。 2015 年8 月28 日，瑞华会计师事务所出具瑞华沪验字[2015]31040007 号《验资报告》，审验截至2015 年8 月27 日止，国源电力已收到上海储 阳缴纳的新增注册资本384,400,855 元，出资方式为货币。截至2015 年 8 月27 日止，变更后的累计注册资本685,400,855 元，实收资本 685,400,855 元。 国源电力就本次增资在金昌市工商局办理了工商变更登记手续并于 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 35 2015 年8 月27 日领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，国源电力的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 上海储阳光伏电 力有限公司 68,540.0855 货币、债权 100.00% 合 计 68,540.0855 —— 100.00% (四) 主要财产 1. 正在运营中的光伏电站 （1） 国源电力金川区一期50 兆瓦光伏电站项目 经本所律师核查, 国源电力金川区一期50 兆瓦光伏电站项目位于金昌市 金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西，项目用地面积共计210 公顷。 截至本法律意见书出具之日, 国源电力已就其一期50 兆瓦光伏电站项目 的建设、营运取得了如下所述的批准文件及许可证照： （i） 2012 年5 月9 日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改能源函［2012］ 137 号《关于上海艾力克光伏工程有限公司开展金川区一期50 兆瓦并网 光伏发电项目前期工作的复函》，同意由上海艾力克光伏工程有限公司开 展金川区一期50 兆瓦并网光伏发电项目前期工作。 （ii） 2012 年6 月15 日，金昌市国土资源局出具金国土资函［2012］141 号《金 昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡一期50 兆瓦并网光伏发电项目建设用地的初审意见》，同意金川区一期50 兆瓦 并网光伏发电项目拟选址用地位置在金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 36 渠以西。 （iii） 2012 年6 月27 日，金昌市金川区住房和城乡建设局出具金区建函 ［2012］ 40 号《金川区住房和城乡建设局关于金川区西坡50 兆瓦并网光伏发电 项目规划选址审查意见的函》，同意金川区西坡50 兆瓦并网光伏发电项 目建设用地规划选址。 （iv） 2012 年7 月18 日，金昌市金川区林业局出具《承诺函》，原则同意国源 电力的西坡光伏发电场项目在金川区区域整体建设。 （v） 2012 年7 月20 日，金昌市金川区文化广播影视局出具《关于上海艾力 克光伏工程有限公司（金昌国源电力有限公司）金川区一期50 兆瓦并网 光伏发电项目涉及文物点的意见》，确认金川区一期50 兆瓦并网光伏发 电项目坐标区域内没有涉及文物点。 （vi） 2012 年7 月20 日，金昌市金川区住房和城乡建设局颁发乡字第金区村 规2012-021 号《中华人民共和国乡村建设规划许可证》。 （vii） 2012 年7 月20 日， 金昌市住房和城乡建设局颁发编号为 6203022012072004301 的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》。 （viii） 2012 年7 月27 日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资压矿函［2012］206 号《关于金川区西坡一期50 兆瓦并网光伏发电项目用地压覆矿产资源情 况的审查意见》，确认金川区西坡一期50 兆瓦并网光伏发电项目建设范 围位于金川区西坡境内，压覆国土资源部发证的中国石油天然气股份有 限公司甘肃潮水盆地金昌凹陷金川地区油气（勘查）（许可证号： 0200001130458）探矿权，中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司 已出具同意国源电力在该探矿权范围内进行光伏电厂项目工程建设的复 函，同意该项目实施。 （ix） 2012 年9 月10 日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资规发［2012］172 号《甘肃省国土资源厅关于上海艾力克金川区一期50 兆瓦并网光伏发电 项目建设用地预审的意见》，同意金川区一期50 兆瓦并网光伏发电项目 的选址方案。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 37 （x） 2012 年10 月8 日，甘肃省安全生产监督管理局出具《关于同意上海艾 力克光伏工程有限公司金川区一期50MW 并网光伏电项目安全预评价 报告备案的函》，同意专家组对项目安全预评价报告的评审意见，并予以 备案。 （xi） 2012 年11 月13 日，甘肃省环保厅出具甘环评表发［2012］128 号《关 于金昌国源电力有限公司金川区一期50 兆瓦并网光伏发电项目环境影 响报告表的批复》，同意批复《金昌国源电力有限公司金川区一期50 兆 瓦并网光伏发电项目环境影响报告表》。 （xii） 2012 年11 月14 日，甘肃省水利厅出具甘水利水保发［2012］239 号《关 于金昌国源电力有限公司一期50MW 光伏并网发电项目水土保持方案 报告书的批复》，确认金川区一期50MW 光伏并网发电项目水土保持方 案的编制符合有关技术规范和标准规定，同意该水土保持方案。 （xiii） 2012 年12 月28 日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改能源［2012］ 2169 号《甘肃省发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司金川区一 期50 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》，同意建设金川区一期50 兆瓦 并网光伏发电工程，项目业主为上海艾力克光伏工程有限公司全资子公 司国源电力，并由国源电力负责工程建设和运营管理。 （xiv） 2014 年9 月1 日，金昌市环境保护局出具金环监发［2014］173 号《金 昌市环境保护局关于金昌国源电力有限公司50MWp 一期光伏发电项目 试生产的批复》，确认金川区一期50 兆瓦并网光伏发电项目能够执行环 境影响评价制度，工程已全部竣工。 （xv） 2014 年9 月28 日，金昌市安全生产监督管理局出具金安监函字［2014］ 91 号《关于转报<金昌国源电力有限公司金川区一期50 兆瓦并网光伏发 电项目安全设施设计专篇>的函》，对金川区一期50 兆瓦并网光伏发电 项目予以审查备案。 （xvi） 2014 年11 月10 日，甘肃省环境保护厅出具甘环验发［2014］54 号《甘 肃省环境保护厅关于金昌国源电力有限公司金川区一期50 兆瓦并网光 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 38 伏发电项目竣工环境保护验收意见的函》，同意国源电力金川区一期50 兆瓦并网光伏发电项目通过竣工环境保护验收。 （2） 国源电力金川区二期50 兆瓦光伏电站项目 经本所律师核查, 国源电力金川区二期50 兆瓦光伏电站项目位于金昌市 金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西、拟建金阿公路建设项目以东，项目 用地面积共计211 公顷。 截至本法律意见书出具之日, 国源电力已就其二期50 兆瓦光伏电站项目 的建设、营运取得了如下所述的批准文件及许可证照： （i） 2012 年7 月12 日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改能源函［2012］ 177 号《关于上海艾力克光伏工程有限公司开展金川区二期50 兆瓦并网 光伏发电项目前期工作的复函》，同意由上海艾力克光伏工程有限公司开 展金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项目前期工作。 （ii） 2012 年7 月18 日，金昌市金川区林业局于出具《承诺函》，原则同意国 源电力的西坡光伏发电场项目在金川区区域整体建设。 （iii） 2012 年9 月24 日，金昌市国土资源局出具金国土资函［2012］223 号《金 昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡二期50 兆瓦并网光伏发电项目建设用地的初审意见》，国源电力金川区西坡二期 50 兆瓦并网光伏发电站项目拟选址用地位置在金昌市金川区宁远堡镇 西坡滩西干渠以西、国源电力一期50 兆瓦并网光伏发电站项目以北。 （iv） 2012 年9 月25 日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资压矿函［2012］294 号《关于金川区西坡二期50 兆瓦并网光伏发电项目用地压覆矿产资源情 况的审查意见》，确认国源电力金川区西坡二期50 兆瓦并网光伏发电项 目建设范围位于金川区西坡境内，压覆国土资源部发证的中国石油天然 气股份有限公司甘肃潮水盆地金昌凹陷金川地区油气（勘查）（许可证号： 0200001130458）探矿权，中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司 已出具同意国源电力在该探矿权范围内进行光伏电厂项目工程建设的复 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 39 函，同意该项目实施。 （v） 2012 年10 月8 日，甘肃省安全生产监督管理局出具《关于同意上海艾 力克光伏工程有限公司金川区二期50MW 并网光伏电项目安全预评价 报告备案的函》，同意专家组对项目安全预评价报告的评审意见，并予以 备案。 （vi） 2012 年11 月13 日，甘肃省环保厅出具甘环评表发［2012］129 号《关 于金昌国源电力有限公司金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项目环境影 响报告表的批复》，同意批复《金昌国源电力有限公司金川区二期50 兆 瓦并网光伏发电项目环境影响报告表》。 （vii） 2012 年11 月14 日，甘肃省水利厅出具甘水利水保发［2012］240 号《关 于金昌国源电力有限公司二期50MW 光伏并网发电项目水土保持方案 报告书的批复》，确认金川区二期50MW 光伏并网发电项目水土保持方 案的编制符合有关技术规范和标准规定，同意该水土保持方案。 （viii） 2012 年11 月15 日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资规发［2012］230 号《甘肃省国土资源厅关于国源电力金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项 目建设用地预审的意见》，同意金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项目的 选址方案。 （ix） 2012 年12 月28 日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改能源［2012］ 2170 号《甘肃省发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司金川区二 期50 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》，同意建设金川区二期50 兆瓦 并网光伏发电工程，项目业主为上海艾力克光伏工程有限公司全资子公 司国源电力，由国源电力负责工程建设和运营管理。 （x） 2013 年1 月23 日，金昌市金川区住房和城乡建设局出具了金区建函 ［2013］3 号《金川区住房和城乡建设局关于金川区二期50 兆瓦并网光 伏发电项目规划选址审查意见的函》，同意金川区二期50 兆瓦并网光伏 发电项目建设用地规划选址。 （xi） 2013 年1 月23 日，金昌市金川区住房和城乡建设局出具乡字第金区村 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 40 规2013-002 号《中华人民共和国乡村建设规划许可证》。 （xii） 2014 年6 月26 日，金昌市金川区文化广播影视局出具金区文广函 [2014]62 号函件，同意金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项目线路走向。 （xiii） 2014 年8 月28 日，金昌市安全生产监督管理局出具金安监函字［2014］ 81 号《关于转报<金昌国源电力有限公司金川区二期50 兆瓦并网光伏发 电项目安全设施设计专篇>的函》，对金川区二期50 兆瓦并网光伏发电 项目予以审查备案。 （xiv） 2014 年11 月10 日，甘肃省环境保护厅出具甘环验发［2014］53 号《甘 肃省环境保护厅关于金昌国源电力有限公司金川区二期50 兆瓦并网光 伏发电项目竣工环境保护验收意见的函》，同意国源电力金川区二期50 兆瓦并网光伏发电项目通过竣工环境保护验收。 （xv） 根据金昌市国土资源局金川分局于2013 年7 月22 日出具的《证明》，证 明国源电力金川区一期50 兆瓦、二期50 兆瓦并网光伏发电项目的用地 位置位于金川区宁远堡镇西坡村，拟建金阿公路建设项目以东，占地面 积分别为210 公顷、211 公顷，两项目的用地手续正在办理。 （xvi） 根据金昌市国土资源局于2013 年3 月6 日出具的金国土资分字第135 号《证明》，国源电力第一期和第二期合计100 兆瓦并网光伏项目拟供地 方式为划拨。 （xvii） 2013 年11 月26 日，金昌市发展和改革委员会出具金发改函［2013］231 号《金昌市发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司符合地方项目 管理有关规定的证明函》，证明国源电力“建设手续齐全，无劳务等经济 纠纷”。 （3） 国源电力金川区一、二期合计100 兆瓦光伏电站项目签署的协议 经本所律师核查, 截至2015 年8 月31 日, 国源电力已就其100MW 金 川区一、二期光伏电站项目与甘肃省电力公司及金昌供电公司签署以下 协议: 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 41 （i） 2013 年4 月9 日，国源电力与甘肃省电力公司签署编号为GF/HT-2013-12 的《购售电合同（金昌国源西坡100MW）》。 （ii） 2013 年11 月19 日，国源电力与国网甘肃省电力公司金昌供电公司签署 编号为JC-1335 的《甘肃电网新能源并网调度协议》。 (五) 主营业务 1. 国源电力的主营业务 根据国源电力目前持有的《营业执照》，国源电力的经营范围为光伏电站 开发及运营（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须 在登记前报经批准的项目，未获批准前不准经营）。 2. 国源电力拥有的与生产经营有关的主要证照 截至本法律意见书出具之日，国源电力拥有如下与生产经营有关的证照： （1） 国源电力持有金昌市工商局于2015 年8 月27 日核发的《营业执照》，企 业注册号为620300000002986。 （2） 国源电力持有甘肃省金昌市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》， 代码为：59950187-1，有效期自2014 年7 月1 日至2018 年7 月1 日。 （3） 国源电力持有甘肃省金昌市国家税务局于2014 年6 月27 日核发的《税 务登记证》，编号为甘金国税国字620302599501871 号。 （4） 国源电力持有国家能源局于2015 年5 月20 日颁发的《中华人民共和国 电力业务许可证（发电类）》，编号为1031115-00018，有效期自2015 年 5 月20 日至2035 年5 月19 日。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 42 (六) 重大债权债务 根据国源电力提供的资料，截至2015 年8 月31 日，国源电力正在履行 的重大合同（此处重大合同系指对国源电力生产经营活动具有重要影响 的合同）如下： （1） 上海储阳与国源电力于2014 年3 月21 日共同签订《借款合同》，上海储 阳同意于2014 年3 月21 日前向国源电力提供借款，借款金额为人民币 63,000,000 元，借款期限截止到2014 年12 月31 日，国源电力须按时足 额向上海储阳偿还本息，借款利率为年利率13%；根据《备考审计报告》， 截至2015 年8 月31 日，国源电力仍有5,316,277.78 元利息款尚未与上 海储阳结清。 (七) 税务 1. 国源电力的税务登记 截至本法律意见书出具之日，国源电力持有的税务登记证书情况如下： 序 号 公司名 称 证书编号 发证机关 1 国源电力 甘金国税国字620302599501871 号 甘肃省金昌市国家税务 局 2. 国源电力执行的主要税种、税率 根据大华出具的大华审字[2015]006294 号《审计报告》并经国源电力说 明，国源电力目前所执行的主要税种和税率情况如下： 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 43 税 种 计税依据 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点 地区适用应税劳务收入）按17%的税率计缴。 城市维护建设税 实缴纳流转税额7%计缴 教育费附加 实缴纳流转税额3%计缴 地方教育费附加 实缴纳流转税额2%计缴 企业所得税 应纳税所得额25%计缴 3. 主要税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十 七条、八十九条、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布公 共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》、《财政部、 国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题 的通知》、《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠 问题的通知》文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠 目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于2008 年1 月1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税， 第四至六年减半征收企业所得税。”国源电力金川区一期50 兆瓦、二期 50 兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》 当中的太阳能发电新建项目。 根据国源电力提供的《企业所得税减免税备案登记表》，甘肃省金昌市国 家税务局于2014 年12 月10 日核准国源电力就金川区一期50 兆瓦、二 期50 兆瓦光伏发电项目所得，自2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日免征企业所得税，2017 年1 月1 日至2019 年12 月31 日减半征收企 业所得税。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 44 根据国源电力提供的《企业所得税减免税备案登记表》，甘肃省国家税务 局于2015 年1 月21 日针对国源电力金川区一期50 兆瓦、二期50 兆瓦 并网光伏发电项目所得符合企业所得税规定的从事国家重点扶持的公共 基础项目企业所得税“三免三减半”条件事项，准予备案。 综上，本所律师认为，国源电力享受的前述税收优惠合法、合规、真实、 有效。 4. 纳税情况 根据金昌市国家税务局于2015 年9 月15 日出具的说明，国源电力于2012 年7 月2 日依法办理税务登记，自办证之日起至今，能够依法纳税，经 营情况正常，能及时向税务机关提供涉税资料，在此期间未发现违法事 项。 根据金昌市地方税务局于2015 年9 月16 日出具的说明，国源电力自2012 年6 月27 日起至本证明出具之日，能够依法纳税，未发现有偷税、漏税、 逃税、欠税等违反税务法律法规规章等规范性文件的行为，不存在相关 违法及处罚记录。 综上，根据前述相关税务主管部门出具的证明，国源电力自设立之日起 至2015 年8 月31 日，不存在税务相关重大违法行为，未受到过重大税 务行政处罚。 (八) 国源电力重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 诉讼、仲裁情况 根据国源电力提供的资料并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网 站查询，截至本法律意见书出具之日，国源电力正在进行的诉讼如下： （1）与阳光电源股份有限公司正在进行的民事诉讼 2013 年3 月25 日，国源电力因业务需要，与阳光电源股份有限公司签 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 45 订了合同编号为201303250283 的《金昌国源电力有限公司一期50MW、 二期50MW 光伏发电项目逆变器设备采购合同》并约定，国源电力向阳 光电源股份有限公司采购200 台SG500KTL 型逆变器，总价为4,500 万 元。 2015 年9 月16 日，阳光电源股份有限公司向安徽省合肥高新技术产业 开发区人民法院提起诉讼，诉称国源电力未按合同的约定向阳光电源股 份有限公司支付货款，要求国源电力支付拖欠的货款9,500,000 元，支付 逾期付款违约金5,971,735.42 元并承担全部诉讼费用。 截至本法律意见书出具之日，该案件仍在审理中。 就本次与阳光电源股份有限公司的诉讼，上海储阳出具了承担诉讼风险 的承诺函，承诺将尽力协助国源电力解决与阳光电源股份有限公司之间 的合同纠纷，国源电力因本次合同纠纷所产生的一切支付义务、赔偿责 任及诉讼费用均由本公司代为承担。若上海储阳违反承诺而导致国源电 力以及珈伟股份遭受损失的，上海储阳将进行足额补偿。本承诺函不因 上海储阳不再持有国源电力股权而失效；谷欣资产亦出具了承担诉讼风 险的承诺函，承诺将尽力协助国源电力解决与阳光电源股份有限公司之 间的合同纠纷，如果上海储阳不履行或不及时履行承担国源电力因本次 合同纠纷产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用的承诺，则由谷欣 资产承担国源电力因本次合同纠纷产生的一切支付义务、赔偿责任及诉 讼费用。若谷欣资产违反承诺而导致珈伟股份遭受损失的，谷欣资产将 进行足额补偿。本承诺函不因谷欣资产不再作为上海储阳股东或上海储 阳不再持有国源电力股权而失效。 上述未决诉讼虽然仍在审理过程中，但由于：（1）诉讼原告诉求仅限于 拖欠货款以及相应违约金的支付，不涉及对国源电力生产经营的限制； （2）上海储阳及谷欣资产均已作出了承担诉讼风险的承诺，并承诺对于 因其违反承诺而导致国源电力及珈伟股份遭受的损失予以足额赔偿。综 上，本所律师认为上述未决诉讼不会对国源电力的生产经营构成重大不 利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 46 2. 行政处罚情况 根据国源电力的说明并经本所律师核查，截至2015 年8 月31 日，国源 电力曾被处以如下行政处罚： （1） 当地林业管理部门的处罚 金川区林业局于2014 年5 月16 日下发金区林发［2014］56 号《关于办 理林政处罚手续的通知》，因国源电力负责建设的金川区二期50 兆瓦光 伏发电项目设计占用金川区国有林地50.2103 公顷，项目在建设时未到 林业部门办理相关审批手续，未批先建，金川区林业局就国源电力上述 占用林地的行为按每平方米10 元处以罚款，共计5,021,030 元。 本所律师认为，国源电力上述不当占用林地的行为对本次重组并无重大 不利影响，其依据如下： （i） 经金昌市金川区林业局负责人确认，国源电力未经批准占用林地的行为 目的是为了配合当地招商引资、加快建设政策的需要，危害性较轻，并 且事后能积极配合林业局的调查工作，因此上述不当使用林地行为不属 于重大违法行为；经请示甘肃省林业厅，金昌市金川区林业局最终按照 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条中的最低处罚标准进行 处罚； （ii） 国源电力收到上述处罚通知后，已于2014 年5 月23 日缴纳了5,021,030 元的罚款，不当行为已得到纠正； （iii） 2014 年7 月1 日，国源电力就金川区二期50 兆瓦光伏并网发电项目已 取得了甘肃省林业厅同意使用林地的审核意见书； （iv） 2015 年9 月25 日，金昌市金川区林业局出具《关于金昌国源电力有限 公司有关林地情况的说明》，国源电力负责建设的金川区二期50 兆瓦光 伏发电项目设计占用金川区国有林地50.2103 公顷，项目在建设时未到 林业部门办理相关审批手续，未批先建，金川区林业局于2014 年5 月 16 日对国源电力处以5,021,030 元的罚款，国源电力于2014 年5 月23 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 47 日缴纳罚款。国源电力在金川区范围内建设的光电项目，除上述违法占 用林地的行为外，未发现该企业存在其他占用林地的重大违法行为。 综上，本所律师认为，国源电力前述未批先建的不当行为已得到纠正， 经作出行政处罚的林业管理部门确认不属于重大违法行为，不会对本次 交易产生实质性法律障碍。 （2） 当地国土管理部门的处罚 金昌市国土资源局于2014 年10 月7 日下发［2014］03 号《行政处罚告 知书》，就国源电力占用520 平方米集体未利用土地的行为按每平方米 3 元处以罚款，就其占用23,053.45 平方米林地的行为按每平方米5 元处 以罚款，合计116,827 元，并要求国源电力在交清罚款后，按照合法程 序重新申请办理用地审批手续。 根据国源电力相关人员的说明，国源电力收到上述处罚通知后已于2014 年12 月4 日向金昌市国土资源局缴纳了全部罚款。 金昌市国土资源局于2015 年9 月15 日出具《关于金昌国源电力有限公 司土地使用情况的证明》，国源电力金川区一期50 兆瓦光伏电站项目、 国源电力金川区二期50 兆瓦光伏电站项目位于金昌市金川区宁远堡镇 西坡滩西干渠以西，由于国源电力在上述光伏电站项目建设初期尚未获 得土地使用的批准，金昌市国土资源局于2014 年10 月7 日出具了《行 政处罚决定书》（金国土资发[2014]03 号），对国源电力处以行政罚款， 共计116,827 元，国源电力已补办相关土地使用手续，金昌市国土资源 局认为国源电力违法行为已获纠正，不属于重大违法行为，国源电力土 地征用、变更为国有建设用地的手续正在办理过程中，除上述说明外， 截至2015 年9 月15 日，国源电力能够遵守国家及地方有关土地管理方 面的法律法规规范性文件的规定，不存在违法及处罚记录。 综上，本所律师认为，国源电力已就本次占用土地未批先建行为进行了 整改，前述行政处罚情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。 （3） 当地消防部门的处罚及处理结果 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 48 金昌市公安消防支队于2015 年8 月19 日下发金公（消）行罚决字 [2015]0035 号《金昌市公安消防支队行政处罚决定书》，就国源电力位 于金川区西坡光伏发电区100 兆瓦光伏发电项目未经消防设计审核擅自 施工的行为处以30,000 元罚款。 根据国源电力相关人员的说明，国源电力收到上述处罚通知后，已于 2015 年8 月28 日向金昌市公安消防支队缴纳了罚款30,000 元。 综上，本所律师认为，国源电力已就本次未经消防设计审核擅自施工行 为进行了整改，前述行政处罚情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。 除上述行政处罚及未决诉讼外，根据国源电力出具的确认函及相关主管 部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，国源电力不存在其他尚 未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚， 不存在其他正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、 权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行 政处罚情形，其未因刑事犯罪被立案调查。 五、 本次交易的相关主要协议 (一) 附条件生效《购买资产协议》 2015 年11 月17 日，珈伟股份与交易对方签署《购买资产协议》。该协 议就标的资产的交易对价及定价依据、发行股份购买资产方案、标的资 产的交割、过渡期安排及损益归属、业绩承诺、协议生效条件、避免同 业竞争、债权债务情况、人员安置、各方声明及承诺、税费、违约责任、 适用法律及争议解决等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立， 并在满足全部下述先决条件后生效： 1. 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、《公司章程》的 规定获得珈伟股份董事会、股东大会的批准同意，以及上海储阳股东的 批准同意。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 49 2. 中国证监会核准本次交易。 (二) 附条件生效《盈利预测补偿协议》 2015 年11 月17 日，珈伟股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。 该协议对承诺净利润、利润补偿期、实际净利润的确定、盈利预测数差 异的确定、补偿方式、利润补偿的实施程序、协议生效条件、违约责任 等进行了约定，协议经各方签署后成立，并在满足全部下述先决条件后 生效： 1. 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、《公司章程》 的规定获得珈伟股份董事会、股东大会的批准同意，以及上海储阳股东 的批准同意。 2. 中国证监会核准本次交易。 六、 本次交易的实质性条件 (一) 本次交易符合《重组管理办法》的规定 1. 符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 本次交易完成后，珈伟股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本 次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因珈伟股份派发现金股利、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响， 本次交易完成后，珈伟股份的股本总额将变更为440,502,923 股。其中， 公众股东合计持有上市公司98,545,125 股，占重组完成后上市公司总股 本比例约为22.37%。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 50 综上，本次交易不会导致珈伟股份社会公众持有的股份不低于公司股份 总数的10%从而不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条 第（二）项的规定。 （3） 本次交易中标的资产的价格由交易各方以中同华出具的《评估报告》确 定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份购买资产的交易各方协商 确定。珈伟股份已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。珈 伟股份的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易以评估值作为定价 基础，交易价格公平、合理，不会损害珈伟股份及广大中小股东的利益。 本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合 法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（三）项的规定。 （4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次交易 所涉标的资产权属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除本法律意 见书第三部分“本次交易的授权和批准”之“本次交易尚需完成的授权 与批准”外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5） 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致珈伟股份 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于珈伟股份增 强持续经营能力，且不存在可能导致珈伟股份重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项 之规定。 （6） 本次交易的目标公司独立于珈伟股份的实际控制人及其关联方，本次交 易不会导致珈伟股份的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易完成 前，珈伟股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 51 其关联方保持独立，本次交易完成后，珈伟股份在业务、资产、财务、 人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人继续保持独立，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （7） 本次交易前珈伟股份已经建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完 成后，珈伟股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治 理结构，本次交易不会对珈伟股份的法人治理结构产生不利影响，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2. 符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高珈伟股 份资产质量、增强持续盈利能力；如本法律意见书“七、本次交易涉及 的关联交易和同业竞争”所述，相关方作出了避免同业竞争、减少及规 范关联交易的承诺；本次交易的实施不会对珈伟股份的独立性构成不利 影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （2） 根据大华出具的相关《审计报告》，珈伟股份最近一年财务会计报告被注 册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条第（二）项的规定。 （3） 根据《重组报告书》、珈伟股份公告文件、珈伟股份出具的书面说明及本 所律师核查，珈伟股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。 （4） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交 易所涉标的资产权属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除本法律 意见书第三部分“本次交易的授权和批准”之“本次交易尚需完成的授 权与批准”外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 52 《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。 （5） 根据《重组报告书》、珈伟股份出具的书面说明并经本所律师的核查，珈 伟股份本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。 3. 符合《重组管理办法》第四十五条的规定 根据珈伟股份第二届董事会第三十三次董事会决议，本次发行股份购买 资产的定价基准日为珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.16 元/股，珈伟股份实施2015 年半年度利润分配及资本公积金转赠股 本方案后，本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为19.44 元/股， 最终发行价格尚需珈伟股份股东大会批准；本次募集配套资金最终发行 价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由珈 伟股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。若珈伟股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至 发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 则发行价格进行相应调整。符合《重组管理办法》第四十五条第（一） 款的规定。 4. 符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次交易中取得股份的交易对方已就其因本次交易取得上市公司股份的 锁定期进行承诺。经本所律师核查，相关股份锁定安排不违反《重组管 理办法》有关股份锁定的规定。符合《重组管理办法》第四十六条的规 定。 综上，本所律师认为，本次交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十 六条的规定。 北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 53 (二) 本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定 1. 符合《创业板发行管理办法》第九条规定 根据《重组报告书》、珈伟股份相关审计报告及珈伟股份公开披露的信息， 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，珈伟股份符合《创业板发行（未完）  |