[公告]大康牧业:国泰君安证券股份有限公司关于公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于湖南大康牧业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖南大康 牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等有关规定的要求，对大康牧业2015年度募集资金存放和使用情 况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国泰君安保荐代表人通过相关资料审阅、沟通等多种形式对大康牧业募集资金的 存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公 司董事会关于募集资金使用的会议文件、会计师事务所关于募集资金使用的相关报告、 银行记录以及与公司财务管理人员进行访谈等。 二、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 （1）首次公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2010〕1487号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股(A股)股票2,600万股， 发行价格为每股人民币24.00元，共计募集资金62,400万元，坐扣承销费4,903万元、 保荐费用100万元后的募集资金为57,397万元，已由主承销商中德证券有限责任公司 于2010年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除信息披露费、审计费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用956.16万元后，公司本次募 集资金净额为56,440.84万元。上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-22号）。 （2）非公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]115 号）核准，同意公司非公开发行不超过 62,814万股 新股。公司向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 62,814万股， 发行价格为每股人民币 7.96 元，募集资金总额为499,999.44万元，减除发行费用人 民币3,395.58万元后，募集资金净额为 496,603.86万元。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2014 年3 月 25 日出具了天健验 字[2014]2-4 号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 （1）首次公开发行普通股（A股）募集资金 首次公开发行普通股（A股）募集资金以前年度使用募集资金56,227.07万元， 以前年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为920.49万元。2015年实际使用 募集资金997.73万元，2015年收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为1.14万元。 截止2015年12月31日，累计使用募集资金57,224.80万元，累计收到的银行存款利 息扣除手续费的净额为921.64万元，募集资金余额为137.68万元(包括累计收到的银 行利息和扣除银行手续费等的净额)。 （2）非公开发行普通股（A股）募集资金 非公开发行普通股（A股）募集资金2014年1-12月实际使用募集资金145,793.21 万元，2014年1-12月收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为10,043.09 万元，2015年实际使用募集资金65,959.06万元，2015年收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为10,793.41万元；截止2015年12月31日，累计已使用募集资金 211,752.27万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,836.49万元， 募集资金余额为305,688.09万元(包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续 费等的净额)。 公司于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2014年05月08日 召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理 财产品的议案》，同意本公司及子公司合计使用不超过35亿闲置募集资金投资保本型 理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 （二）募集资金存放和管理情况 1、 募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运指引》等有关规定，公司于2010年3月10日召开 了2009年年度股东大会，审议并表决通过了公司《募集资金管理办法》，对募集资金 专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等 进行了详细严格的规定。 （1）首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并和保荐机构中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司长沙高 桥支行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支行、兴业银行长沙万家丽支行签订了《募 集资金三方监管协议》，子公司溆浦均益生态养殖有限公司连同本公司和保荐机构中 德证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司溆浦支行签订了《募集资金四方监 管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协 议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2015年12月31日，本公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 交通银行长沙高桥支行 431617000018010081985 137.68 活期 交通银行长沙高桥支行 431617000608510000587 0.00 合 计 137.68 （2）非公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 为规范本次发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》 等有关法律法规的规定，2014年4月4日与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰 君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 4 月 30 日 公司和子公司公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公 司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安 证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。明确了各方的权利和义务，上 述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。 截至2015年12月31日，本公司募集资金存放于4个专户的情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020154740012488 233.48 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004714 6,877.93 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004860 11,666.71 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004827 202.48 活期 合 计 18,980.61 此外，本公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额275,000万元，通知 存款余额11,707.48万元，具体情况见下表： 单位：人民币元 开户银行 理财产品名称/银行账号 募集资金余额 理财产品： 中信银行长沙分行 步步高升4号人民币理财产品 180,000,000.00 中国民生银行上海分行 人民币结构性存款D-1款 300,000,000.00 上海浦东发展银行上海分行 利多多对公结构性存款 440,000,000.00 招商银行宝山支行 鼎鼎成金66117号 300,000,000.00 厦门国际银行上海分行 步步为赢结构性存款152015期 200,000,000.00 厦门国际银行上海分行 步步为赢结构性存款152086期 230,000,000.00 上海浦东发展银行上海分行 利多多财富班车4号 100,000,000.00 中国民生银行上海分行 结构性存款D-1款 600,000,000.00 招商银行上海宝山支行 点金股指赢56057号 100,000,000.00 招商银行上海宝山支行 朝招金7007号 300,000,000.00 理财产品余额小计 2,750,000,000.00 通知存款： 上海浦东发展银行上海分行 97020167330002828 16,008,774.56 上海浦东发展银行上海分行 97020167330002810 101,066,010.86 通知存款余额小计 117,074,785.42 合 计 2,867,074,785.42 （三）本年度募集资金的实际使用情况 1、 首次公开发行普通股（A股） （1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。 （2）本期超额募集资金的使用情况如下：本期未使用超募资金。 2、非公开发行普通股（A股） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。 3、募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 5、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次公开发行普通股（A 股） 除附件1所述实施地点、实施主体和实施方式变更以外，本公司不存在变更募集 资金投资项目的情况。 2、非公开发行普通股（A 股）募集资金 公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年 度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金 用途的议案》，议案中主要变更事项如下： （1）公司拟通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集 团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36亿元募集资金的使用用途，以 设立新的国际农业并购项目基金，后续若发生继续资金支出维护或运营情形，则公司 将以自有资金投入或解决。拟变更的16.36亿元募集资金投向的原项目及分别变更的 金额如下： 1>减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更 为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”； 2>减少补充流动资金8.56亿元； 3>撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。 （2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳 制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿 奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后， 项目的名称变更为《乳及乳制品项目》。 （3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公 司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在 进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升 公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募 投项目的名称调整更改为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 （一）首次公开发行普通股（A 股） 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 （二）非公开发行普通股（A 股）募集资金 1、青岛大康雪龙牧业有限公司募集资金专户中支出1,833.61万元用于支付牛肉 贸易款，而不是按承诺募投项目的规定对牛肉进行加工分割出售； 2、纽仕兰（上海）乳业有限公司募集资金专户中用于支付贸易保证金净额1,132.18 万元，与承诺的进口婴儿奶粉和液态奶项目不符； 3、纽仕兰（上海）乳业有限公司募集资金专户中用于支付黄油、酸奶、冰淇淋 贸易款、关税款6,928.68万元，与承诺的进口婴儿奶粉和液态奶项目不符； 4、纽仕兰（上海）乳业有限公司募集资金专户中划款转出至一般账户，用于日 常支出300.00万元； 5、安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司募集资金专户中用于支付收购安徽安欣 生物科技有限公司299.95万元，该款项用途不属于承诺募投项目。 截至本报告出具日，上述违规使用尚未归还的资金金额为957.48万元。 三、保荐机构意见 保荐机构认为：大康牧业基本能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。但公司在募集资金使用中由于对募投项 目理解的不准确等原因，导致部分募集资金的使用不符合相关要求。公司对于不规范 的募集资金使用行为进行了整改，但截至本报告出具日，仍有部分违规使用的募集资 金尚未得到整改。国泰君安证券将督促公司尽早以自有资金替换上述未整改的募集资 金。公司根据《募集资金监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中 管理，相关募集资金的变更事项履行了相应的审批与披露程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限司募 集资金年度使用情况核查报告》之签署页） 保荐代表人： 杨志杰 孙小中 附件一：首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表 附件二：非公开发行普通股募集资金变更项目情况表 附件三：非公开发行普通股（A 股）变更募集资金投资项目情况表 附件1 募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A 股）） 2015年度 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 56,440.84 本年度投入募集资金总额 997.73 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 共计57,224.80万元，其中各年度使用募集资金总额分别为： 2010年：13,800.00 2011年：26,698.42 2012年：11,593.28 2013年：4,088.65 2014年：46.72 2015年：997.73 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 （2） 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 30万头规模生态养猪小 区建设项目 否 13,781.00 13,781.00 585.75 14,497.71 105.20 2014年11月 -1,380.16 否 否 40万头生猪屠宰加工建 设项目 否 8,110.00 10,610.00 411.98 10,677.25 100.63 2011年9月投产 -3,861.08 否 否 承诺投资项目小计 21,891.00 24,391.00 997.73 25,174.96 -5,241.24 超募资金投向 归还银行贷款 8,396.62 8,396.62 8,396.62 100.00 不适用 否 永久性补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00 不适用 否 收购石门盛旺达及澧县 平安猪场 2,980.00 2,980.00 2,980.00 100.00 2011年7月 不适用 不适用 设立全资子公司大康肉 类食品有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2011年9月投产 不适用 不适用 设立全资子公司溆浦均 益生态养殖有限公司 2,885.13 2,885.13 2,885.13 100.00 2012年8月 不适用 不适用 增资湖南永昌畜牧生态 养殖有限公司 6,788.09 6,788.09 6,788.09 100.00 逐年达产 不适用 不适用 超募资金投向小计 32,049.84 32,049.84 32,049.84 合计 53,940.84 56,440.84 997.73 57,224.80 -5,241.24 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 30万头规模生态养猪小区建设项目本期亏损1,380.16万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系：2014年 度生猪行情持续低迷，公司为减少亏损，在2014年、2015年持续降低了种猪存栏，因此2015年度产能利用率较 低，出栏低于设计产能，每头出栏生猪摊销的长期资产摊销增加，因此实际效益未达到承诺效益。 40万头生猪屠宰加工建设项目本期亏损3,861.08万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系2014年及2015 上半年受宏观经济影响，终端肉食品消费疲软，生猪销售价格持续走低，公司为减少屠宰项目的亏损，减少了屠宰 量，导致产能尚未完全释放，而公司固定资产折旧等固定费用较大。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1. 公司于2010 年11 月30 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借 款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,396.62 万元归还银行贷款，已于2010年12月2日实施完毕。 2.公司于2011 年 4 月5 日召开第三届董事会第二十次会议、2011 年 4 月27 日召开2010 年年度股东大会，审 议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00 万元设立大康肉类食品有限公司。 2011 年7 月11 日，大康肉类食品有限公司完成工商注册登记手续，截至本报告期末，累计使用5,000.00万元。 3. 2011 年6 月8 日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过以下决议： （1） 《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，同意使用超募资金500.00 万元整体收购澧县 平安种猪场的所有资产，使用超募资金2,480.00 万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。2011 年 6 月14 日，公司已完成对上述两个种猪场的资产收购工作； （2）《关于使用部分超募资金永久性流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500.00 万元永久性补充流动资金， 该笔资金已于2011 年6 月10 日补充到位； （3）《关于对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，同意使用超募资金2,500.00 万元对“40 万头生猪屠 宰加工项目”进行追加投资，2011 年度已完成。 4. 2011 年11 月10 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》，同意使用超募资金3,500.00 万元永久性补充流动资金。该笔资金已于2011 年12 月8 日补充到位。 5.2012年5月25日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态 专业养殖村项目的议案》，同意使用超募资金2,885.13万元投资溆浦生态养殖村项目。截至本报告期末，累计使用 2,885.13万元。 6. 2012年6月18日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永 昌畜牧生态养殖有限公司并修改其<公司章程>的议案》，同意使用公司剩余超募资金6,788.09万元增资全资子公司 湖南永昌畜牧生态养殖有限公司。截至本报告期末，累计使用6,788.09万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2011 年 1 月24 日召开的第三届董事会第十九次会议和2011 年2 月13 日召开的2011 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意将30 万头规模生态养猪小 区项目的实施主体由公司变更为由公司、怀化新康牧业有限公司和湖南永昌畜牧生态养殖有限公司共同实施，建设 地点相应变更为溆浦县桐木溪乡、中方县牌楼镇和常德西洞庭管理区及其周边地区。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“40万头生猪屠宰加工项目”，截至 2010年11月30日止，公司以自筹资金预先 投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,036.84万元。以上情况已经天健会计师事务所审计，并由其出具 了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2010〕2-29号)。2010年 12月22日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目自筹资金的议案》，公司以募集资金8,110.00万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金8,110.00万元。 公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 备注： 1. 湖南永昌畜牧生态养殖有限公司是 30 万头规模生态养猪小区建设项目的实施主体之一，大康肉类食品有限公司系 40 万头生猪屠宰加工建设项目的实施主体， 利用超募资金设立全资子公司大康肉类食品有限公司实际上是对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资。 2. 超募资金收购投资的项目没有承诺效益，所以“是否达到预计效益”栏填列“不适用”。 附件2 募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A 股）） 2015年度 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 496,603.86 本年度投入募集资金总额 65,959.06 报告期内变更用途的募集资金总额 100,000.00 已累计投入募集资金总额 共计211,752.27万元，其中各年度使用募集资金总额分别为： 2014年：145,793.21 2015年：65,959.06 累计变更用途的募集资金总额 100,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 20.14% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 （2） 截至期末投资进度 （%） （3）＝（2）/（1） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 安徽涡阳100万只肉羊 养殖建设项目 是 171,000.00 71,000.00 5,599.32 27,438.63 38.65 分期达产 -3,286.99 否，项目尚 未全部完工 否 湖南怀化20万只肉羊 养殖建设项目 否 35,000.00 35,000.00 - - 分期达产 合资设立鹏欣雪龙实施 进口牛肉项目 否 60,000.00 60,000.00 6,958.29 11.60 分期达产 -242.64 否，项目尚 未全部完工 否 增资纽仕兰实施进口婴 儿奶粉和液态奶项目 否 125,000.00 125,000.00 4,141.07 9,780.15 7.82 分期达产 2,413.09 否，项目尚 未全部完工 否 补充流动资金[注1、2] 否 109,000.00 105,603.86 261.19 111,617.72 105.69 不适用 收购安源乳业100%股 是 100,000.00 55,000.00 55,000.00 55.00 不适用 是 权及收购洛岑牧场项目 违规使用尚未归还资金 957.48 957.48 合 计 65,959.06 211,752.27 -1,116.54 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 1. 安徽涡阳肉羊养殖项目的原规模为100万只，目前一期工程完成建设，出栏规模为20万只肉羊，鉴于大规模羊 场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，因此公司拟将停 止安徽以及怀化肉羊养殖项目的建设，并维持现有的20万只肉羊养殖规模（见注1）； 2. 收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项，由于新西兰海外投资办公室相关部 长不认为该投资行为给新西兰带来的益处将会是或可能是客观的以及可确定的，因此拒绝批准同意该项投资申请；。 截止至审计日，有关安源乳业100%股权的收购（间接获得克拉法牧场）仍处于新西兰海外投资办公室的审批阶段 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 1.本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。 2.本公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口 婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。 3.公司于2014 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四 次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集 资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限 公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，并由合资设立变更为独资设立。 4.公司分别于2015年4月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以 《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑 牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”，截至 2014年5月31日止，公司以自 筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币63,898,607.98元。以上情况已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并由其出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天 健审〔2014〕2-220号)。2014年6月16日公司召开了第五届董事会第二次会议决议，审议通过了《关于使用募集 资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金6,389.86万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金6,389.86 万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 公司于2014年04月21日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和2014年05月06日召开的2013年年度 股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超 过45亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度； 于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年05月08日召开的2014年年度股东大会审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过35亿闲置募集 资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。截至2015年12 月31日止，公司理财账户、通知存款余额详见专项报告二（二）2之说明。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见专项报告 五 [注1]由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为 105,603.86万元。 [注2]“补充流动资金”项目实际使用111,617.72万元，除承诺投入105,603.86万元外，2014年超额使用5,752.67万元，2015年超额使用261.19 万元，占项目投资总额的5.69%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。 附件3 变更募集资金投资项目情况表 2015年度 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 收购安源乳业100%股权 及收购洛岑牧场项目 安徽涡阳100万只 肉羊养殖建设项目 100,000.00 55,000.00 55,000.00 55.00 不适用 是 合 计 － 100,000.00 55,000.00 55,000.00 － － － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司分别于2015年04月15日、2015年05月08日召开的第五届董事会第九次会议和2014年年度股东大会审议通过了 《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料的议案》、《关于变更部分募 集资金投资项目暨关联交易的议案》，鉴于公司拟撤回非公开发行股票行政许可的申请，公司决定使用《安徽涡阳100 万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100%股权及收购洛 岑牧场”项目，并在原交易价格不变的基础上重新签署了修订后的《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）乳业有 限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项，由于新西兰海外投资办公室相关部长不认 为该投资行为给新西兰带来的益处将会是或可能是客观的以及可确定的，因此拒绝批准同意该项投资申请。截至审计日， 有关安源乳业100%股权的收购（间接获得克拉法牧场）仍处于新西兰海外投资办公室的审批阶段。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的核查意见》的签章页） 保荐代表人签字 __________________________ __________________________ 杨志杰 孙小中 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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