[董事会]陕鼓动力:第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-008 西安陕鼓动力股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016 年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本 次会议通知及会议资料已于2016年4月15日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李成先生因工作原因不能 出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权；公司董事宁旻先生因 工作原因，不能出席现场会议，委托公司董事陈党民先生代为出席并行使表决权。公司 监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，形成如下决议： 一、审议并通过了《关于公司2015年年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 二、审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 三、审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 四、审议并通过了《关于公司2015年度财务预算完成情况的议案》 2015年主要预算指标完成情况表 指标 2015年 实际完成 2015年 预算目标 预算目标 完成率（%） 营业收入（万元） 422,149 503,716 83.81% 净利润（万元） 33,726 54,036 62.41% 归属于母公司净资产收益率（%） 5.95% 8.67% 下降2.72个百分点 每股收益（元） 0.22 0.32 68.75% 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 五、审议并通过了《关于公司2016年度财务预算草案的议案》 2016年主要预算指标表 指标 2016年 预算目标 2015年 实际完成 预计增长率 营业收入（万元） 430,000 422,149 1.86% 净利润（万元） 30,000 33,726 -11.05% 归属于母公司净资产收益率（%） 4.90% 5.95% 下降1.05个百分点 每股收益（元） 0.19 0.22 -13.64% 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 六、审议并通过了《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项 说明的议案》 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）， 及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非 经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务 所（特殊普通合伙）对2015年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了 专项审计，现将审计结果报告如下： 1、公司与大股东及其附属企业之间： 公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采 购商品等业务，截止2015年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、 预付账款、其他应收款）余额37,135,532.62元，较年初增加了9,388,395.88元。 2、公司与子公司及其附属企业之间： 公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资 金等，截止2015年12月31日，其他应收款余额745,190,558.96元，较年初增加了 72,593,209.18元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2015年12月31日，其他非流 动资产余额660,231,696.12元，较年初增加了249,440,316.48元。 3、公司与联营企业及其附属企业之间 公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止 2015年12月31日，应收135,000,000元，较年初增加了135,000,000元。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 七、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2015年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》（临2016-010） 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 八、审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2016年度日常关联交易的公告》 （临2016－011）。 此议案独立董事发表了意见：公司2016年度日常关联交易议案的表决程序合法，关 联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正 常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在 损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2016年度日常关联交易的议 案》，并提交公司股东大会审议。 此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议 案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0 票，占表决董事的0%。 九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》 根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2016年财务预算和经营计 划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有 授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2016年向以下各金融机构申请授信额230.38 亿元，具体如下： 机构名称 拟申请额 度（亿元） 期限 使用范围 中国银行股份有限公司西安南郊 支行 21 1年 8亿用于流动资金贷款，13亿用于银 承、保函、信用证等 中信银行股份有限公司西安分行 18 2年 集团授信，10亿用于银承、保函、信 用证等；8亿用于融资销售 交通银行股份有限公司陕西省分 行 15 3年 银承、保函、信用证、流贷、海关免 税担保、融资性保函等 招商银行股份有限公司西安分行 15 1年 集团授信，用于银承、保函、信用证、 融资销售、融资性保函等 中国工商银行陕西省分行 13 1年 集团授信，用于银承、保函、信用证、 应收账款保理、流贷等 中国邮政储蓄银行股份有限公司 西安分行 10 1年 融资销售 北京银行股份有限公司西安分行 10 1年 银承、流贷、保函、信用证、融资销 售等 昆仑银行西安高新技术开发区支 行 9 1年 银行承兑汇票、保函、信用证、流动 资金贷款等 上海浦东发展银行股份有限公司 西安分行 8 1年 1亿用于银承、保函、信用证、流贷 等，7亿用于融资销售等 西安银行股份有限公司西安分行 5 1年 银承、保函、流贷等 兴业银行股份有限公司西安分行 5 1年 3亿用于银承、商票保贴、国内信用 证、福费廷、保理等；2亿元为贸易 融资专项授信 中国进出口银行陕西省分行 4.3 2年 卖方信贷 中国民生银行股份有限公司西安 分行 4 1年 银承、保函、信用证、保理、流贷等 浙商银行股份有限公司西安分行 3 1年 银承、保函、流贷、融资销售等 汇丰银行（中国）有限公司西安分 行 2.2 1年 1.94亿元（即0.3亿美元）的非承诺 性组合循环授信，0.26亿元（即0.04 亿美元）的财资产品授信 中国光大银行股份有限公司西安 分行 2 1年 银承等 昆仑银行西安高新技术开发区支 行 1 1年 银行承兑汇票、保函、信用证、流动 资金贷款等 西安银行股份有限公司临潼支行 0.9 1年 0.8亿用于银承，0.1亿用于保函 .eskoslovenská obchodní banka, a.s. 1.43 1年 保函、信用证、账户透支额度等 中国建设银行股份有限公司西安 临潼区支行 20 2年 银承、保函、信用证、流贷、融资性 保函、债券等 平安银行西安分行营业部 15 3年 流贷、银承、商票保贴、国内信用证、 黄金租赁、进口开证、出口保理、进 出口押汇、外汇衍生品等 汇丰银行（中国）有限公司西安分 行 3.75 1年 融资性保函 北京银行股份有限公司西安分行 2 1年 银承、流贷、保函、信用证、融资销 售等 交通银行股份有限公司陕西省分 行 2 2年 银承、保函、信用证等 民生银行股份有限公司西安分行 5 1年 银承、保函、其他贷款等 中国银行股份有限公司西安南郊 支行 1.8 1年 银承、保函、流贷等 西安银行股份有限公司西安分行 1 1年 银承、保函、流贷等 上海浦东发展银行股份有限公司 西安分行 2 1年 银承、保函、信用证等综合授信 宝信国际融资租赁有限公司 10 5年 融资租赁等 兴业金融租赁有限责任公司 20 5年 融资租赁等 合计 230.38 以上所有授信以金融机构的最终批复为准 。上述事项有效期自本次董事会审议通过 后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内 代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十、审议并通过了《关于公司2016年购买短期保本理财产品的议案》 为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2016年在保障资金安全且不 影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用累计额度不超过人民币10亿元的闲置资金 购买银行等金融机构100天以内（含100天，下同）的短期保本型理财产品，以及累计 使用额度不超过35亿元的闲置资金购买银行等金融机构100-365天（含365天不含100 天，下同）期限的短期保本型理财产品，期限为自公司2015年度股东大会审议通过之日 起至下一年度股东大会审议期间内，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同 文件,公司财务负责人负责组织实施。 （一）投资规划 1、100天以内短期保本理财投资规划 （1）投资额度 循环使用累计额度不超过人民币10亿元，即在上述额度内,资金可以循环使用，在任 意时点上，100天以内短期保本理财产品余额不超过10亿元。陕鼓动力母、子公司均可 以在额度内使用。 （2）投资品种 100天以内的有保本措施、风险可控的短期理财产品或者可以随时赎回的短期理财产 品（理财协议必须约定“保本”），不得购买以股票及其衍生品为投资标的理财产品。 （3）投资期限 自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个短期理财 产品的投资期限不超过100天（含100天）。 （4）资金来源 公司用于理财投资的资金为自有资金。 （5）投资机构的选择 在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益 率相同情况下选择规模大的金融机构。 （6）内控制度 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理 办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。 2、100-365天短期保本理财投资规划 （1）投资额度 累计发生额不超过人民币35亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。 （2）投资品种 ①银行结构性存款：与银行定期存款类似但收益率高于定期存款，不可提前支取； ②银行保本理财产品：银行发行的有保本措施、风险可控的理财产品； ③证券公司保本理财产品：证券公司发行的有保本措施、风险可控的理财产品。 其中，理财协议必须明确约定“保本”以保证公司理财本金安全。 （3）投资期限 自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个理财产品 的投资期限为100天-365天（不含100天含365天）。 （4）资金来源 公司用于理财投资的资金为自有资金。 （5）投资机构的选择 在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益 率相同情况下选择规模大的金融机构。 （6）内控制度 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理 办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。 （二）投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管有保本措施、风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。 （3）金融机构经营风险。 （4）业务人员操作风险 2、风险防范措施 （1）公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批 相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资 金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。 （2）选择不同的金融机构，分散投资风险。 （3）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。 （4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构 进行审计。 （5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品 投资以及相应的损益情况。 此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分 自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定， 表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保 障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2016年购买短期保本理财 产品的议案》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十一、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司 （以下简称公司）2015年度净利润为583,976,222.69元。按《公司章程》规定，按照当 年净利润的10%提取法定盈余公积58,397,622.27元后，公司2015年实现未分配利润 525,578,600.42元，累计未分配利润余额为1,747,637,485.60元。 为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2015年12 月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计2015年度审计报告累计未分配利润 1,747,637,485.60元向全体股东按每股派发现金股利人民币0.2元(含税)，共计派发 327,754,046.6元。 此议案独立董事发表了意见：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况， 有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公 司2015年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》 （临2016-012）。 此议案独立董事发表了意见：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业 执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证 券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意 《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十三、审议并通过了《关于公司2015年年度报告的议案》 公司2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十四、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》 公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十五、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》 公司2015年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十六、审议并通过了《关于公司2015年年度企业社会责任报告的议案》 公司2015年年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十七、审议并通过了《关于公司2016年度固定资产投资项目计划的议案》 为适应市场变化，服务和支撑市场目标，贯彻落实企业发展战略，坚持“有所为、 有所不为”和轻资产运营的思路，针对市场策划、科研开发、产品研发、全力推进新兴产 业业务的发展，结合信息化、智能化制造的工作进程，分步实施、提升，优化，进行流 程再造，实现制造资源集约化，全面提升核心制造能力和工作效率，不断增强公司核心 竞争能力。根据公司可持续发展及2016年度经营工作目标，公司提出了2016年度固定 资产投资计划，计划投资共计94项，投资额9044.36万元。 2016年资产投资情况汇总表 序号 类别 项目数 计划投资额（万元） 1 过程智能化项目 10 1146.50 2 服务智能化项目 30 6322.50 3 其他科技进步项目 3 521.00 4 信息化 9 59.45 5 基本建设 4 479.52 6 技术组织措施 22 206.04 7 设备大（项）修理 16 309.35 固定资产项目投资共计 94 9044.36 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十八、审议并通过了《关于公司2016年度投资者关系管理工作计划的议案》 公司2016年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 十九、审议并通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》 此议案独立董事发表了意见：公司2015年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际， 能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规 定。同意《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》。 此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。 表决结果：同意8票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0 票，占表决董事的0%。 二十、审议并通过了《关于扬州秦风气体有限公司拟向民生银行申请银行借款的议 案》。 扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）是公司控股子公司陕西秦风气体股 份有限公司（以下简称“秦风气体”）之全资子公司。为满足扬州气体建设及运营资金需 求，公司同意扬州气体向民生银行申请3亿元贷款，期限3年，利率为三年期基准贷款 利率上浮5%。该笔借款拟由公司提供连带责任担保，秦风气体拟向公司提供反担保。具 体担保及反担保事项按照相关法规要求另行审议。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 二十一、审议并通过了《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于为控股子公司之全资子公 司扬州秦风气体有限公司提供担保的公告》（临2016-013）。 此议案独立董事发表了意见：扬州秦风气体有限公司为公司控股子公司陕西秦风气 体股份有限公司之全资子公司，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保行为未损害公 司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利的影响。本次担保事项审 议程序符合有关法律、法规。公司独立董事同意《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司 贷款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 二十二、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司拟向准格尔旗鼎承气体有 限责任公司发放委托贷款的议案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体 股份有限公司委托贷款的公告》（临2016-014）。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 二十三、审议并通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2016-015）。 此议案独立董事发表了意见：公司第六届董事会第十七次会议的召集、召开和表决 程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》，该 议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利 用自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金 资产收益。同意《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 二十四、审议并通过了《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》 具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》 (临2016-016)。 此议案独立董事发表了意见：《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》将《公 司章程》中第十三条内容进行变更，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的 情况。同意《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 二十五、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》 具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会 的通知》（临2016-017）。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%； 弃权0票，占公司全体董事的0%。 上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议 案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第二十一项议案、第二十四项议案 需要提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十六日 中财网
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