[公告]汉鼎股份:中德证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中德证券 有限责任公司 关于 汉鼎信息科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定，中德证券有限责 任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 汉 鼎信息科技 股份有限公 司 （以下简称 “ 汉鼎股份 ” 或 “ 公司 ” ） 持续督导 的保荐机构 ，对 汉鼎股份 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]226 号文核准， 公司 于 2012 年 3 月 12 日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价 配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（ A 股） 2,200 万股，发行价格为每股人民币 18.00 元，募集资金总额为人民 币 396,000,000.00 元，扣除应支付的主承销商承销佣金及保荐费 36,950,000.00 元后，于 2012 年 3 月 12 日存入 公司 募集资金专用账户 359,050,000.00 元；另扣 减其余发行费用 8,574,000.00 元后，实际募集资金净额为 350,476,000.00 元。以 上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 12 日出具的信会师报字 （ 2012 ） 第 110609 号验资报告审验。 （二） 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 2012 年度， 公司 募集资金使用 132,985 ,920.83 元，其中当年置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金 33,954,978.64 元，直接投资募集资金项目 13,418,174.49 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能 —— 暖通项目资金 301,322.11 元，用于 上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金 311,009.09 元，收购四川 宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程有限责任公司） 75% 股权 支付 10,000,000.00 元，归还银行贷款 17,000,000.00 元，永久补充流动资金 28,000,000.00 元，暂时补充流动资金 30 ,000,000.00 元，超募资金银行手续费支 出 436.50 元。 2013 年度， 公司 募集资金使用 70,917,818.66 元，其中直接投资募集资金项 目 8,644,512.63 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能 —— 暖通项目资金 11,761,589.66 元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金 648,765.24 元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程 有限责任公司） 75% 股权支付 6,200,000.00 元，永久补充流动资金 73,662,708.79 元，收回前期暂时补充流动资 金 30,000,000.00 元，超募资金银行手续费支出 242.34 元。 2014 年度， 公司 募集资金使用 122,814,833.92 元，其中直接投资募集资金项 目 34,416,406.87 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能 —— 暖通项目资金 14,273,385.20 元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金 765,041.85 元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程 有限责任公司） 75% 股权支付税金 360,000.00 元，永久补充流动资金 45,000,000.00 元，暂时补充流动资金 28,000,000.00 元。 2015 年度， 公司募集资金使用 36,492,838.55 元，其中直接投资募集资金项 目 2,591,506.44 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能 —— 暖通项目资金 2,591,506.44 元，永久补充流动资金 61,900,411.11 元，收回前期暂时补充流动资 金 28,000,000.00 元，银行手续费支出 921.00 元。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 216,284.14 元，募 集资金余额应为 - 12,735,411.96 元，差异系银行存款 利息收入 12,951,696.10 元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，制定了《汉鼎信息科技股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监 督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集 资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。 公司于2012年4月11日和保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银 行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、广发银 行股份有限公司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司于2012年10月12日和保荐机构国信证券股份有限公司、深圳发展银行股 份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、浙江汉爵科 技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 公司于2012年12月7日和保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有 限公司杭州天水支行、上海汉鼎信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协 议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方 监管协议的履行不存在问题。 公司于2013年2月26日和保荐机构国信证券股份有限公司、温州银行股份有 限公司杭州分行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议 的履行不存在问题。同时注销了于平安银行股份有限公司杭州分行开设的募集资 金专项账户。 公司于2013年6月14日连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行 杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。同时于 2013年5月17日和2013年9月9日分别注销了于广发银行股份有限公司杭州余杭支 行和中国农业银行杭州中山支行开设的募集资金专项账户。 公司于2014年4月2日和保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份 有限公司杭州中山支行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》， 四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协 议的履行不存在问题。公司于2014年3月6日注销了于温州银行股份有限公司杭州 分行开设的募集资金专项账户。 公司于2014年6月17日连同保荐机构国信证券股份有限公司与招商银行股份 有限公司杭州之江支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 同时于2014年5月28日注销了于兴业银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金 专项账户。 （二）募集资金专户存储情况 截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 金额单位：元 开户银行 银行账号 账户性质 年末余额 汉鼎信息科技股份有限公司 平安银行股份有限公司杭州分行 11005160681011 活期户 211,935.81 招商银行股份有限公司杭州之江支行 571905610710502 活期户 1,098.90 浙江汉爵科技有限公司 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 19-005101040027782 活期户 640.91 上海汉鼎信息技术有限公司 中信银行股份有限公司杭州天水支行 7331110182600124891 活期户 2,608.52 合计 216,284.14 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）2015年度募集资金使用情况对照表 2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况 募投项目“区域中心与信息化管理平台建设”项目不构成利润中心，无法单 独核算效益，该项目系公司为加强对核心区域的终端控制力度，并在公司的统一 管理下形成覆盖全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断扩大市 场份额，提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方案服务 行业的优势地位，从而间接提高公司效益。 （三）募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司2015年度不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。 （四）募投项目先期投入及置换情况 公司2015年度不存在募投项目先期投入及置换情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2014年8月5日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”2800万元，用于暂时补充流动资金， 使用期限自本次会议决议生效之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还 到公司募集资金专用账户。公司已于2015 年1 月26 日将上述暂时用于补充公司 流动资金的募集资金2800 万元全额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 六个月。 公司2015年2月2日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使 用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用“其他与主营业务相关的营运资金”2800万元，用于暂时补充流动资金， 使用期限自本次会议决议生效之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归 还到公司募集资金专用账户。公司已于2015 年4 月14 日将上述暂时用于补充公 司流动资金的募集资金2800 万元全额归还至募集资金专用账户，使用期限未超 过十二个月。 截止2015年12月31日，公司并无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六）节余募集资金使用情况 公司2014 年 12 月 30 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补 充流动资金的议案》, 同意公司将募投项目“公共安全管理平台建设项目”节余 资金14,030,715.22元永久性补充流动资金。 2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募 集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的 议案》。 截止2015年12月31日，公司已将该节余资金14,033,918.00 元永久性补充流 动资金。（实际补充永久性流动资金金额与董事会决议金额差异为利息收入） （七）超募资金使用情况 1、用于永久性补充流动资金 公司2014年12月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”， 并将剩余募集资金19,258,748.90元永久性补充流动资金。2015年1月16日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清 视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截止2015 年12月31日，公司已将该结余超募资金19,268,892.81元永久性补充流动资金。（实 际补充永久性流动资金金额与董事会决议金额差异为利息收入） 公司2015年7月13日召开第二节董事会第四十一次会议，审议通过了《关于 使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》。董 事会同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金” 28,597,600.00元，用于 永久性补充流动资金。2015年7月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通 过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的 议案》。截止2015年12月31日，公司已将该结余超募资金28,597,600.30 元永久 性补充流动资金。（实际补充永久性流动资金金额与董事会决议金额差异为利息 收入） 2、用于增资浙江汉爵科技有限公司投资“智慧节能——暖通”项目 2012年8月23日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决 议通过，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 28,000,000.00元增资公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司用于投资“智慧节能 ——暖通”项目，本期该项目实际支出2,591,506.44元。 （八） 尚未使用的募集资金用途和去向 公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 （九）募集资金使用的其他情况 2015年度公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2015年度公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金 管理违规的情形。 六、保荐机构主要核查工作 保荐机构 通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 汉鼎股份 募集 资金的存放、使用及 募投项目 实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募 集资金存放银行对账单、 抽查 募集资金使用原始凭证、 查阅 中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员 等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查， 中德证券认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》 、《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集 资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对 汉鼎股份 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表： 2015 年度 募集资金使用情况对照表 （ 本页无正文， 为 《中德证券有限责任公司 关于汉鼎信息科技 股份有限 公司 2015 年度募集资金存放与使 用情况 的专项核查意见 》 之 签字盖章页 ） 保荐代表人： 高立金 保荐代表人： 罗民 中德证券有限责任公司 二〇一六 年 四 月 二十七 日 附表： 2015年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 350,476,000.00 本年度投入 募集资金总额 36,492,838.55 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入 募集资金总额 363,211,411.96 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否 发生重大 变化 承诺投资项目 公共安全管理平台建设项目 否 75,030,200.00 75,030,200.00 64,488,066.26 注1 2014 年 11,766,185.97 是 否 区域中心与信息化管理平台建设 项目 否 49,975,200.00 49,975,200.00 22,446,006.37 注2 2013年 不适用 否 节余资金永久性补充流动资金 14,033,918.00 42,696,626.79 承诺投资项目小计 125,005,400.00 125,005,400.00 14,033,918.00 129,630,699.42 超募资金投向 1.追加投资募集资金-“区域中心 与信息化管理平台建设项目” 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 100.00 2013年 不适用 否 2.浙江汉爵科技有限公司增资投 资“智慧节能-暖通”项目 28,000,000.00 2,591,506.44 28,927,803.41 103.31 2013年 - 2,141,162.16 否 否 3.上海汉鼎信息技术有限公司投 资“智能高清视频”项目 20,000,000.00 1,724,816.18 注3 不适用 不适 用 是 4.收购四川宇佑通普系统工程有 限公司75%股权 18,000,000.00 16,560,000.00 92.00 2012年 653,260.71 （注4） 不适 用 否 5.归还银行贷款 17,000,000.00 17,000,000.00 6.永久性补充流动资金 165,866,493.11 47,866,493.11 165,866,493.11 7.暂时补充流动资金 -28,000,000.00 8.手续费支出 921.00 1,599.84 超募资金投向小计 3,500,000.00 252,366,493.11 22,458,920.55 233,580,712.54 合计 128,505,400.00 377,371,893.11 36,492,838.55 363,211,411.96 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目:由于浙江汉爵科技有限公司成立时间尚短，在该行业成功实施的案例相对较少，技术研发团队也在不断积累之中， 市场 开拓难度相对较大，市场开拓低于预期，导致收入和利润均低于预期。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 2014年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方 可实施。 2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”的原因： 由于公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司成立时间较短、资质体系不够健全，目前智能高清视频系统等类似的产品服务行业竞争加剧，公司拟将上海汉鼎信息技术有限 公司开展的超募资金智能高清视频系统项目终止，智能高清视频系统相关业务由资质齐全的汉鼎股份本身以自有资金根据公司业务发展节奏继续开展。 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 详见三、（七）超募资金使用情况 募集资金投资项目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 详见三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 详见三、（六）节余募集资金使用情况 尚未使用的募集资金用途及去向 详见三、（八）尚未使用的募集资金用途和去向 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 注 1 ： “ 公共安全管理平台建设项目 ” 项目已经基本建成，根据 2014 年 12 月 30 日公司第二届董事会第三十一次会议，同意节余资金永久性补充流动资金。 注 2 ： “ 区域中心与信息化管理平台建设项目 ” 已经基本建成并已为公司承接了智能化项目，根据 2013 年 8 月 16 日公司第二届董事会第十三次会议，同意节余资金永久性补充流 动资金。 注 3 ：上海汉鼎信息技术有限公司投资的 “ 智能高清视频 ” 项目已于 2014 年 12 月 30 日终止，根据公司第二届董事会第三十一次会议，同意剩余超募资金永久性补充流动资金。 注 4 ：收购四川宇佑通普系统工程有限公司 75% 股权项目本年度实现效益数根据四川宇佑通普系统工程有限公司为汉鼎信息科技股份有限公司签订的项目实现的效益与四川宇佑 通普系统工程有限公司 2015 年度产生的净利润归属于母公司部分的合计数。 中财网
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