[年报]东方金钰:2015年年度报告
公司代码：600086 公司简称：东方金钰 东方金钰股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人赵宁、主管会计工作负责人宋孝刚及会计机构负责人（会计主管人员）曹霞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润-870.22 万元，加上年初未分利润3,400.99万元，累计未分利润为2,530.77万元，现金及现金等价物净增 加额为1,714.41万元，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定2015年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 37 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 39 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 106 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 东方金钰/公司/本公司 指 东方金钰股份有限公司 交易所/上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北证监局 兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司 深圳东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 北京东方金钰 指 北京东方金钰珠宝有限公司 云南兴龙珠宝 指 云南兴龙珠宝有限公司 惠州东方金钰 指 惠州市东方金钰珠宝首饰有限公司 云南东方金钰 指 云南东方金钰珠宝有限公司 腾冲东方金钰 指 腾冲东方金钰珠宝有限公司 瑞丽东方金钰 指 瑞丽东方金钰珠宝有限公司 盈江东方金钰 指 盈江东方金钰珠宝有限公司 江苏东方金钰 指 江苏东方金钰珠宝有限公司 西藏东方金钰 指 西藏东方金钰珠宝有限公司 金饰珠宝 指 深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司 金钰网络 指 深圳东方金钰网络金融服务有限公司 瑞丽金泽 指 瑞丽金泽投资管理有限公司 腾冲嘉德利 指 腾冲嘉德利珠宝实业有限公司 北京珠宝中心 指 北京国际珠宝交易中心有限责任公司，或指 其拥有的北京国际珠宝交易中心商场 金龙房地产 指 瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日至12月31日 翡翠原石 指 从翡翠矿山的场口开采出来，未经过加工的 翡翠原料，俗称翡翠毛料 黄金首饰 指 以黄金为原料制作的首饰，如黄金项链、戒 指、耳环等 黄金租赁业务 指 向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到 期后，将等质等量的黄金实物归还银行，同 时按照一定的租借利率支付租息 黄金T+D业务 指 上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金 交易方式进行交易，客户可以选择合约交易 日当天交割，也可以延期交割 P2P网贷 指 Peer-to-peer lending中文缩写，即点对点 信贷，指借款人在独立的第三方网络平台发 放借款标的，投资者进行竞标向借款人放款 的行为 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 东方金钰股份有限公司 公司的中文简称 东方金钰 公司的外文名称 EASTERN GOLD JADE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 EASTERN GOLD JADE 公司的法定代表人 赵宁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘雅清 联系地址 深圳市罗湖区贝丽北路水贝工 业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼 电话 0755-25266298 传真 0755-25266279 电子信箱 leaf_600086@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省鄂州市武昌大道298号 公司注册地址的邮政编码 436000 公司办公地址 深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大 厦3楼 公司办公地址的邮政编码 518020 公司网址 http://www.goldjade.cn 电子信箱 dfjy600086@sina.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东方金钰 600086 多佳股份、ST多佳 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 深圳市福田区八卦一路五十号鹏基商务时空 大厦17楼 签字会计师姓名 李炜、李东坤 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 华英证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室 签字的保荐代表 人姓名 江红安、葛娟娟 持续督导的期间 2015年2月17日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 调整后 调整前 营业收入 8,660,600,781.10 4,542,552,710.47 90.65 5,928,023,627.87 5,928,023,627.87 归属于上市公司股 东的净利润 300,286,987.45 98,697,081.57 204.25 157,161,763.87 157,161,763.87 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 302,106,748.92 101,393,993.12 197.95 78,818,538.88 78,818,538.88 经营活动产生的现 金流量净额 -1,680,379,864.88 -339,930,110.77 不适用 -318,855,603.55 -318,855,603.55 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 2,753,323,033.75 991,417,177.74 177.72 892,720,096.17 892,720,096.17 总资产 9,571,036,838.90 6,127,501,270.81 56.20 5,210,194,819.28 5,175,421,876.19 期末总股本 1,350,000,000.00 352,281,672.00 283.22 352,281,672.00 352,281,672.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.2308 0.0934 147.11 0.1487 0.1487 稀释每股收益（元／股） 0.2308 0.0934 147.11 0.1487 0.1487 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.2322 0.0959 142.13 0.075 0.075 加权平均净资产收益率（%） 16.41 10.43 增加5.98个 百分点 19.30 19.30 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 16.48 10.77 增加5.71个 百分点 9.68 9.68 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内总资产较2014年度上升56.20%，较2013年度上升83.70%，主要原因为借金保证金、 应收账款、存货、固定资产、无形资产、其他非流动资产增加所致； 报告期内期末总股本较2014年度上升283.22%，主要原因为1、非公开发行97,718,328股人 民币普通股股票，募集资金1,492,158,868.56元，扣除发行费用后，新增注册资本人民币 97,718,328.00元，资本公积人民币1,364,440,540.56元；2、本公司以截至2015年6月30日 公司总股本450,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增 900,000,000股，转增后公司总股本将增至1,350,000,000股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,616,286,659.91 2,715,563,859.95 2,378,429,684.56 1,950,320,576.68 归属于上市公司股 东的净利润 169,475,932.72 92,049,589.13 30,512,619.44 8,248,846.16 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 151,303,400.67 110,574,266.26 42,932,482.47 -2,703,400.48 经营活动产生的现 金流量净额 -480,525,281.88 -446,202,626.39 -912,693,702.22 159,041,745.61 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 12,937.77 -35,196.77 54,937,100.03 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 3,016,960.00 133,400.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -5,745,523.91 -2,192,322.75 54,697,817.09 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 289,277.51 -1,368,362.55 -4,980,481.04 所得税影响额 606,587.16 898,970.52 -26,444,611.09 合计 -1,819,761.47 -2,696,911.55 78,343,224.99 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 52,973.97 52,973.97 - 交易性金融负债 733,844,823.24 3,179,480,069.57 2,445,635,246.33 -5,745,523.91 合计 733,844,823.24 3,179,533,043.54 2,445,688,220.30 -5,745,523.91 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司的主要业务 公司主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、 黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等。报告期内，公司积极探索行业内转型升级，并设立金钰网络， 在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，意将打造面向中小珠宝商户及珠宝 消费者、投资者的珠宝金融平台，提供鉴定、估值、P2P网贷等配套金融服务。 （二）经营模式 公司以翡翠、黄金金条及首饰批发业务为主，主要采取自营模式及联营模式进行产品销售， 辅以品牌加盟销售。 （三）行业情况 2015年黄金珠宝行业仍然处于需求不旺的调整格局中，增速承2014年态势处于低位增长状 态。行业利润收窄，但行业开始摆脱低迷，中高端翡翠原石及成品销售趋于活跃并成上升态势。 全国黄金消费量为985.9吨，同比增长3.66%，首饰用金721.58吨，同比增长2.05%，金条用金 173.08吨，同比增长4.8%，黄金首饰销售逐渐回暖，投资金条需求明显增长。 据国家统计局显示，限额以上单位的金银珠宝商零售总额为3,069亿元，年增长7%，品牌集 中度增强，大品牌、实力强的企业有较强的市场竞争力，呈稳步增长态势。上海黄金交易所全年 黄金累计实物交割2596吨，同比增长23.5%，显示黄金市场尤其是投资市场比较活跃。翡翠玉石 市场继2014年调整后，2015开始呈现恢复性增长，尤其是中高端翡翠原石市场呈现恢复性反弹 而成增长态势，翡翠原石批发市场明显好于去年。全年大小企业分化突出，珠宝各品类市场表现 冷热不均，有升有降。个性化、大众化、智能化首饰呈快速发展态势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无 三、 报告期内核心竞争力分析 1、公司在翡翠原石的采购和批发具有明显的竞争优势 公司在翡翠行业发展多年，在翡翠原材料方面形成了独有优势并与翡翠供应商形成了稳固的合 作关系和伙伴关系。翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，依然面临着资源减少、需求增加的局面， 特别是中高档原材料，供不应求的特点更加明显。公司作为国内最大的翡翠原材料供应商，中高 档原材料的储备较为丰富，能够满足公司翡翠首饰产品的基本需要，从而公司在翡翠首饰方面具 有源头保证，在产品质量和价格上都具有优势。 2、专业化的管理团队 公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人 员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，经验丰富，对行业发展有深入的 见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的了解。公司董事长兼总裁赵宁先生及其他相关技 术高管从事翡翠珠宝行业多年，在翡翠珠宝鉴定经营方面有独到能力，由此构成公司的运营团队 优势。 3、公司的品牌优势 东方金钰目前是国内第一家也是唯一的一家翡翠珠宝类上市公司，在多年的经营过程中，作为 较早从事翡翠珠宝首饰的公司和中国较大的翡翠原材料供应商，在珠宝首饰行业积累了一定的品 牌知名度和影响力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，我国经济处于以供给侧结构性改革为重点的新常态，GDP增长及消费品市场需求增 速放缓。黄金珠宝行业仍然处于需求调整格局中，增速承2014年态势处于低位增长状态。全年大 小企业分化突出，翡翠玉石市场继2014年调整后，2015开始呈现恢复性增长，尤其是中高端翡 翠原石市场由于缅甸政府出口的限制及我国需求市场的恢复性反弹而成增长态势。业内加工企业 出于原料储备的需要，使得翡翠原石批发市场明显好于去年。由于黄金首饰销售逐渐回暖，投资 金条需求明显增长导致黄金首饰及金条批发业务趋好。 2015年，公司进一步保持和强化公司在翡翠原材料领域的领先优势。根据市场情况及时调整 经营策略，提升强化现有翡翠原石、黄金、翡翠成品批发业务，稳定已开业门店的零售业务，保 持经营稳健发展。公司启动珠宝4.0战略，打造以珠宝翡翠产业链金融服务为纽带的珠宝翡翠、 网络金融、小额贷款、典当融资、资本管理的珠宝产业生态圈。创新产品设计和文化价值，加大 推广力度，独家冠名第55届国际小姐中国大赛广东赛区比赛，加强终端服务，提升品牌价值。过 去一年，公司在经营业绩、非公开发行、品牌管理、内部控制、社会责任等方面取得了不俗成绩， 全资子公司深圳东方金钰荣获深圳市盐田区第三届区长质量奖并获评深圳市百强企业，竞得东方 金钰国际珠宝总部基地（暂定名）建设用地，公司成功取得上海黄金交易所综合类会员资格，成 为上海黄金交易所会员。2015年，公司实现营业收入8,660,600,781.10元，同比增长90.65%， 实现营业利润383,837,718.61元，同比增长191.17%；归属于母公司所有者净利润300,286,987.45 元，同比增长204.25%。 （一）2015年是公司战略转型升级的一年，年初公司完成2014年度非公开发行事项，资本实 力显著提高，资产结构得到优化，同时，公司2015年半年度实施资本公积转增股本方案，提升了 公司开展产业金融领域业务的综合竞争力。2015年度公司再次启动非公开发行，募集资金用于开 拓珠宝产业链金融业务，公司成立金钰网络公司，为业内企业打造金融服务平台，助力行业资源 整合。2016年3月，由于市场环境发生变化，公司及保荐机构主动撤回非公开发行事项，公司已 收到证监会终止审核通知书。公司未来仍将积极从传统产业向产业金融领域拓展，进一步完善公 司产业链。公司对于已开展的产业链金融服务业务项目，后期仍将以自有资金投入，小贷、典当 等其他项目将在与主管部门协商并在项目条件成熟时，以自有资金或其他方式投入并开展。 （二）公司积极持续优化内部控制建设，根据监管部门的要求和市场变化趋势，结合公司自身 发展需要，进一步改进和优化内部控制体系，同时加强了对公司管理层进行合法合规各方面的培 训，防范企业运营风险，提升了公司管理运作效率及效果。 二、报告期内主要经营情况 2015年翡翠批发业务的回暖，投资金条需求增长，导致公司报告期内销售收入比上年度大幅 上升。报告期内主营业务收入86.55亿元，比上年度上升90.79%，毛利率比上年度上升2.08个 百分点。其中：珠宝玉石首饰实现销售收入9.99亿元，比上年度上升97.14%，毛利率上升4.05 个百分点；黄金金条及饰品销售76.40亿元，比上年度上升89.66%，毛利率上升1.41个百分点。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,660,600,781.10 4,542,552,710.47 90.65 营业成本 7,902,843,496.60 4,238,535,954.43 86.45 销售费用 50,398,471.42 37,518,090.10 34.33 管理费用 50,762,681.97 30,181,675.61 68.19 财务费用 269,001,878.42 169,990,669.44 58.25 经营活动产生的现金流量净额 -1,680,379,864.88 -339,930,110.77 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -131,746,586.88 -25,398,452.59 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,985,968,238.86 290,860,923.07 582.79 资产减值损失 104,780,261.05 -6,037,394.67 不适用 投资收益 109,101,271.77 62,239,515.15 75.29 所得税费用 87,585,079.48 32,213,360.32 171.89 营业收入变动原因说明：珠宝玉石首饰、黄金饰品销售收入增长。 销售费用变动原因说明：主要为网络金融推广费增加所致。 管理费用变动原因说明：主要为中介机构费用及员工工资增加所致。 财务费用变动原因说明：主要为借款增加导致利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为增发收到的资金增加及借款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为购买固定资产、无形资产增加所致。 资产减值损失：主要为黄金金价波动计提存货跌价准备和应收账款增加计提坏账准备增加所致。 投资收益：主要为黄金T+D交易投资收益和归还银行租借黄金产生的投资收益所致。 所得税费用：主要系利润总额增加所致。 1. 收入和成本分析 主要销售客户情况 单位：元 币种：人民币 前十名客户合计销售金额 3,591,870,015.78 前十名客户合计销售金额占公司全部营业收入的比例（%） 41.47 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前十名供应商合计采购金额 6,467,227,031.68 前十名供应商合计采购占公司采购总额的比例（%） 67.47 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 珠宝玉 石饰品 998,580,531.79 413,734,486.66 58.57 97.14 79.58 增加4.05个 百分点 黄金金条 及饰品 7,640,197,372.55 7,482,875,765.44 2.06 89.66 86.97 增加1.41个 百分点 网络金 融服务 15,854,000.00 1,464,815.61 90.76 100 100 增加100.00 个百分点 其他 578,511.66 264,465.97 54.29 -66.39 -81.17 增加35.87 个百分点 合计 8,655,210,416.00 7,898,339,533.68 8.74 90.79 86.54 增加2.08个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 珠宝玉 石饰品 998,580,531.79 413,734,486.66 58.57 97.14 79.58 增加4.05个 百分点 黄金金条 及饰品 7,640,197,372.55 7,482,875,765.44 2.06 89.66 86.97 增加1.41个 百分点 网络金 融服务 15,854,000.00 1,464,815.61 90.76 100 100 增加100个 百分点 其他 578,511.66 264,465.97 54.29 -66.39 -81.17 增加35.87 个百分点 合计 8,655,210,416.00 7,898,339,533.68 8.74 90.79 86.54 增加2.08个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 广东省 7,516,593,030.23 6,855,047,450.08 8.80 112.05 102.65 增加4.43个 百分点 河南省 322,575,719.09 320,733,936.08 0.57 490.95 490.15 增加0.13个 百分点 重庆市 294,019,931.47 293,159,749.92 0.29 100.00 100.00 增加0.29个 百分点 贵州省 170,379,128.29 167,575,757.96 1.65 100.00 100.00 增加1.65个 百分点 云南省 72,089,585.94 54,945,655.56 23.78 -70.66 -51.55 减少30.06 个百分点 福建省 68,493,162.40 67,223,262.00 1.85 100.00 100.00 增加1.85个 百分点 湖北省 64,999,472.34 33,918,330.20 47.82 100.00 100.00 增加47.82 个百分点 上海市 60,808,076.79 31,771,898.84 47.75 100.00 100.00 增加47.75 个百分点 北京市 40,247,187.06 33,069,362.21 17.83 -94.03 -95.02 增加16.37 个百分点 江苏省 10,162,121.16 7,113,757.09 30.00 28.37 51.85 减少10.83 个百分点 湖南省 -100.00 -100.00 减少20.65 个百分点 其他 34,843,001.23 33,780,373.74 3.05 430.91 420.70 增加1.90个 百分点 合计 8,655,210,416.00 7,898,339,533.68 8.74 90.79 86.54 增加2.08个 百分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 珠宝玉石饰品 413,734,486.66 5.24 230,392,072.84 5.44 79.58 黄金金条及饰品 7,482,875,765.44 94.74 4,002,236,642.56 94.53 86.97 网络金融服务 1,464,815.61 0.01 100 其他 264,465.97 0.01 1,404,155.43 0.03 -81.17 合计 7,898,339,533.68 100 4,234,032,870.83 100 86.54 分产品情况 分产品 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 珠宝玉石饰品 413,734,486.66 5.24 230,392,072.84 5.44 79.58 黄金金条及饰品 7,482,875,765.44 94.74 4,002,236,642.56 94.53 86.97 网络金融服务 1,464,815.61 0.01 100 其他 264,465.97 0.01 1,404,155.43 0.03 -81.17 合计 7,898,339,533.68 100 4,234,032,870.83 100 86.54 2. 费用 项目 2015年 2014年 同比增减（%） 销售费用 50,398,471.42 37,518,090.10 34.33 管理费用 50,762,681.97 30,181,675.61 68.19 财务费用 269,001,878.42 169,990,669.44 58.25 所得税费用 87,585,079.48 32,213,360.32 171.89 合计 457,748,111.29 269,903,795.47 69.60 报告期内，销售费用总额5,039.85万元，较上年同期3,751.81万元增加1,288.04万元，增 长幅度34.33%，主要原因是长期待摊费用摊销、员工工资、推广费增加所致。 报告期内，管理费用总额5,076.27万元，较上年同期3,018.17万元增加2,058.10万元，增 长幅度68.19%，主要原因是折旧费、薪酬、保荐费增加所致。 报告期内，财务费用总额26,900.19万元，较上年同期16,999.07万元增加9,901.12万元， 增长幅度为58.25%，主要因为融资规模增加导致利息支出增加。 报告期内，所得税费用总额8,758.51万元，较上年同期3,221.34万元增加5,537.17万元， 增长幅度为171.89%。 3. 现金流 项目 2015年 2014年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 10,398,796,212.81 4,714,363,641.76 120.58 经营活动现金流出小计 12,079,176,077.69 5,054,293,752.53 138.99 经营活动产生的现金流量净额 -1,680,379,864.88 -339,930,110.77 不适用 投资活动现金流入小计 13,286.39 8,143,104.00 -99.83 投资活动现金流出小计 131,759,873.27 33,541,556.59 292.83 投资活动产生的现金流量净额 -131,746,586.88 -25,398,452.59 不适用 筹资活动现金流入小计 7,502,912,225.16 3,224,408,334.73 132.69 筹资活动现金流出小计 5,516,943,986.30 2,933,547,411.66 88.06 筹资活动产生的现金流量净额 1,985,968,238.86 290,860,923.07 582.79 现金及现金等价物净增加额 173,841,787.10 -74,467,640.29 不适用 报告期内，经营活动产生的现金流净额主要系购买存货及为扩大销售对部分长期合作优质客 户给予一定账期赊销货款，导致经营活动产生的现金流减少；投资活动产生的现金流量净额较 2014年度减少主要原因为购买固定资产支出6,386万元，通过拍卖获得的无形资产即上海黄金交 易所会员资格支出4,093万元, 购买其他非流动资产2,697万元；筹资活动产生的现金流量净额 较2014年度增加582.79%，主要原因为2015年度吸收投资收到的现金即定向增发募集资金 146,815.89万元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 流动资产： 货币资金 2,567,511,743.07 26.83 603,202,995.97 9.84 325.65 主要系借金保 证金增加所致 应收账款 399,274,338.60 4.17 44,898,232.81 0.73 789.29 主要系本期部 分赊账所致 预付款项 97,255,792.47 1.02 36,802,910.45 0.60 164.26 主要系预付购 货款增加所致 应收利息 50,402,517.06 0.53 13,691,995.33 0.22 268.12 主要系借金保 证金利息增加 所致 其他应收款 13,562,369.89 0.14 19,561,096.69 0.32 -30.67 主要系本年度 加强收款所致 存货 5,591,996,225.05 58.43 4,738,866,704.33 77.34 18.00 主要系采购翡 翠、黄金类商 品所致 其他流动资产 63,176,558.95 0.66 38,592,549.68 0.63 63.70 主要系待抵扣 增值税进项增 加 非流动资产： 固定资产 207,055,665.76 2.16 149,976,148.56 2.45 38.06 主要系购买房 产增加 在建工程 2,968,461.60 0.03 798,000.00 0.01 271.99 主要系工程支 付增加所致 无形资产 42,470,754.01 0.44 1,255,641.97 0.02 3,282.39 主要系通过拍 卖获得上海黄 金交易所会员 资格增加所致 长期待摊费用 8,874,970.17 0.09 16,320,851.73 0.27 -45.62 主要摊销当期 费用减少所致 递延所得税资产 58,130,785.67 0.61 25,151,921.34 0.41 131.12 主要系金价波 动计提存货跌 价准备，应收 款增加计提坏 账准备增加所 致 其他非流动资产 324,197,600.00 3.39 290,667,600.00 4.74 11.54 主要系预付土 地、房产订金 所致 流动负债： 短期借款 1,430,309,000.00 14.94 1,104,250,000.00 18.02 29.53 银行借款增加 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 3,179,480,069.57 33.22 733,844,823.24 11.98 333.26 借金增加所致 应付票据 50,000,000.00 0.52 374,986,388.00 6.12 -86.67 商业承兑汇票 兑付所致 应付账款 134,929,439.14 1.41 53,255,584.56 0.87 153.36 主要系购买翡 翠、黄金类产 品未付款所致 预收款项 26,091,601.37 0.27 887,517,291.70 14.48 -97.06 收入确认所致 应交税费 133,604,439.08 1.40 47,506,997.24 0.78 181.23 所得税增加所 致 应付利息 33,378,307.12 0.35 27,915,168.26 0.46 19.57 借金利息增加 所致 其他应付款 205,046,358.95 2.14 1,032,050,723.75 16.84 -80.13 主要为兴龙实 业借款及往来 款减少所致 一年内到期的非流 动负债 340,000,000.00 3.55 710,000,000.00 11.59 -52.11 归还银行借款 长期借款 1,240,000,000.00 12.96 120,000,000.00 1.96 933.33 银行借款增加 (四) 行业经营性信息分析 详见本报告第三节、第四节相关部分。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 公司第八届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司 深圳东方金钰以债转股方式增资的议案》，同意公司将应收全资子公司深圳东方金钰的15亿元债 权转为对其作长期股权投资，增资完成后，深圳东方金钰注册资本为19.8亿元。 经第八届董事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司对全资子公司云南 兴龙珠宝增资2.45亿元，增资完成后，云南兴龙珠宝注册资本为3.65亿元。 (2) 以公允价值计量的金融资产 截止2015年12月31日黄金T+D持仓金额为52,973.97元。 (六) 主要控股参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 负债合计 深圳市东方金 钰珠宝实业有 限公司 珠宝玉石购 销、黄金制 品加工销售 1,980,000,000.00 7,930,821,468.69 2,799,250,620.69 334,321,794.35 5,131,570,848.00 北京东方金 钰珠宝有限 公司 珠宝玉石购 销、黄金制 品加工销售 10,000,000.00 47,616,168.01 -9,096,409.88 -5,061,456.94 56,712,577.89 云南兴龙珠 宝有限公司 珠宝玉石购 销、黄金制 品加工销售 365,000,000.00 2,205,774,536.49 497,022,354.17 -21,611,111.78 1,708,752,182.32 深圳东方金钰 网络金融服务 有限公司 金融信息咨 询、提供金 融中介服务 73,000,000.00 98,751,405.42 68,463,881.59 -4,536,118.41 30,287,523.83 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 珠宝首饰行业国内市场仍处于竞争的前期阶段，品牌集中度不高，山寨品牌泛滥，但消费者品 牌意识在增强，Cartier,Tiffany作为世界奢侈品品牌的代表，华人品牌尚未跻身其中，周大福 位列华人大众品牌首位、六福、周生生、谢瑞麟等港资品牌位列一线，其次是老凤祥、中国黄金、 老庙、周大生等黄金珠宝品牌紧随其后，其他各种品牌不一而足，翡翠品牌中，东方金钰位列第 一梯队，其他多是区域品牌或自创品牌，规模偏小知名度不高。 珠宝行业的发展趋势将走向品牌集中度提高，消费者将更加注重首饰产品的品质、美感、工 艺、内涵、服务及消费体验。需求将由数量向质量转变，销售渠道将线上线下结合，个性化定制 将渐成潮流，行业的供给侧结构性改革将围绕提升设计品位，精选产品材质，追求精研精致，增 强品牌魅力，革新销售渠道，突破融资瓶颈，注重人才培养等方面进行。 (二) 公司发展战略 公司的使命是，传承中国文化精髓，民族品牌走向世界。根据市场及经营发展阶段的变化，公 司优化了1+2+N的战略发展格局，提升为1+10+N的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的 同时逐步实现终端零售的全国布局。（1即深圳总部，10即在全国具区域辐射能力大中城市建大 规模自营旗舰店作为区域增长极，启辐射、带动和服务管理作用，N即向次区域发展扩延的终端 店）。 公司致力深耕珠宝产业，突破珠宝行业发展瓶颈，启动实施珠宝4.0战略，打造以珠宝产业 链金融服务为纽带的珠宝翡翠、网络金融、小额贷款、典当融资、资本管理的珠宝产业生态圈。 将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝产业链金融服务，与其他珠宝企业构 建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。 (三) 经营计划 2015年公司积极稳妥推进翡翠原石、翡翠成品、黄金批发、终端零售业务的发展，营业收入 和利润皆取得较大增长。已投产的项目如北京直营店、深圳直营店、徐州直营店、腾冲直营店都 取得了预期的业绩，建设项目按计划推进。 2016年主要经营计划： 1.强化翡翠原石经营 我司具有翡翠原石经营方面的特有专业技术，是我司的核心竞争力，今年将根据市场情况强 化原石估价及销售，最大限度发挥我司专业技术优势，实现翡翠原石的最大价值。 2.继续推进产业链金融服务项目 公司对于已开展的产业链金融服务项目，将提升强化经营水平力增取得较好业绩。对小额贷 款、典当融资、资本管理等项目将继续推进。 3．推进文化创意园项目布局 结合企业使命，在云南或国内其他合适地点推进文化创意园项目布局，这是公司参与国家一 带一路战略的未来战略性布局。 4．推进东方金钰国际珠宝总部基地（暂定名）项目建设 东方金钰国际珠宝总部基地（暂定名）将作为将来公司运营总部，集行政办公、运营管理、 设计创意、原石拍卖、产品展示、宝石交易、金融服务、珠宝培训为一体。公司正在办理相关手 续，2016年将按计划推进该项目建设。 5．做好已开门店的管理服务 直营店是公司品牌终端布局的战略增长极，今年将提升创新销售服务水平，实现其辐射带动 功能。 6.继续加大品牌建设力度 东方金钰品牌持续多年被评为中国500最具价值品牌，是我国唯一以翡翠为主业的上市品牌， 品牌荣获多种荣誉深受社会各界和消费者的信赖和喜爱。2016年公司将继续加大品牌建设推广力 度，使之保持持续竞争力。 (四) 可能面对的风险 1.翡翠原石采购风险 全球翡翠原石主要产地缅甸新政府上台，可能对翡翠原石等稀有初级资源性产品实行出口管 制，可能给我司在中缅边境的云南原石供应商供应带来不确定性风险。 2.我国经济低增长，市场需求调整的风险 我国处于供给侧结构性改革阶段，经济低速增长，黄金珠宝市场需求仍处于低增长态势，有 市场需求可能不足的风险。 3.存货跌价的风险 我司存在较大金额的翡翠原石及黄金库存，如果市场需求不景，或国际市场黄金价格下跌， 或翡翠原石价格下跌，对公司业绩将产生不利影响。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求及公司实际情 况，重新制定了《股东分红回报规划（2015-2017年）》，并已经公司第八届董事会第三次会议 和2015年第三次临时股东大会审议通过（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 2015年4月24日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年利润分配预案》， 公司（母公司）2014年度实现净利润26,266.34万元，加上年初未分利润-22,487.46万元，减去 计提盈余公积377.89万元，累计未分利润为3,400.99万元，现金及现金等价物净增加额为-8.23 万元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 2015年6月29日，公司收到控股股东兴龙实业《关于公司2015年中期资本公积转增股本的 提议》。公司第八届董事会第五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司2015年 半年度资本公积金转增股本预案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本450,000,000股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增900,000,000股。转增后公司总股 本将增至1,350,000,000股。上述资本公积转增股本方案已于2015年10月23日实施完毕。 2016年4月26日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司2015年利润分配预案》， 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润-870.22万元， 加上年初未分利润3,400.99万元，累计未分利润为2,530.77万元，现金及现金等价物净增加额 为1,714.41万元，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定2015年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚待股东大会审议。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东大会决 议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责 并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 300,286,987.45 0 2015年半 年度 0 0 20 0 261,525,521.85 0 2014年 0 0 0 0 98,697,081.57 0 2013年 0 0 0 0 157,161,763.87 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金 利润分配预案的原因 未分配利润的用途 和使用计划 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实 现净利润-870.22万元，加上年初未分利润3,400.99万元，累计未分利润 为2,530.77万元，现金及现金等价物净增加额为1,714.41万元，未达到《公 司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定2015年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润将 用于补充公司流动 资金，采购原材料、 在建项目等。 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决 关联 交易 云南兴龙实 业有限公司 兴龙实业作为公司的控股股东，将尽量减少并规范与多佳 股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生， 兴龙实业均履行合法手续，及时进行信息披露，保证不通 过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。1、不利用自 身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给 予优先权利；2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多 佳股份达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件 与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多 佳股份利益的行为。同时，兴龙实业将采取如下措施规范 可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均履行合法程序， 及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等 均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等 方式。 2005年11 月16日- 长期 否 是 解决 同业 竞争 云南兴龙实 业有限公司 1、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制 人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营 的，将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立 第三方等措施，不再直接或间接生产、开发、经营、投资 任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；2、对于 多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主 要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营 的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多 佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；3、对于多佳股份 将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股 东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的， 将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股 份经营的业务构成竞争的同类业务；4、对于多佳股份将来 进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及 其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予多佳 股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。 2005年11 月16日- 长期 否 是 其他 云南兴龙实 业有限公司 2005年11月，兴龙实业成为公司第一大股东后作出承诺： 严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作：1、保证与 公司人员独立2、保证公司资产独立完整3、保证公司财务 独立4、保证公司机构独立5、保证公司业务独立 2005年11 月16日- 长期 否 是 其他 云南兴龙实 业有限公司 一、严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公 司的独立性，完善公司治理；二、作为收购人，兴龙实业 控股将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实 履行对被收购公司和其他股东的诚信义务。三、在过渡期 间，收购人将保证不影响上市公司正常的生产经营，上市 公司不进行再融资。四、鉴于在本次收购之前，收购人已 推荐部分董事、监事及高管人员在上市公司任职，本次股 2005年11 月16日- 长期 否 是 权转让完成后，收购人没有调整上市公司董事、监事及高 管人员的计划。五、收购人将严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）的规定，不以多佳股份为收购 人及其关联方提供担保，收购人及其关联方保证不占用上 市公司资金和资产。鉴于多佳股份于2004年4月为其控股 子公司光谷城500万元贷款提供了担保，现光谷城已因资 产置换而成为收购人的控股子公司，因此客观上造成了多 佳股份为收购人的子公司提供担保的情形。收购人承诺， 将积极参与债权银行进行协商，于近期解除多佳股份的该 笔担保。 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 赵兴龙、赵 宁、赵美英 本人目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本 人在今后作为公司的实际控制人期间，也不从事与公司相 同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。 2011年 9月18 日-长期 否 是 解决 同业 竞争 云南兴龙实 业有限公司 1、兴龙实业及所控制的其他企业目前没有，将来亦不会在 中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接 或间接开发、经营、投资任何导致或可能导致与东方金钰 主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任 何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的 产品。2、如果东方金钰认为本公司及所控制的其他企业从 事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以 公平合理的价格将该等资产或股权转让给东方金钰。3、如 果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接 或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并 尽力促使该业务机会按东方金钰能合理接受的条件优先提 供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。4、 如因违反本承诺的任何条款而导致东方金钰遭受的一切损 失、损害和开支，兴龙实业将予以赔偿。5、该承诺函自兴 龙实业签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以 较早为准）：1）本公司不再直接或间接控制东方金钰；2） 东方金钰终止在证券交易所上市。 2011年 9月18 日-长期 否 是 解决 同业 竞争 腾冲嘉德利 珠宝实业有 限公司 （1）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致 或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业 务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可 以取代东方金钰产品的产品。（2）对于本公司拥有的位于 腾冲翡翠交易中心内的32栋商住楼，本公司承诺不会以任 何方式直接或间接用于任何导致或可能导致与东方金钰主 营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。如果用于出租， 东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该 等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他 主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买 权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务 直接或间接竞争的其他主体。（3）如果东方金钰认为本公 司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿 意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。（4）如 果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接 或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并 2011年 9月18 日-长期 否 是 尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提 供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。 解决 同业 竞争 瑞丽姐告金 龙房地产开 发有限公司 （1）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致 或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业 务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可 以取代东方金钰产品的产品。（2）对于本公司拟在瑞丽建 设的‘瑞丽彩色宝石交易中心及相关配套设施’项目（包 括彩色宝石交易中心、五星级大酒店、配套高级生活服务 区等设施），该项目系作为商业地产项目进行开发，开发 完成后将用于出售或出租，本公司不会以任何方式将之用 于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产 生竞争的业务或活动。我公司同时承诺，将来不会发展珠 宝玉石销售等与东方金钰主营业务相同或相似的业务。（3） ‘瑞丽彩色宝石交易中心及相关配套设施’项目建成后， 东方金钰有权选择在其认为合适的时机以公允的价格将其 收购；且一旦东方金钰发出收购要约，本公司不得拒绝。 本公司同时承诺，届时该等物业如果用于出租，东方金钰 在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出 租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如 果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本 公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间 接竞争的其他主体。（4）如果东方金钰认为本公司从事了 对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平 合理的价格将相关资产转让给东方金钰。（5）如果本公司 将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞 争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使 该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方 金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。 2011年 9月18 日-长期 否 是 解决 关联 交易 云南兴龙实 业有限公司 1、本次非公开发行完成后，本公司将继续严格按照《公司 法》等法律法规以及东方金钰《公司章程》、《关联交易 制度》等有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事 的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控 制的其他企业与东方金钰的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务。2、本次非公开发行完成后，本公司及所控 制的其他企业与东方金钰发生的关联交易确有必要且无法 规避时，承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原 则，按照有关法律、法规、规范性文件和东方金钰《公司 章程》、《关联交易制度》等规定履行合法程序，依法签 订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促东方 金钰及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东 方金钰及其他股东特别是中小股东的利益。3、如果本公司 及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证，将依法承 担全部责任，并对由此造成东方金钰及除本公司所控制的 其他企业以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。 2014年 7月-长 期 否 是 解决 关联 交易 赵兴龙、赵 宁、赵美英 1、本次非公开发行完成后，本人将继续严格按照《公司法》 等法律法规以及东方金钰《公司章程》、《关联交易制度》 等有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义 务，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其 2014年 7月-长 期 否 是 他企业与东方金钰的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。2、本次非公开发行完成后，本人及所控制的其他 企业与东方金钰发生的关联交易确有必要且无法规避时， 承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，按照（未完）  |