[年报]外高桥:2015年年度报告
公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股 上海外高桥集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 高天乐 工作原因 冯正权 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘宏、主管会计工作负责人刘樱及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以 2015 年末总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共 分派现金股利金额为 170,302,368.60 元，占 2015 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 31.57%。利润分配预案需经公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告如涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司 未来发展的讨论与分析。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 35 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 57 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 60 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 61 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 181 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 自贸区 指 中国(上海)自由贸易试验区 保税区 指 外高桥保税区，占地面积10平方公里，是自贸区的重要组 成区域。 保税物流园区 指 外高桥保税物流园区，占地面积1.03平方公里，是自贸区 的重要组成部分。 森兰 指 森兰.外高桥区域，占地面积约6.01平方公里，该区域紧 邻自贸区，是自贸区功能拓展、产业延伸的重要腹地，更 是自贸区的重要城市配套项目。 物流二期 指 外高桥物流园区二期，是自贸区的产业配套项目。 外高桥资产管理公司 指 公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司 公司、本公司 指 上海外高桥集团股份有限公司 森兰置地公司/森兰置地 指 上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司 外联发公司/外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司 三联发公司/三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 新发展公司/新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司 营运中心公司/营运中心 指 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 汽车市场 指 上海外高桥汽车交易市场有限公司 物流中心公司/物流中心 指 上海外高桥物流中心有限公司 直销中心公司/直销中心/DIG 指 上海外高桥进口商品直销中心有限公司 物流开发公司 指 上海外高桥物流开发有限公司 启东产业园公司 指 上海外高桥集团（启东）产业园有限公司 联桥公司 指 上海外联发高桥物流管理有限公司 景和公司 指 上海景和健康产业发展有限公司 台州联通公司 指 台州外高桥联通药业有限公司 新市镇公司 指 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 浦东土控公司 指 上海浦东土地控股（集团)有限公司 浦深公司 指 上海自贸试验区浦深置业有限公司。该公司由本公司持股 40%，上海招商置业有限公司持股60%。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海外高桥集团股份有限公司 公司的中文简称 外高桥 公司的外文名称 SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 WGQ 公司的法定代表人 刘宏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄磷 周蕾芬 联系地址 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座 15楼 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座15楼 电话 021-51980848 021-51980848 传真 021-51980850 021-51980850 电子信箱 gudong@shwgq.com gudong@shwgq.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东杨高北路889号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座15-16楼 公司办公地址的邮政编码 200137 公司网址 www.china-ftz.com 电子信箱 gudong@shwgq.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《 香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座15楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 外高桥 600648 B股 上海证券交易所 外高B股 900912 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35楼 签字会计师姓名 胡建军，周垚，张谧 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔 2203室 签字的保荐代表人姓名 冷鲲、王广学 持续督导的期间 自2014年4月25日至2015年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 7,894,846,028.59 7,761,134,249.51 1.72 7,060,623,307.7 归属于上市公司股东的净利润 539,417,079.74 697,980,981.54 -22.72 544,513,881.87 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 493,342,226.97 506,094,450.65 -2.52 562,927,222.16 经营活动产生的现金流量净额 -345,625,876.84 245,719,411.34 不适用 -587,721,630.7 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 9,016,616,976.74 8,888,619,618.89 1.44 5,396,078,211.23 总资产 28,979,982,808.93 26,156,558,683.22 10.79 25,002,586,374.2 期末总股本 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 0.00 1,010,780,943 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.48 0.64 -25.00 0.54 稀释每股收益（元／股） 0.48 0.64 -25.00 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.43 0.46 -6.52 0.56 加权平均净资产收益率（%） 6.03 9.84 减少3.81 个百分点 10.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.52 7.23 减少1.71 个百分点 10.86 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,917,912,369.82 1,605,488,358.49 1,537,793,401.29 2,833,651,898.99 归属于上市公司股东的净利润 240,608,530.76 71,262,160.75 95,908,252.94 131,638,135.29 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 239,132,090.67 66,259,196.73 83,351,734.49 104,599,205.08 经营活动产生的现金流量净额 -1,243,996,102.38 510,408,373.59 447,981,888.07 -60,020,036.12 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -3,210,758.10 436,447.93 965,543.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 59,080,891.99 详见营业外收入- 政府补助附注明 细 39,203,158.79 30,382,545.17 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,926,780.49 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -1,200,000.00 -51,621,946.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 12,678,559.33 主要为可供出售 金融资产-股票收 益，详见年报正文 “以公允价值计 量的金融资产” 明细。 170,939,059.25 823.68 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 3,282,538.08 受托经营取得的托管费收入 7,681,019.00 主要为公司自 2015年9月起受 托管理控股股东 资产所取得的托 管收入。 300,000 300,000 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -524,295.00 616,972.81 5,096,970.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -11,528,639.16 -6,566,765.09 -1,107,169.18 所得税影响额 -16,901,925.29 -13,042,342.8 -8,639,425.99 合计 46,074,852.77 191,886,530.89 -18,413,340.29 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 896.07 1,013.16 117.09 60.41 当期损益的金融资产 939,029,569.09 674,399,789.85 -264,629,779.24 合计 939,030,465.16 674,400,803.01 -264,629,662.15 60.41 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务板块分为园区开发、商业地产和物流贸易。公司的经营模式主要有：一是对自 贸试验区核心区域及其功能配套区域内工业厂房、仓库、商业、办公等物业进行租赁和销售；二是依托园区开 发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务； 三是国际贸易进出口代理和自营。详细情况参见管理层讨论与分析以及行业竞争格局和发展趋势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见下文中资产、负债情况分析。 其中：境外子公司（香港申高贸易有限公司和三凯国际贸易（香港）有限公司）总资产金额为65,247,444.43（单 位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.23%。 三、 报告期内核心竞争力分析 （1）品牌优势。经过25年的发展，外高桥形成了贸易、仓储、物流等方面的品牌优势，外高桥保税区的经济 规模占全国海关特殊监管区的半壁江山，赢得了一定的经济利益和品牌效应，对企业的吸引力持续增强。同时，公 司作为“中国（上海）自由贸易试验区的开发商、运营商和服务商”的定位提升了园区的品牌形象，为公司实施品 牌输出、管理经验输出以及模式输出奠定重要基础。 （2）先发优势。公司身处上海自贸区，有条件利用自贸区的“先行先试”政策，支持公司的转型发展。如： 公司的进口商品直销中心处于先发地位；公司利用自贸区的金融创新政策，拓展资金来源，降低公司资金成本。 （3）客户优势。外高桥区域已入驻客户20000余家，本公司的市场会员超过12500家，已经形成了以国际贸 易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。此外，外高桥保税区集聚了一批具有全球影响力的先 进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸服务的科技创新生态 群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是外高桥发展的宝贵资源，为公司服务城市发展战略，优化园区服务业 务，拓展新型业务，提升国际化水平，助力公司转型创造重要条件。2015年区域内创造各类税收1149.57亿元，进 出口总额6288.71亿元，商品销售额12720亿元。 （4）资源优势。公司在上海外高桥的开发区域总规模约20平方公里，目前持有在营和在建物业的地上建筑面 积共约449.3万平方米，另还有比较充足的土地储备保障，资源优势明显。 （5）配套优势。外高桥周边的商业、住宅以及交通配套日趋成熟。不仅拥有发达的物流运输、货物仓储等基 础设施，而且拥有森兰等配套基础设施项目。越江隧道、轨道交通和园区内部交通的完善，大大提升了浦东外高桥 区域与周边地区资源的连接度，外高桥的区位水平正在改善，浦东外高桥区域对上海市、长三角地区以及长江流域 的辐射作用正在增强。 （6）专业优势。经过20余年的开发、建设和运营，公司拥有专业的团队，不同的业务板块既有专攻又有联动。 园区开发板块，积累了丰富的开发经验，建立了一套完善的开发流程和开发标准，专业的团队和服务质量已在业界 形成了一定的口碑；物流贸易板块，不断深化拓展服务功能，积极探索专业贸易平台向商业平台升格转型。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，在董事会的正确领导下，公司坚持自贸区开发商、运营商和服务商定位，围绕“以客户需求为导向， 集中优势，内外联动，实现跨越式发展”的工作主线，以自贸区功能创新和国资国企改革为主要突破口，巩固自身 优势，加强内外联动，激发企业活力，提升品牌特色，在深化改革、转型发展的过程中不断强化自身的核心市场竞 争力。 一、经营指标完成情况 1、经营业绩分析 2015年，公司实现营业收入78.95亿元，较上年同期增加1.34亿元，增幅为1.7%，主营业务毛利达19.25亿 元，较上年同期增加0.27亿元，增幅为1.4%。公司房地产租赁业务、销售业务和贸易物流三大主营业务情况分析 如下： （1）房地产租赁业务：2015年公司实现物业租赁收入约为12.41亿元，同比增加1.13亿元，毛利贡献较上年 增加0.45亿元。截止2015年12月31日，公司在上海持有的出租厂房仓库共约271万平方米，出租率为94.07%， 租金收入约9.69亿元；在上海持有的出租商办物业约39.20万平方米，出租率约为82.60%，租金收入约1.76亿元。 （2）房产销售业务：2015年公司实现房地产销售收入15.10亿元，主要来源于公司本部森兰名佳尾盘销售、 森兰国际部分办公物业转让和D4-4在建工程转让、外联发公司转让保税区C2-001地块在建工程等业务。房地产销 售收入比上年减少4.55亿元，毛利贡献较上年减少1.18亿元；主要是因为公司2015年减少对外转让物业体量。 （3）贸易物流业务：2015年，公司实现商品销售及进出口代理收入35.72亿元，同比增加4.5亿元，毛利贡 献较2014年增加0.32亿元； 实现物流收入7.7亿，同比增加0.33亿元，毛利贡献较2014年增加0.05亿元。 公司2015年度利润来源与之前年度没有重大变化，主要来源于房地产租赁业务、房产转让出售业务和贸易物 流业务。2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润5.39亿元，较上年同期减少约1.59亿元，降幅为22.72%， 下降的主要原因系2015年度公司未出售股票，从而导致2015年投资收益比2014年减少。 2、期间费用情况： 2015年，公司销售费用2.25亿元，同比增加10.15%，主要原因是进出口贸易和代理业务增长所致；管理费用 3.8亿元，同比增加9.83%；财务费用1.74亿元，同比降低10.40%，主要原因是房地产项目借款的利息资本化金额 增加所致。 3、资产及负债情况： 公司财务状况基本面良好。截止2015年12月31日，总资产约289.8亿元, 较上年期末增加28.24亿元，增 长10.79%；总负债为195.83亿元，较上年期末增加26.9亿元，增长15.93%；资产负债率约为67.57%。公司归属 于上市公司股东的所有者权益为90.17亿元，较上年度期末增长1.44%。实现归属于上市公司股东的每股净资产7.94 元，较上年同期增长1.4%。 截止2015年12月31日，公司有息负债余额132.52亿元，比上年增加15.66亿元，同比增幅为13.4%，主要 原因系森兰中块商业项目开发建设投入资金较大所致；2015年，公司平均融资成本约为5%，房地产项目融资利息 资本化金额约为3.58亿元，加权平均资本化利率为5.02%。 二、区域经济情况 1、招商引资情况 2015年1-12月，公司系统共吸引合同外资518.62亿美元，同比增长5.4倍；吸引内资注册资本4413.43亿 人民币，同比增长53.05%；新注册项目超过9232个。 2、区域经济情况 2015年，上海自贸区外高桥保税区片区实现工商税收499.91亿元，实现商品销售额12720亿元，园区入驻企 业完成进出口贸易额1012亿美元，约占全市22%；区域实现航运物流服务收入192亿元，工业总产值约达509.8 亿元。 三、各业务板块具体工作 1、园区开发板块 （1）以功能创新为引领，深入推进自贸试验区建设 公司紧紧围绕自贸区开发商、运营商、服务商定位，依托海关特殊监管区功能，延伸自贸区产业链高端环节， 推进自贸区企业的全球资源整合，形成自贸区特色的总部经济、平台经济、实体经济优势，打造外高桥的高端产业 品牌。 公司以商事制度改革和境外投资制度改革为契机，提升自贸区企业注册“一键通”服务功能，做大跨境投资平 台，扩展到对外投资服务产业联盟，推进境外投资项目库、资金库、信息库的建设，截止2015年底，境外投资服 务平台集聚专业服务合作机构31家、投资促进机构12家，通过境外投资服务平台累计办理的境外投资项目共125 个，累计投资总额为65.98亿美元。 （2）推动服务业开放和产业转型，培育自贸区特色的总部经济和科创生态 公司积极加强主题招商、功能招商，全力承接引进自贸区服务业开放项目落地，会同政府部门共同培育和扶持 自贸区企业，引导企业把更多的“复合型”功能放到保税区，打造具有海关特殊监管区域特色的总部经济。自贸区 挂牌至2016年1月底，保税区内新设一行三会金融牌照机构130家，新设股权投资等类金融机构2131家。药明康 德全球总部和新研发大楼、万国数据三期、施坦威亚太总部等定制项目正式启动；蔡司、丰田纺织、保时捷旗舰店 和培训中心等总部项目落成启用；浦东医疗器械贸易行业协会入驻生物医药产业园且园区服务中心正式落成；通过 梳理卖点、境外招商、产业培育等手段，形成了制造提升型、贸易拉动型、服务带动型、离岸服务型等四类具有自 贸区特色的跨国公司科技创新生态群落。目前外高桥拥有跨国公司地区总部52家，亚太营运商42家，营运中心企 业200多家，共计超过300家的各类总部经济，形成了销售贸易、技术研发、生产、物流、资金结算以及总部管理 等功能的集聚。 （3）狠抓物业开发和企业服务，进一步完善企业客户的投资环境。 公司以客户需求为导向，解决客户运作瓶颈，巩固服务长效机制，由传统的单一服务模式为主转向一站式、全 流程的综合解决方案服务，由主要以园区开发建设为主转向营商环境的全面建设。 在充分研究自贸区新产业定位的基础上，深化保税区内物业的二次开发，积极推进保税区内现有物业改建，为 新产业的引进与发展腾出空间，目前保税区的已改建和正在改建项目总面积约达9万平方米；公司积极配合客户的 转型升级，通过增加物业供应、服务配套、政策协调等鼓励企业向研发、创新、总部等功能升级和转型，目前自贸 区内的募投项目正在全力推进中，外高桥物流园区二期1#、2#地块动迁工作、启东产业园厂房和商铺物业的招商工 作也在积极推进中。 2、商业地产板块 （1）资产经营保障利润 森兰名轩销售火热，两次开盘房源基本售罄，签约率达99.5%，签约金额达21亿元，较原计划增加约2.36亿 元；2015年回款额达18亿元，超额完成年度回款目标；森兰美伦D4-4项目顺利完成了在建工程产权交易工作，回 笼现金约5.46万元，有效减轻了森兰开发建设的资金压力；森兰商都引进了韩经社项目；通过协调海关与商检， 进一步完善了“前店后库”商业模式，形成了常态化流程，使得商品通关由原先的3个月缩短为10天，解决了保 税展示交易功能操作繁琐、无法放量的问题；森兰国际渐聚人气，引进了日产汽车、金由氟材料等客户，并完成了 餐厅、便利店、健身中心等配套项目的签约。森兰其他重大项目完成以下签约：哈罗学校完成了物业租赁合同签约； D6-5艺术岛项目中的酒店区域与洲际集团签订了合作意向书，D5-3\D5-4酒店式公寓项目与Savills签订了森兰服 务式公寓管理协议。 （2）工程建设全面推进 森兰在建项目总建筑面积约达130万平方米。南块国际社区住宅区域相关工程进展顺利：其中，森兰明轩(A5-1) 项目在2015年完成竣工验收，为交付打下基础；A12-1项目基本实现结构封顶。森兰中块商业商务区基本全面开工 建设：其中，森兰国际（D4-5）5A甲级写字楼项目获得全国建筑行业工程质量最高荣誉 “鲁班奖”；森兰美伦D4-4 项目被评选为区文明工地；D3-7项目（哈罗学校）按照目标节点如期竣工并交付客户；D3-2项目完成了桩基工程； D2-2项目完成了除未动迁的杨氏民宅之外区域部分的桩基工程；D1-4项目工程进展较原计划提前1个月；D4-3项 目及地下连通道项目完成了基坑开挖工作； D5-3、D5-4项目完成结构封顶；森兰国际艺术岛(D6-5)完成桩基工程； 三是市政工程及配套项目同步跟进：“零碳排放”能源中心全面开工；D4-1地下车库配套项目、E1-6绿地配套项 目完成桩基工程；庭安路公共绿地项目正在办理施工许可证；东高路、兰谷路项目完成了主体工程建设与管线配套 工作；已建成的经四路五洲大道跨线桥工程荣获“全国市政金奖”，是上海唯一获奖市政项目；森兰南块幼儿园、 小学项目高标准完工，并顺利移交新区教育局，最终引进东方幼儿园、明珠小学入驻，提升了森兰国际社区的品质。 （3）前期开发攻坚克难 在前期部的努力下，森兰土地动拆迁与前期工作取得了重大的突破。公司积极与浦东新区规土局、评估公司协 商D4-4、D1-4容积率提高补地价事宜，补缴D4-4项目、D1-4项目土地出让金共约95168万元；公司启动了五洲大 道南侧300米绿化带动迁项目，与高行镇签订了动迁委托协议，目前评估工作完成90%；2015年，公司还抓住东靖 路建设的契机，积极协调政府有关部门推进水利航运公司400亩土地问题。 3、物流贸易板块 （1）拓展贸易专业平台服务 在自贸区贸易便利化的推动下，公司充分发挥专业服务优势，延伸贸易产业链，拓展新的贸易功能，逐步集成 采购、培训、销售、售后等专业服务，打造以贸易为核心功能的专业贸易服务平台。 一是外高桥进口商品直销中心（D.I.G.）建设取得新进展。在实体店方面：截止12月底，累计开业门店约30 家，完成签约筹备18家，初步实现对华东六省一市的战略布局；在线上销售方面：正式启用“上海外高桥进口商 品网FTZMALL”,初步形成以跨境电商自贸模式为核心，集商品展示、现场下单、配送到家为一体的跨境物流供应链。 自2015年9月启动以来，线上销售产品突破1000多种，备案商品2300多个。二是平行进口汽车项目取得新突破。 在搭建公共服务平台方面，集车辆展示、售后服务、零部件供应以及社会化专业服务等为一体的公共服务体系初步 形成。目前，展示交易中心一期已投入使用；多品牌维修服务中心成立，定损中心获得认定，提高了零部件采购能 力，平行汽车追溯系统上线运营；与多家海外经销商建立了合作关系；三是国际机床展示贸易中心二期65000平方 米开工建设，机床平台的融资租赁、专业培训等功能逐步完备；四是以国际中转集拼为基础的国际海运服务平台正 在搭建过程中；五是医疗机械平台在建成专业仓库的基础上，完成了医疗器械第三方存储管理体系的论证工作，完 善了医疗设备物流服务链相关环节。 （2）仓储物流提高服务能级 一是加大信息化建设。通过多个项目，逐步扩大信息化推进力度和范围。例如：利用蓝牙条码扫描技术和货架 标签电子化，实现了收货、出货、库存管理的无纸化操作；通过部分项目B2B应用，实现了公司仓储系统与客户OA 系统对接，使公司服务更深地切入客户价值链；增加二维码贴标、绑定和货物追溯等增值服务，提高盈利能力。二 是增强服务意识，提升物流服务专业化。不断强化仓储服务意识和服务理念，针对不同的货物种类，结合不同需求， 运用自贸区政策和信息化技术，推进仓储物流服务可视化，实现数据实时跟踪、监控，提高操作效率。三是强化商 贸协作联动，打造国际贸易供应链。加强与营销、进出口贸易等业务配合，按照一体化运作要求落实招商和客户维 护。此外，卡口服务方面全力配合海关、国检，圆满完成全年查验辅助工作；运输方面加强运输成本控制，优化物 流系统，深化服务意识，有效保证了运输服务的速度和质量。 四、综合管理工作 1、以市场化为导向，全力践行首批国资国企改革 作为新区首批直属改革企业之一，公司坚持“理顺资产，理顺关系；回归企业，回归市场；激发活力，激发合 力”的原则，遵循“尊重历史，优化组合，精简高效，平稳过渡”的路径，努力打造战略目标明确、治理结构规范、 激励约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。公司成立了由董事长任组长的外高桥改革领导小组， 重点围绕“上市公司体制架构、资产收购及受托管理委托、机构设置与人员安排”等方面反复论证，先后完成了公 司更名、收购控股股东部分资产、受托管理控股股东部分资产、调整公司管理架构及高级管理人员等工作，并积极 谋划下一步重点工作。 2、内控建设稳步推进，信息披露及时准确 2015年公司制定了三重一大重要事项决策程序和制度，对于重大投资、改制、资产交易、对外担保等均纳入内 控体系，按照权限分级审批，履行审批程序。同时，2015年共完成111项信息披露，其中编制披露定期报告4项， 有编号的临时公告69项，有效履行了上市公司的信息披露义务。公司信息披露工作符合证券监管部门及相关法律 法规的规定，体现了公司对股东的诚信负责态度。 二、报告期内主要经营情况 详见管理层讨论与分析。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,894,846,028.59 7,761,134,249.51 1.72 营业成本 5,969,549,067.85 5,862,382,253.67 1.83 销售费用 224,929,280.55 204,197,781.17 10.15 管理费用 380,333,862.50 346,840,463.29 9.66 财务费用 173,821,156.39 194,004,140.72 -10.40 经营活动产生的现金流量净额 -345,625,876.84 245,719,411.34 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -876,464,622.69 157,459,516.63 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 777,658,403.66 228,951,214.22 239.66 研发支出 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产租赁 1,240,768,369.39 586,098,037.76 52.76 10.03 13.05 减少1.26 个百分 点 房地产转让 1,510,345,986.39 911,763,464.64 39.63 -23.16 -27.01 增加3.19 个百 分点 商品销售 3,430,044,459.53 3,363,934,700.58 1.93 13.98 13.31 增加0.58 个百 分点 进出口代理 141,462,563.30 27,723,369.34 80.40 26.13 429.19 减少14.93 个百 分点 物流业 770,205,333.99 604,800,420.83 21.48 4.45 4.76 减少0.23 个百 分点 制造业 269,448,725.08 231,146,550.22 14.22 -25.62 -29.67 增加4.94 个百 分点 服务业 515,458,413.06 243,608,626.87 52.74 16.74 14.17 增加1.06 个百 分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 情况 说明 房地产租赁 586,098,037.76 9.82 518,450,861.67 8.85 0.97 房地产转让 911,763,464.64 15.27 1,249,238,168.09 21.31 -6.04 商品销售 3,363,934,700.58 56.36 2,968,853,884.63 50.65 5.70 进出口代理 27,723,369.34 0.46 5,238,791.87 0.09 0.38 物流业 604,800,420.83 10.13 577,323,586.23 9.85 0.28 制造业 231,146,550.22 3.88 328,655,238.87 5.61 -1.72 服务业 243,608,626.87 4.08 213,382,271.73 3.64 0.44 成本分析其他情况说明 2. 费用 报告期内发生期间费用779084299.44元（具体详见“管理层讨论与分析”中“期间费用情况”）。 3. 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -345,625,876.84 245,719,411.34 主要为房地产开发投入和缴纳税费较上年增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -876,464,622.69 157,459,516.63 主要为募集资金闲置部分理财和对浦深项目公司借款所致 筹资活动产生的现金流量净额 777,658,403.66 228,951,214.22 主要为融资规模较上年增加所致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 其他应收款 638,398,073.10 2.20 164,622,343.01 0.63 287.80 本公司为浦深公司垫付工程项目 款4.53亿元所致。 其他流动资 产 196,000,000.00 0.68 0.00 100.00 截止2015年12月31日，公司使 用闲置募集资金进行现金管理的 余额为1.96亿元。 长期股权投 资 576,411,677.60 1.99 414,623,217.25 1.59 39.02 报告期内，公司新增对外高桥集团 财务公司投资1.5亿。 固定资产 1,039,191,348.88 3.59 1,686,932,497.82 6.45 -38.40 主要为森兰国际办公楼大部分楼 层出租从固定资产转出至投资性 房地产所致。 在建工程 57,776,227.17 0.20 27,668,134.41 0.11 108.82 主要为工程项目（森兰国际能源 站）投入增加。 长期待摊费 用 49,744,873.34 0.17 91,579,705.98 0.35 -45.68 主要为正常摊销及收到管委会解 决历史问题款项冲销部分长期待 摊费用。 递延所得 税资产 137,613,087.08 0.47 39,370,053.00 0.15 249.54 主要因为公司预收房款预缴所得 税、公司缴纳了已计提未清算的土 增税纳税调整等因素所致。 应付票据 48,666,964.00 0.17 15,323,852.55 0.06 217.59 主要为开立商业票据金额增加所 致。 应付账款 1,569,491,416.37 5.42 1,189,341,410.93 4.55 31.96 主要为应付房地产开发工程款增 加所致。 预收款项 2,259,970,133.25 7.80 830,365,569.59 3.17 172.17 主要因为公司预收森兰名轩房款 约18.11亿所致。 应付职工薪 酬 53,541,804.60 0.18 36,227,245.33 0.14 47.79 主要为计提的职工年终薪酬以及 各项社会保险余额增加所致。 应交税费 335,872,859.51 1.16 1,091,177,805.64 4.17 -692.22 报告期内，公司预缴土地增值税约 8.8亿及其他税费所致。 长期借款 1,399,999,067.54 4.83 2,145,370,343.86 8.20 -34.74 主要为银行长期借款到期偿付所 致。 长期应付款 841,893,337.73 2.91 613,048,885.45 2.34 37.33 主要为本公司2015年向控股股东 借入3亿元。 预计负债 4,983,729.82 0.02 3,783,729.82 0.01 31.71 主要为计提与委托代理销售公司 的未决诉讼损失所致。 递延收益 171,390,192.60 0.59 53,216,312.46 0.20 222.06 报告期内，公司将森兰D4-4森兰 美伦项目出售给浦深公司，对该项 出售业务毛利的40%递延确认收 益。 其他综合收 益 442,223,149.85 1.53 637,926,538.18 2.44 -30.68 主要为可供出售金融资产-股票市 值下跌所致。 其他说明 (四) 行业经营性信息分析 截至2015年12月31日，公司持有的物业情况如下： 截止2015年12月31日，公司持有物业地上建筑面积共约449.3万平方米，具体情况如下： （1）厂房仓库物业共280幢，地上建筑面积共计约321.58万平方米；其中： 在营：272幢、地上建筑面积约281.73万平方米，比去年增加24万平方米，同比增长约10%； 在建：8幢、地上建筑面积约39.85万平方米,比去年减少18.15万平方米，同比减少约30%； （2）商业办公物业项目共77个，地上建筑面积共约92.68万平方米；其中： 在营：66个、地上建筑面积40.11万平方米、总建筑面积49.67万平方米，基本与去年持平； 在建：11个、地上建筑面积52.57万平方米，比去年减少约13%；总建筑面积83.76万平方米，比去年减少 15.7%； （3）酒店物业项目共4个，地上建筑面积共约14.32万平方米；其中： 在营：3个，总建筑面积10.10万平方米，客房数量801套，与去年一致； 在建：1个，地上建筑面积4.23万平方米、总建筑面积8.28万平方米； （4）住宅项目共5个，地上建筑面积共约20.71万平方米；其中： 在营：3个，总建筑面积13.66万平方米，地上建筑面积共约10.87万平方米（其中：上海6.38万平米，比 去年增加约6.05万平米）； 在建：2个均在上海浦东森兰区域，总建筑面积14.17万平方米、地上建筑面积9.84万平方米。地上建筑面积 比去年减少约6万平方米，主要是森兰名轩项目由去年“在建”转为今年“在营”所致。 一、在营厂房仓库项目 开发主体 在营厂房仓库项目名称 地上建筑面 积（M2） 总建筑面积 （M2） 权益比 例 产证 获得 年代 1 森兰置地 D8-1号楼 10,445.12 10,445.12 100% 2004 2 森兰置地 D8-2号楼 15,704.78 15,704.78 100% 2004 3 森兰置地 D8-3号楼 15,704.78 15,704.78 100% 2004 4 森兰置地 D8-4号楼 15,704.78 15,704.78 100% 2004 5 森兰置地 D8-5号楼 15,704.78 15,704.78 100% 2004 6 森兰置地 D8-6号楼 15,704.78 15,704.78 100% 2004 7 森兰置地 D8-7号楼 15,704.78 15,704.78 100% 2004 8 森兰置地 D8-8号楼 14,937.34 14,937.34 100% 2004 9 森兰置地 贵宾楼 2,223.48 2,223.48 100% 2005 10 森兰置地 三联发园区21号厂房 3,845.00 3,845.00 100% 2000 11 森兰置地 三联发园区7、8号厂房 8,965.04 8,965.04 100% 2000 12 森兰置地 F13-42号、44号厂房 29,980.76 29,980.76 100% 2004 13 森兰置地 三联发园区22号厂房 11,351.63 11,351.63 100% 2003 14 森兰置地 F14-4号仓库 9,022.10 9,022.10 100% 2003 15 森兰置地 D2K-1号、2号仓库 20,085.34 20,085.34 100% 2004 16 森兰置地 D12-8号仓库 2,833.39 2,833.39 100% 2005 17 森兰置地 D7-1号、2号仓库 17,090.56 17,090.56 100% 2004 18 森兰置地 D7-3号、4号仓库 26,044.11 26,044.11 100% 2004 19 森兰置地 D7-5号仓库 11,900.88 11,900.88 100% 2005 20 森兰置地 玖益仓库 6,075.67 6,075.67 100% 2001 21 外联发 D2C-1#厂房 6,425.95 6,425.95 100% 2000 22 外联发 D3C-4#厂房（发展大厦） 13,552.10 13,552.10 100% 2000 23 外联发 D2C-5#厂房 7,952.18 7,952.18 100% 2001 24 外联发 D6C-7A7B厂房 5,568.50 5,568.50 100% 2008 25 外联发 D6C-8A8B厂房 11,381.99 11,381.99 100% 2008 26 外联发 D6C-9A9B厂房 8,900.46 8,900.46 100% 2008 27 外联发 D6C-10A10B厂房 7,518.98 7,518.98 100% 2008 28 外联发 D6C-10A1办公楼 1,135.31 1,135.31 100% 2008 29 外联发 D6C-11A11B厂房 8,254.79 8,254.79 100% 2008 30 外联发 D6C-11A1办公楼 877.23 877.23 100% 2008 31 外联发 D6C-12A厂房 1,894.99 1,894.99 100% 2008 32 外联发 D5C-14#厂房 7,511.48 7,511.48 100% 1994 33 外联发 D5C-15#厂房 5,562.68 5,562.68 100% 1994 34 外联发 D5C-16#厂房 8,496.00 8,496.00 100% 1994 35 外联发 D5C-17#厂房 2,161.40 2,161.40 100% 1994 36 外联发 D5C-18#厂房 2,178.11 2,178.11 100% 1994 37 外联发 D5C-19#、20#厂房 14,748.07 14,748.07 100% 2000 38 外联发 D5C-联惠楼 5,292.00 5,292.00 100% 2005 39 外联发 D2-009金港大厦 1,506.31 1,506.31 100% 2000 40 外联发 D9C-21#厂房 5,292.44 5,292.44 100% 1999 41 外联发 D9C-22#厂房 5,284.90 5,284.90 100% 1999 42 外联发 D9C-23#厂房 5,951.97 5,951.97 100% 1999 43 外联发 D9C-24#厂房 5,951.97 5,951.97 100% 1999 44 外联发 D9C-25#厂房 5,951.97 5,951.97 100% 1999 45 外联发 D9C-26#、27#厂房 12,132.23 12,132.23 100% 1999 46 外联发 D9C-28#、29#厂房 12,132.23 12,132.23 100% 1999 47 外联发 D13C-30#厂房 7,043.53 7,043.53 100% 1999 48 外联发 D13C-31#厂房 5,171.45 5,171.45 100% 1999 49 外联发 D13C-32#厂房 5,171.45 5,171.45 100% 1999 50 外联发 D13-002园艺基地 1,110.03 1,110.03 100% 2013 51 外联发 D11C-41#厂房 11,164.39 11,164.39 100% 2001 52 外联发 D11C-42#厂房 9,143.79 9,143.79 100% 2001 53 外联发 D12C-43#、44#厂房 18,063.93 18,063.93 100% 2000 54 外联发 D12C-45#厂房 5,670.38 5,670.38 100% 2000 55 外联发 D12C-46#厂房 5,670.38 5,670.38 100% 2000 56 外联发 D12C-47#厂房 5,670.38 5,670.38 100% 2000 57 外联发 D13C-48#、49#厂房 21,948.12 21,948.12 100% 1999 58 外联发 D11C-50#厂房 10,510.51 10,510.51 100% 2000 59 外联发 D11C-51#厂房 12,296.56 12,296.56 100% 2000 60 外联发 D9C-52#厂房 7,031.19 7,031.19 100% 1999 61 外联发 D9C-53#厂房 2,743.07 2,743.07 100% 1999 62 外联发 D5C-56#厂房 2,431.77 2,431.77 100% 1999 63 外联发 D9C-58#厂房 2,872.84 2,872.84 100% 1999 64 外联发 D5C-59#厂房 5,868.68 5,868.68 100% 2000 65 外联发 D4C-61#厂房 8,097.83 8,097.83 100% 2002 66 外联发 D4C-62#厂房 5,799.71 5,799.71 100% 2002 67 外联发 D12C-63#厂房 3,346.62 3,346.62 100% 2001 68 外联发 D12C-64#厂房 3,269.76 3,269.76 100% 2001 69 外联发 D8C-65#厂房 3,046.78 3,046.78 100% 2001 70 外联发 D6C-66#厂房 1,459.03 1,459.03 100% 2002 71 外联发 D8C-67#厂房 4,237.90 4,237.90 100% 2003 72 外联发 D5C-69#厂房 7,368.17 7,368.17 100% 2003 73 外联发 D12C-70#厂房 2,029.47 2,029.47 100% 2003 74 外联发 D12C-72#厂房 3,389.35 3,389.35 100% 2003 75 外联发 D13C-73#厂房 2,230.87 2,230.87 100% 2003 76 外联发 D8C-74#厂房 1,255.57 1,255.57 100% 2003 77 外联发 D13C-78#厂房 1,358.58 1,358.58 100% 2007 78 外联发 D13C-79#厂房 1,739.31 1,739.31 100% 2007 79 外联发 D4C-80#厂房 4,355.70 4,355.70 100% 2008 80 外联发 D2C-81#厂房生产楼 12,183.30 12,183.30 100% 办理 中 81 外联发 D2C-81#厂房办公楼 100% 办理 中 82 外联发 B2K-3#仓库 8,646.00 8,646.00 100% 2007 83 外联发 B2K-4#仓库 8,646.00 8,646.00 100% 2007 84 外联发 B3K-7#仓库 14,716.56 14,716.56 100% 1999 85 外联发 D2K-10#仓库 2,882.00 2,882.00 100% 1999 86 外联发 D13K-12#仓库 10,175.08 10,175.08 100% 2002 87 外联发 B8K-13#仓库 8,779.90 8,779.90 100% 2003 88 外联发 B8K-14#仓库 6,911.16 6,911.16 100% 2003 89 外联发 B5-003华庄一期仓库/辅楼 10,825.50 10,825.50 100% 2012 90 外联发 D12K-15#仓库 30,424.96 37,566.05 100% 2005 91 外联发 D9K-16#仓库 6,184.34 6,184.34 100% 2005 92 外联发 D12K-18#仓库 2,198.34 2,198.34 100% 2004 93 外联发 D10K-20#仓库 5,753.89 5,753.89 100% 2007 94 外联发 D10K-21#仓库 4,649.98 4,649.98 100% 2007 95 外联发 D13K-22#仓库 3,510.86 3,510.86 100% 2006 96 外联发 D5K-23#仓库 4,662.37 4,662.37 100% 2012 97 外联发 D5K-24#仓库 12,090.89 12,090.89 100% 2012 98 外联发 D13K-25#仓库 11,527.01 11,527.01 100% 2007 99 外联发 D1K-26#仓库 11,794.18 11,794.18 100% 2011 100 外联发 D1K-27#仓库 11,567.17 11,567.17 100% 2008 101 外联发 D1K-28#仓库 15,314.01 15,314.01 100% 2008 102 外联发 D11K-30 3,904.41 3,904.41 100% 2011 103 外联发 B区1#综合楼 13,517.58 13,517.58 100% 2008 104 外联发 B区3#综合楼 35,755.08 37,120.23 100% 2008 105 外联发 B区4#综合楼 34,451.06 35,449.31 100% （未完）  |