[年报]海航创新:2015年年度报告
公司代码：600555/900955 公司简称：海航创新/海创B股 海航创新（上海）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人廖虹宇及会计机构负责人（会计主管人员）杨英明 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表实现净利 润为人民币25,837,933.26元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币27,991,657.79元，提 取法定盈余公积4,971,664.06元，加上年初未分配利润人民币-164,670,853.75元，本年末可供 股东分配的利润为人民币-141,650,860.02元。 根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2015年度公司 利润分配预案为：不进行利润分配。 该议案已经公司第六届董事会第36次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议 批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 无 十、其他 经公司2016年1月10日召开的第六届董事会第31次会议、2016年1月26日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“上海九龙山旅游股份有限公司”变更为“海航创 新（上海）股份有限公司”；公司A股证券简称由“九龙山”变更为“海航创新”，B股证券简 称由“九龙山B”变更为“海创B股”，A、B股证券代码保持不变。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 41 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 48 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 49 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 152 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 海航创新、九龙山、公司或本公司 指 海航创新（上海）股份有限公司 海航资产 指 海航资产管理集团有限公司 上海大新华 指 上海大新华实业有限公司 香港海航 指 香港海航置业控股（集团）有限公司 平湖九龙山 指 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 九龙山国旅 指 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 Ocean Garden 指 Ocean Garden Holdings Ltd. Resort Property 指 ResortProperty International Ltd. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所 指 上海证券交易所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 开发公司 指 浙江九龙山开发有限公司 华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 海洋花园 指 平湖九龙山海洋花园度假有限公司 景区 指 九龙山旅游度假区 景运公司 指 海南景运企业管理有限公司，原名称浙江景运 企业管理有限公司 九龙山管委会 指 浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会 港龙旅游 指 平湖九龙山港龙旅游开发有限公司 本集团 指 公司及子公司 游艇俱乐部 指 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 海航创新（上海）股份有限公司 公司的中文简称 海航创新 公司的外文名称 HNA INNOVATION(SHANGHAI) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HNA INNOVATION 公司的法定代表人 郭亚军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙爱林 彭见兴、黎小惠 联系地址 上海市浦东新区浦东南路588号 浦发大厦15楼 上海市浦东新区浦东南路588号 浦发大厦15楼 电话 021-60625366 021-60625366 传真 021-60625377 021-60625377 电子信箱 ailin_sun@hnair.com jx_peng@hnair.com /xh.li5@hnair.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.ninedragon.com.cn 电子信箱 jx_peng@hnair.com /xh.li5@hnair.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海航创新 600555 茉织华、九龙山、*ST九龙、九龙山 B股 上海证券交易所 海创B股 900955 茉织华B、九龙山B、*ST九龙B、九龙山B 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 签字会计师姓名 赵波、荆晟昀 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 129,604,515.21 30,899,140.57 319.44 67,426,612.80 归属于上市公司股东 的净利润 27,991,657.79 44,338,791.79 -36.87 27,249,506.42 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -157,706,547.39 -158,970,204.19 -121,373,351.70 经营活动产生的现金 流量净额 -221,286,014.39 -257,389,531.20 35,696,681.84 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,757,736,469.10 1,683,080,020.38 4.44 1,639,191,712.77 总资产 3,764,551,058.35 3,345,527,157.62 12.52 2,769,048,239.66 期末总股本 1,303,500,000 1,303,500,000 1,303,500,000 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 (%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.02 0.03 -33.33 0.02 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.03 -33.33 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.12 -0.12 -0.09 加权平均净资产收益率（%） 1.63 2.67 减少35.21个百分点 1.68 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -9.17 -9.57 -7.46 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 无 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 34,854,221.23 63,401,802.98 31,338,995.61 9,495.39 归属于上市公司股 东的净利润 -11,699,360.38 -18,479,942.80 43,714,299.38 14,456,661.59 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -18,159,762.83 -11,047,638.26 -27,473,720.46 -96,661,090.06 经营活动产生的现 金流量净额 -97,926,025.21 -1,282,610.40 -54,411,463.06 -67,665,915.72 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 218,210,879.37 218,981,647.21 162,621,179.16 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 -18,503,227.17 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -868,174.66 -457,449.47 741,099.40 少数股东权益影响额 34,357.12 -30,073.55 17,446.56 所得税影响额 -13,175,629.48 -15,185,128.21 -14,756,867.00 合计 185,698,205.18 203,308,995.98 148,622,858.12 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 -华龙证券 67,462,828.00 可供出售金融资产 -港龙旅游 94,570,000.00 94,570,000.00 合计 94,570,000.00 162,032,828.00 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事旅游饮食服务业务及景区开发、建设、运营等业务。 旅游饮食服务业务。公司在景区内利用酒店、各俱乐部提供旅游产品及服务等旅游饮食服务 业务。 景区开发、建设和运营业务。公司通过PPP模式进行景区开发、建设，并配合政府回收国有 土地使用权，引入更多主体开发景区，加大招商引资的力度，共同推动景区的发展。同时，公司 通过举办自行车赛事、高尔夫赛事、旅游节、音乐节、铁人三项比赛等30余场赛事及活动，开展 景区运营业务，提升景区的品牌影响力。 2015年国家出台了多项政策法规，通过逐步落实带薪休假制度、加快基础设施建设、多方资 金支持等多项措施，全力推动旅游产业的快速发展。在国家的政策支持下，民营资本投资旅游业 快速增长，旅游行业新产品和新业态不断涌现，在线旅游投资持续升温，政府引导旅游投资的力 度加大，社会资本投资旅游业的市场环境不断改善。在此背景下，公司根据外部形势变化并结合 自身优势，与时俱进，调整了发展战略，未来将着重构建创新性的旅游产业生态系统，同时积极 开拓新的旅游资源，致力于发展成为业内具有影响力的创新型上市公司。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 （一）政府回收国有土地使用权 报告期内，政府回收公司下属子公司开发公司持有的九龙山旅游度假区内外山大乌龟山区域 四宗国有土地，分别是乍浦大乌龟山西北，土地面积44944.8平方米（土地证号：平湖国用2006 第21-303号；地号：21-127-0-327-1）；乍浦大乌龟山西南，土地面积48986.6平方米（土地证号： 平湖国用2006第21-304号；地号：21-127-0-328-1）；乍浦浦山湾，土地面积25970.1平方米（土 地证号：平湖国用2006第21-302号；地号：21-127-0-325-1）；九龙山旅游度假区铜田岛外围， 土地面积4799.6平方米（土地证号：平湖国用2010第02779号；地号：21-127-0-358），四块土地 面积共计124701.1平方米（约187亩）。详见公司2015年9月17日、2015年12月26日披露在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的公告（公告 编号：临2015-063、临2015-099）。 （二）出售华龙证券股权 经公司第六届董事会第26次会议、2015年第一次临时股东大会决议公告审议通过，出售了 公司持有华龙证券的2400万股股份，每股人民币4元，转让价格为人民币9600万元。详见公司 2015年12月7日、2015年12月24日、2016年1月4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的公告（公告编号：临2015-083、临2015-096、 临2016-002、临2016-003）。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，集山、海、岛、林、湾等自然生态 景观于一体，具有稀缺和不可复制性的自然生态资源，为公司培育多元化旅游产品、打造休闲旅 游目的地提供了优越的发展条件。 2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即生态休闲运 动区、九龙山森林休闲区、滨海商务休闲区、海洋休闲体验区和度假娱乐消闲区，建设了一批高 端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。后续公司拟将九龙山旅 游度假区的规划、运营经验复制到全国其他区域的旅游度假区，以充分发挥协同效应，提升公司 整体竞争能力。 3、资源与产业整合优势。借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验， 公司具备整合旅游资源及产业整合的优势，可通过逐步对接大股东旗下相关业务与资源，将旅游 全产业链上各类产品和服务提供商整合到产业生态系统，实现有效优化客群体验、优化资源配置、 提高运营效率，从而形成产业生态再生能力，发挥旅游产业创新孵化器和加速器的功能，引领旅 游产业转型升级，打造立足于旅游产业的、创新型的上市公司。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 虽然公司具备上述核心竞争力，但也存在股东遗留问题的影响。自2013年交接后，公司实 行转型的发展战略。面对复杂多变的外部宏观环境和困难压力交织并存的特殊挑战，以及同时存 在的机遇，公司管理层经过研究讨论，主要从以下三个方面着力，坚持以战略转型为核心，坚定 不移推动主营业务转型： （一）盘活景区资产，提升景区运营能力，努力引入教育、体育等要素，拓展公司业务。 （二）启动资本运作，通过重大资产重组，增加现金流，提升公司持续经营能力。 （三）重构商业模式，通过兼并收购、与基金合作等，拓展旅游产业链，打开公司发展通道。 根据管理层的讨论与分析，公司全体员工在管理层及经营团队的带领下，齐心协力共克时艰， 坚持以战略转型为核心，举全员之力，集各方之智，抓机遇、谋创新、求发展： （一）多措并举，进一步激活景区资产价值 1、推进海洋花园整体出让 为剥离公司非核心的住宅地产业务，公司与北京天度益山投资控股集团有限公司通过股权转 让方式实现海洋花园的整体出让。报告期内已签订股权转让协议，并收到首期股权转让款2000 万元。 2、开拓景区招商思路，对外合作取得新突破 为引入可持续经营业务，进一步盘活景区资产，公司积极推进与Uppingham School UK在 九龙山旅游度假区设立分校合作事宜。除此以外，公司努力尝试引入医疗、养老等商业配套设施， 为九龙山旅游度假区注入文化教育、医疗养老新内涵，为景区带来更旺的人气与新的收入增长点， 助力战略转型进入深水区，开创国际化合作新局面。 3、积极配合政府回收部分国有土地使用权，加大招商引资力度 报告期内积极配合政府的回收工作，同时也是计划引进新的开发商，加大招商引资的力度， 进一步推动九龙山旅游度假区的发展。 （二）建设运营并驾齐驱，景区转型升级活力绽放 1、景运公司完成转身，打造景区运营管理平台 报告期内，公司下属子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司更名为浙江景运企业管理有限 公司，定位于景区运营管理，并调整了机构编制。景运公司以运营为核心，着力打造景区运营管 理平台，推动景区项目联合运营，实现景区项目统一开发、统一运营、统一市场、统一结算。 2、紧抓政策机遇，力创特色小镇 报告期内，九龙山航空运动小镇积极申报进入浙江省第二批特色小镇创建名单。据测算，九 龙山航空运动小镇建成后预计年接待游客200万人次，将直接带动景区及当地旅游经济发展，实 现良好的经济效益与社会效益。 3、赛事活动热点不断，品牌影响力大幅提升 报告期内，公司立足现有资源，着力打造体育与休闲旅游特色，引入并举办多项大型活动与 赛事，以赛促产，凸显品牌效应。成功举办自行车赛事、高尔夫赛事、旅游节、音乐节、铁人三 项比赛等30余场赛事及活动，景区人气持续提升，并着力打造具有持续影响力的品牌赛事活动。 （1）浙江省第四届运动休闲旅游节 报告期内成功举办浙江省第四届运动休闲旅游节，全省旅游、体育等行业主管单位、相关企 业及众多游客参与。本次活动以“相约九龙山·运动山海间”为主题，共举办经贸活动篇、运动 体验篇、旅游休闲篇3个篇章主题活动，展示了九龙山各俱乐部和度假区运动休闲旅游资源优势， 提升了九龙山度假区运动休闲品牌影响力。同时，九龙山旅游度假区获评“浙江省运动休闲旅游 示范基地”。 （2）九龙山2015世界音乐季 为丰富九龙山文化内涵，打造潮流品牌活动，报告期内公司引入并举办了国内最大的以世界 音乐为主题的音乐季活动。九龙山2015上海世界音乐季在九龙山旅游度假区顺利举办，来自不同 国家的12支表演团队带来了各具特色的世界音乐，吸引了众多观众参与。 （3）2015年PGA美巡赛 高尔夫美巡中国赛—九龙山公开赛自去年成功举办后再度落户景区，吸引了来自美国、澳大 利亚、新西兰、韩国等13个国家和地区的105名运动员参加。景区已成为国内重要的高尔夫国际 化大型赛事举办地，并将PGA打造成九龙山品牌赛事活动之一。 在活跃景区运营基础上，品牌建设成果丰硕。九龙山旅游度假区先后获评浙江省运动休闲基 地、2015中国体育旅游十佳精品景区、高尔夫球场获评浙江省地标球场、九龙山跻身浙江省体育 产业领军企业等一系列荣誉，进一步增强了景区在业内及当地的影响力，品牌价值大幅提升。 （三）筹划重大资产重组，助力战略转型 为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力， 公司筹划重大资产重组。公司股票自2015年6月2日起停牌，6月15日起进入重大资产重组流程。因 第六届董事会第25次会议审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>的议案》等议案未能通过，公司终止了本次重大资产重组事项，于2015年11 月16日披露了《终止重大资产重组公告》，并按照相关规定召开了投资者说明会。 回顾2015年度，公司整体在向前发展，但由于存在股东遗留问题，公司相关工作受到影响， 公司战略意图也暂未能圆满实现。但公司发展思路已然清晰，战略定位已然确立，公司管理层将 带领公司全体员工在2016年紧抓机遇、快谋创新、稳求发展。 二、报告期内主要经营情况 截至本报告期末，公司账面资产总额为3,764,551,058.35元人民币，负债为 1,995,688,381.95元人民币，归属于母公司所有者权益为1,757,736,469.10元人民币，资产负 债率为53%。实现营业收入为129,604,515.21元人民币，利润总额为42,335,683.02元人民币， 归属于母公司净利润为27,991,657.79元人民币。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 129,604,515.21 30,899,140.57 319.44 营业成本 98,798,983.66 28,055,909.41 252.15 销售费用 4,728,966.46 32,843,500.52 -85.60 管理费用 113,926,561.11 95,728,857.65 19.01 财务费用 48,043,666.14 25,333,233.32 89.65 经营活动产生的现金流量净额 -221,286,014.39 -257,389,531.20 14.03 投资活动产生的现金流量净额 176,039,220.29 95,728,692.23 83.89 筹资活动产生的现金流量净额 576,708,903.87 273,715,328.17 110.70 1. 收入和成本分析 本年度由于威尼斯小镇开始交房，前期预收房款结转收入导致本年度营业收入和营业成本同比有 较大增长 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产业 113,241,465.00 83,213,076.56 26.52 旅游饮食 服务业 8,151,389.88 5,690,840.99 30.19 -65.78 -70.87 增加12.2个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 中国 121,392,854.88 88,903,917.55 26.76 409.67 355.07 增加8.79个百分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上年同 期变动比例(%) 情况 说明 房地产业 83,213,076.56 93.6 旅游饮食 服务业 5,690,840.99 6.4 19,536,328.43 100 -70.87 2. 费用 单位：元 项目 2015年度 2014年度 增减比 销售费用 4,728,966.46 32,843,500.52 -85.60% 管理费用 113,926,561.11 95,728,857.65 19.01% 财务费用 48,043,666.14 25,333,233.32 89.65% 销售费用减少原因：威尼斯小镇拟整体转让，本年度推广费减少，另2015年不合并港龙公司， 不合并其销售费用。 财务费用增加原因：本年度贷款余额增加。 3. 现金流 单位：元 项目 2015年度 2014年度 增减比 经营活动产生的现金流量净额 -221,286,014.39 -257,389,531.20 -14.03% 投资活动产生的现金流量净额 176,039,220.29 95,728,692.23 83.89% 筹资活动产生的现金流量净额 576,708,903.87 273,715,328.17 110.70% 投资活动产生的现金流量净额增加原因：本年度处置非流动资金流入高于去年同期 筹资活动产生的现金流量净额增加原因：本年度新增贷款下账高于去年同期 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 于2015年度，本公司子公司开发公司与管委会签订了《平湖市国有建设用地使用权回收合同》， 由管委会受平湖市政府委托回收乍浦大乌龟山西北、乍浦大乌龟山西南、乍浦浦山湾和平湖市九 龙山旅游度假区铜田岛外围四宗地块面积合计约124,701.1平方米国有建设土地土地使用权(以 下简称“海角城堡四宗土地”)，总回收补偿款合计为156,077,859.00元。本集团将上述回收补 偿款扣除存货中土地使用权部分账面价值59,409,624.87元后的净额96,668,234.13元计入营业 外收入。 另外，开发公司与管委会签订了《大乌龟山区域建设用地基础设施配套回购协议书》，管委 会亦回购上述海角城堡四宗土地的基础配套设施，回购金额93,530,000.00元。本集团将上述补 偿款扣除与被回收土地密切相关的存货中基础配套设施部分账面价值16,800,286.00元和在建工 程账面价值44,006,653.29元后的净额32,723,060.71元计入营业外收入。 本集团原持有华龙证券40,865,707股股份，账面价值14,000,000.00元，作为以成本计量的 可供出售金融资产核算。于2015年12月，本集团与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”) 签订了《股份转让协议》及《补充协议》，本集团将持有的24,000,000股华龙证券股份转让给兴 业信托，转让价格为人民币96,000,000.00元。本集团将股权转让对价扣除转让部分对应的账面 价值8,222,052.78元后的差额87,777,947.22元全额计入投资收益。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产 的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产 的比例（%） 本期期末金额较上期期末 变动比例（%） 情况说明 货币资金 744,021,907.50 19.76 412,558,507.98 12.33 80.34 主要为贷款下账导致 货币资金增加 其他应收款 267,916,979.58 7.12 159,226,096.17 4.76 68.26 主要为本年度应收土 地转让款增加 可供出售金融 资产 181,707,101.50 4.83 128,244,273.50 3.83 41.69 主要为华龙证券剩余 股权按评估价计量 短期借款 181,762,489.26 4.83 547,795,130.24 16.37 -66.82 本年度贷款到期归还 预收款项 89,224,436.46 2.37 195,249,676.60 5.84 -54.30 威尼斯小镇交房预收 账款结转 一年内到期的 非流动负债 180,000,000.00 4.78 51,818,181.80 1.55 247.37 主要为盛京银行贷款1 年内到期 长期借款 800,000,000.00 21.25 150,000,000.00 4.48 433.33 本年度新增贷款下账 (四) 行业经营性信息分析 1、业务经营分析 公司目前业务范围局限于九龙山单个旅游度假区，自然资源相对单一，虽然在九龙山旅游度 假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目，但公司依然存在主营业务薄弱、主营收入较少的实 际问题。 报告期内，公司业务经营分析如下： 单位：万元 币种：人民币 营业收入 营业成本 净利润 利润总额 旅游饮食服务业 815.14 569.08 房地产业 11,324.15 8,321.31 2、融资情况分析 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 116,176.25 8.38 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司设立全资子公司浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司，注册资本500万 美元；设立全资子公司上海武晟企业管理有限公司，注册资本5000万元人民币。报告期内，董事 会审议通过公司对景运公司增资共59000万元人民币（其中已实际到位55000万元人民币）。 报告期内，公司将上海龙佑旅行社有限公司60%股权转让给上海大通之旅旅行社有限公司， 转让价格为300万元人民币，已于报告期内进行了工商变更登记。该笔交易完成后，公司不再将 上海龙佑旅行社有限公司纳入财务报表合并范围。 (1) 重大的股权投资 报告期内，公司新设浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司，注册资本500万美元；新设 上海武晟企业管理有限公司，注册资本5000万元人民币。报告期内，董事会审议通过公司对景运 公司增资共59000万元人民币（其中已实际到位55000万元人民币）。 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目 2014年12月31日 本年转入 本年公允价值变动 2015年12月31日 ——华龙证券 5,777,947.22 61,684,880.78 67,462,828.00 ——港龙旅游(ii) 94,570,000.00 - - 94,570,000.00 合计 94,570,000.00 5,777,947.22 61,684,880.78 162,032,828.00 (六) 重大资产和股权出售 1、政府回收国有土地使用权 报告期内，政府回收公司下属子公司开发公司持有的国有土地使用权共计124701.1平方米。 该事项产生的投资收益为12939.13万元人民币。 2、出售华龙证券股权 报告期内，公司出售持有的华龙证券2400万股股份，每股4元人民币，转让价格为9600万 元人民币。该事项产生的投资收益为8777.79万元人民币。 以上事项均履行了相应的审议程序和信息披露义务。 (七) 主要控股参股公司分析 开发公司注册资本为8691.52万元人民币，总资产202619.92万元人民币，净资产-31329.81 万元人民币，净利润-7519.21万元人民币，营业收入483.1万元人民币，经营范围为：一般经营 项目：平湖国用（2004）字第21-304号、平湖国用（2006）第21-302号、平湖国用（2006）第 21-303号、平湖国用（2006）第21-304号、平湖国用（2007）第21-308号、平湖国用（2006） 第21-312号、平湖国用（2006）第21-313号、平湖国用（2006）第21-314号、平湖国用（2009） 第07291号、平湖国用（2010）第08674号、平湖国用（2010）第08658号地块普通商住房的开 发经营，度假区内的园林绿化，生态旅游开发、度假区内基础设施建设；土地整理。 海洋花园注册资本为20000万元人民币，总资产76812.18万元人民币，净资产7960.93万元 人民币，净利润-5.4万元人民币，营业收入11250.13万元人民币，经营范围为：一般经营项目： 房地产开发经营、物业管理和建筑装饰；销售：五金交电、建筑装潢材料；为户外休闲度假提供 服务。 公司报告期初持有华龙证券40,865,707股，占华龙证券总股本的1.86%；报告期内，公司出 售了其中2400万股股份。公司持有的华龙证券股份为可供出售金融资产，与公司业务关联度较小， 对公司业务连续性不造成影响。 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势 当前旅游行业进一步呈现新的发展趋势： （1）旅游行业与其他行业的跨界合作愈发频繁和紧密。发展至今，旅游业已不再是传统意义 上的服务业，它涉及到多个行业，综合性强，市场竞争激烈。近年来，房地产、互联网、航空、 金融、文化等行业不约而同地看中了旅游业的巨大价值，跨界整合的趋势愈加明显。如，过去的 一年中，万达集团积极在全国打造大型旅游目的地，已经开业三个大型文旅项目；海航集团旗下 海航旅游集团入主途牛旅游网，成为其第一大股东等。这些行业巨头的跨界举措给旅游业的发展 注入了巨大的能量。此外，诸如京东、苏宁这类综合性、大型电子商务平台也加快了涉足旅游行 业的步伐。未来，跨行业、跨地区的合作共赢模式将成为旅游业发展的常态。 （2）旅游行业自身线上线下融合发展的趋势愈发明显。一方面，国内知名的在线旅游企业 （OTA），诸如携程、同程、途牛等都已走到线下并购或新设实体店、体验店，积极在二三线市场 拓展线下门店渠道，以增强客户的旅游体验、服务和渠道。另一方面，不少传统旅行社也顺应行 业发展趋势，积极拥抱互联网，推出自己的在线旅游服务。2015年，港中旅将旗下的中旅总社与 芒果网合并，定位为O2O一体化的综合平台；中国国旅推出蒲公英微店、旅游电子合同等服务方 式；中青旅则发布了“遨游网+”战略计划，旨在利用互联网技术和传统旅行社专业服务能力的整 合。总体来看，在线旅游企业与传统旅行社分别处在旅游产业链的不同位置，在线旅游最大的优 势在于销售和资源调配，但拓展线下相关服务成为趋势；而传统旅行社的优势是其地面网络与服 务，但也在纷纷拓展线上平台。OTA与传统旅行社之间进行的并不是一场博弈，而是相互介入， 融合发展，最终实现互利共赢。 （3）旅游产业宏观政策环境持续向好。为充分挖掘旅游投资和旅游消费增长潜力，国家出台 了多项政策法规，通过逐步落实带薪休假制度、加快基础设施建设、多方资金支持等方面，全力 推动旅游产业发展。《2015年全国旅游工作会议报告》提出，要优化旅游项目，要多措并举创新 旅游投融资平台，要积极推动各地的旅游投资建设。《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意 见》提出，要实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场，包括大力发展特色旅游城镇、大力开 发休闲度假旅游产品、积极推动“互联网+旅游”等内容；要加大改革创新力度，促进旅游投资消 费持续增长，包括加大政府支持力度、落实差别化旅游业用地用海用岛政策、拓展旅游企业融资 渠道等内容。 （4）社会资本，尤其是民营资本投资旅游业热情高涨。在国家的政策支持下，民营资本投资 旅游业快速增长，全国旅游投资呈现民营资本、政府投资、国企投资和外商投资并存的多元化投 资格局；休闲度假、文化旅游、生态旅游等新产品和新业态不断涌现；在线旅游投资持续升温； 政府引导旅游投资的力度加大，社会资本投资旅游业的市场环境不断改善。我国旅游业正处于加 快发展和转型升级的关键时期，未来作为经济新引擎的作用会更加凸显。 （5）旅游产业从观光赏景旅游阶段进入休闲度假旅游阶段。相关分析指出，当人均GDP超过 1000美元时，观光旅游需求开始进入增长期；当人均GDP到达2000美元时，旅游形态开始向休 闲旅游转化；当人均GDP超过3000美元时，度假旅游逐渐旺盛；当人均GDP超过6000美元时， 社会整体进入休闲旅游新时代。2015年中国人均GDP为5.2万元，约合8016美元，根据旅游产 业发展规律，中国已经迈进休闲度假旅游阶段。 2、行业竞争格局 （1）旅游企业之间的竞争越来越多地体现在产品的多元化与服务的人性化。在旅游发展的初 级阶段，人们主要以游览名胜古迹和自然景观为目标，但随着社会经济的不断发展及人民生活水 平的不断提高，游客已经不再满足于简单的“观山看水”，而更多地是希望能在旅行的过程中获 取知识、体验生活。在旅游行业个性化、休闲化、网络化的大背景下，无论是传统的旅行社还是 新兴的在线旅游企业，都面临着转型升级的巨大压力，而要想在激烈的市场竞争中立足，首先必 须摆脱对单一旅游资源的依赖，向消费者提供个性化、多元化的旅游产品，以满足消费者不同层 次的旅游需求。此外，由于旅游需求的多样性、多变性等特点，传统的标准化服务已经不能满足 游客的需求，旅游企业唯有不断拓宽服务范围、提供人性化服务方能在市场中脱颖而出。 （2）旅游企业通过并购相关企业，进行风险投资，整合上下游产业链，不断做大做强。近几 年，国内著名大型企业，诸如万达集团、海航旅游集团，通过资本化运作，并购线下旅行社，投 资在线旅游网站，并整合自身内部资源，逐步打通了完整的旅游产业链，形成了独特的竞争优势。 截至2015年12月，海航集团旗下海航旅游集团已经进入2015年中国旅游集团五强。 (二) 公司发展战略 公司目前业务范围局限于九龙山单个旅游度假区，自然资源相对单一，虽然在九龙山旅游度 假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目，但公司依然存在主营业务薄弱、主营收入较少的实 际问题。为了应对未来日益激烈的市场竞争，乘公司更名的契机，公司管理层决定顺应行业发展 趋势，实施战略转型，融入或创建一个更大的、基于整个旅游产业的生态体系，以寻求可持续发 展的业务能力和竞争优势。有鉴于此，公司管理层拟在以下几个方面重点发力： （1）积极培育“景区+”的新的企业发展模式。公司计划在现有景区资源的基础上，引入养 老地产、教育、会展、运动休闲、疗养度假、金融等相关产业，与旅游产业相融合，并促进产业 间的协同发展，以期培育出新的利润增长点，努力将公司打造成为业内具有影响力的创新型上市 公司。 （2）努力拓展新的旅游资源。公司将充分利用大股东海航集团在业内的影响力和资源优势， 发现新的优质旅游资源，积极开展企业并购并异地复制已有的成功模式，形成景区网络，优化资 源配置、提高运营效率，从而形成产业生态再生能力，引领旅游产业转型升级。 （3）创新景区经营模式，提升公司品牌价值。目前的国内旅游市场，过去简单、粗放、同质 化的旅游产品已经无法满足消费者的需求，旅游景区的经营要向主题化、品牌化方向发展。旅游 企业之间的竞争，除了价格的竞争和产品质量的竞争，更重要的是文化的竞争。公司将致力于打 造具有海航创新特色的文化旅游，形成独具特色的品牌影响力。 (三) 经营计划 2016年公司将致力于全国范围内布局，联动全国范围内的旅游资源，培育养老、健康医疗等 要素，打造以健康、快乐的生活方式为目的的“景区+”，逐步实现由观光型景区向休闲度假型景 区的全面转变，构建整合型旅游战略发展体系，带动周边产业的可持续发展。注重内生发展与外 延整合，以提升经营性收入与利润为目标，以投资促运营，突破爆发增长“临界点”。 相关计划主要包括以下方面： （一）内生发展 1、加快景区建设，拓展新业务。进一步完善景区基础配套设施，加快景区各项项目建设，逐 步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目，培育新的利润增长点。 2、活跃景区运营，加强品牌建设，提升品牌影响力。拓展战略合作伙伴，推进景区内各俱乐 部的经营，引入各项特色活动，提升景区的运营水平及品牌影响力。 （1）以国家提出的重点促进“教育体育、旅游休闲、养老健康”等六大领域消费为契机，利 用景区自有优势，致力打造以健康服务为主题、以航空运动为特色、强调健康生活方式的健康产 业小镇。 （2）争取与全球著名的旅游集团合作，借助其设计、运营的优势和理念，设计和打造具有法 国风情的新型旅游度假村。 3、搭建网络平台，创新运营模式。搭建网络平台，拓展网络渠道与产品，借力互联网创新景 区运营模式。 （二）外延整合 借助大股东的各项优势及海南国际旅游岛建设经验，整合内外部旅游资源，争取打通旅游产 业链，创建旅游文化生态圈并进行生态圈的异地复制。通过资本运作引进战略合作伙伴及可长期 持有的运营资产，对接大股东旗下相关业务及资源，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生 态圈。 上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险。 (四) 可能面对的风险 1、产业政策风险 随着旅游产业竞争的加剧和行业整体的转型升级，会不断涌现创新模式和业务的各类尝试， 并可能导致国家调整产业政策、加强市场管理，以及控制、限制一些旅游业务的开展，因此，公 司可能面临国家相关政策变动的风险。 2、行业及市场风险 国家政策的支持在增强旅游发展动力以及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会 促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争，因此，公司可能面临剧烈的行业竞 争。 3、业务风险 公司当前存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题，在公司战略转型的未来发展中，可 能面临主营业务较少、转型业务因诸多因素不能及时开展或产生收入的可能性，存在一定的业务 风险。 4、新的利润增长点培育的风险 消费者生活娱乐需求日益多元化，营销环境多变、市场预测跟不上市场变化等因素，使得公 司开拓新的业务种类、丰富旅游产品以培育新的利润增长点可能存在不适应消费者需求、销售低 于预期的风险。 5、工程质量风险 公司注重提高景区内各项工程建设的质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 责任意识和安全意识，制定各项制度及操作规范。但公司未来各项工程建设项目可能由于某一环 节的疏忽而导致出现质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经 济损失，甚至导致法律诉讼。 6、股东关系风险 当前景区的运营受到股东遗留问题的影响，今后可能还会存在股东之间对于重大经营事项观 点不一致的情况，有可能会影响到公司经营与发展。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司章程，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润； 公司优先采用现金分红方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次 利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的 税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计 划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产 或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）； （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、 资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。 （6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 （7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股 本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）决策程序和机制 1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等 实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。 2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配 预案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 （七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果 年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 27,991,657.79 0 2014年 0 0 0 0 44,338,791.79 0 2013年 0 0 0 0 27,249,506.42 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2015年 0 0 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解 决 同 业 竞 争 海航资产、上 海大新华、香 港海航、海航 集团以及海航 工会 1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度 假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制 的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业 务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进 行开发或经营。2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一 致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承 诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。3、承诺人保证 九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公 司和其他股东的合法权益。 始终诚信 履行 否 是 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解 决 关 联 交 易 海航资产、上 海大新华、香 港海航及其控 股股东 （1）本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格 按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定 行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承 诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）信 息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资 产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控 股股东提供违规担保。（3）若信息披露义务人及其控股股东未来 与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将 遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法 程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程 序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发 始终诚信 履行 否 是 生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。 与重大 资产重 组相关 的承诺 其 他 公司 公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺 在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资 产重组事项。 2015年11 月18日起， 承诺期限 为6个月 是 是 其他承 诺 其 他 海航资产及其 一致行动人 拟在可以豁免要约收购的情况下，在公司股票复牌后6个月内，通 过上交所证券交易系统买入公司股份，以自有资金累计增持不超过 公司总股本2%的股份；在增持计划实施期间及法定期限内不减持其 所持有的公司股份。 2015年11 月18日起， 承诺期限 为6个月 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2015年4月20日，公司第六届董事会第15次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 财政部于2014年颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号—— 合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则 第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施 行外，其他准则自2014年7月1日起施行。董事会认为执行2014年新颁布的相关企业会计准则, 符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司 现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。同意公司按照2014年新颁布的相关企业 会计准则执行。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 2,000,000 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 400,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2015年6月24日，公司第六届董事会召集并召开了2014年年度股东大会，审议通过《关于 提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、2013年4月27日，公司接到上海市第一中级人 民法院民事判决书【（2012）沪一中民六（商）初字 第S31号】：浙江九龙山国际旅游开发有限公司向公 司归还短线交易收益84,436,801.34元人民币； Resort Property International Ltd.向公司归还短 线交易收益19,157,936.40美元；Ocean Garden Holdings Ltd. 向公司归还短线交易收益 2,717,559.75美元。 2、浙江九龙山国际旅游开发有限公司向上海市高级 人民法院提起上诉。 3、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holding Ltd.向上海市高级人民法院提起上 诉。 4、上海市高级人民法院于2013年12月9日作出《民 事裁定书》，对海航置业起诉公司3股东及7董事追 缴短线交易收益案做出裁定，撤销上海市第一中级人 民法院民事判决，发回上海市第一中级人民法院重 审。 5、上海市第一中级人民法院于2014年8月8日出具 《民事判决书》【（2013）沪一中民六（商）重字第 S1号】，就涉及短线交易收益案作出判决。 6、公司于2014年9月18日接股东海航置业控股（集团） 有限公司通知，其于2014年9月17日收到上海市第一 中级人民法院寄送的2014年8月30日的《人民法院 报》，该报公告送达关于追讨短线交易收益案的重审 一审判决，送达公告中指出“自发出本公告之日起， 经过六十日即视为送达。逾期本判决即发生法律效 力。” 7、2014年10月11日，公司接股东海航置业通知， 其于当日收到上海市第一中级人民法院送达的浙江 九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd. 关于追讨短线交易收益案的三份《民事上诉状》，重 二审法院为上海市高级人民法院。 8、公司于2015年5月22日接北京市康达律师事务 所通知，其收到上海市高级人民法院送达的浙江九龙 山国际旅游开发有限公司提交的《请求中止审理申请 书》及相关材料，请求中止审理关于追讨短线交易收 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉 讼进展公告》（公告编号：临2013-29）， 刊登在2013年5月3日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港 商报》和上海证券交易所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉 讼进展公告》（公告编号：临2013-32）， 刊登在2013年5月27日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港 商报》和上海证券交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉 讼进展公告》（公告编号：临2013-39）， 刊登在2013年6月14日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港 商报》和上海证券交易所网站。 4、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉 讼进展情况的公告》（公告编号：临 2013-80），刊登在2013年12月14日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《香港商报》和上海证券交易 所网站。 5、《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉 及追讨短线交易收益案的诉讼进展公告》 （公告编号：临2014-052），刊登在2014 年8月19日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《香港商报》和上 海证券交易所网站。 6、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉 讼进展情况的公告》（公告编号：临 2014-059），刊登在2014年9月19日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 7、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉 讼进展情况的公告》（公告编号：临 2014-063），刊登在2014年10月14日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《香港商报》和上海证券交易所网 益案，并附上《中华人民共和国最高人民法院行政裁 定书》【（2013）行监字第197号】。 9、公司于2015年5月28日接北京市康达律师事务 所通知，其收到上海市高级人民法院于2015年5月 25日作出的《民事裁定书》【（2015）沪高民五（商） 终字第S9-1号】，裁定关于追讨短线交易收益案中 止诉讼。 站。 8、《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉 及追讨短线交易收益案的诉讼进展情况公 告》（公告编号：临2015-024），刊登在 2015年5月23日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站。 9、《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉 及追讨短线交易收益案的诉讼进展情况公 告》（公告编号：临2015-028），刊登在 2015年5月30日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站。 1、2014年4月3日，公司关注到《第一财经日报》等 媒体刊登了所谓公司未按要求公告重大民事诉讼等 的报道，公司发布澄清公告，就相关传闻进行了澄清 说明。 2、公司于2014年4月24日收到公司全资子公司浙江九 龙山开发有限公司的通知，开发公司2014年4月23日 接银行通知，前期因平湖海汇佛教文化发展有限公司 起诉平湖九龙山旅游物业有限公司及开发公司合同 纠纷案而被冻结的开发公司一个银行账户已于当日 解除冻结。 3、2014年4月23日，九龙山游艇俱乐部（平湖） 有限公司以其持有的实物资产（位于平湖市乍浦镇游 艇湾25幢2单元的一幢别墅，建筑面积468.3平方 米，房权证平字第00170425号），为公司全资子公 司开发公司解除诉前财产保全提供担保。 4、公司于2015年3月12日收到公司全资子公司浙 江九龙山开发有限公司代理律师转来的浙江省平湖 市人民法院《民事判决书》【（2014）嘉平民初字第 387号】，就该案作出判决。 5、公司于2015年3月12日收到的判决书中提到“如 不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本 院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上 诉于浙江省嘉兴市中级人民法院”。2015年4月2 日经向开发公司代理律师确认，当事人未在规定期限 内上诉，上述判决已生效。 1、《关于媒体报道的澄清公告》（公告编 号：临2014-018），刊登在2014年4月4日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《香港商报》和上海证券交易 所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于子 公司银行账户解除冻结的诉讼进展公告》 （公告编号：临2014-024）刊登在2014年4 月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券 交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于九 龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司为公司 子公司提供担保的诉讼进展公告》（公告 编号：临2014-025）刊登在2014年4月 26日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券 交易所网站。 4、《上海九龙山旅游股份有限公司关于全 资子公司浙江九龙山开发有限公司涉及诉 讼的进展公告》（公告编号：临2015-009） 刊登在2015年3月13日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港 商报》和上海证券交易所网站。 5、《上海九龙山旅游股份有限公司关于全 资子公司浙江九龙山开发有限公司涉及诉 讼的进展公告》（公告编号：临2015-013） 刊登在2015年4月3日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港 商报》和上海证券交易所网站。 1、公司于近日收到中华人民共和国最高人民法院民 事判决书【（2012）民提字第17号】，就广发证券股 份有限公司、广发证券股份有限公司上海水清南路证 券营业部与公司、浙江茉织华印刷有限公司财产损害 赔偿纠纷一案做出终审判决。 2、2015年6月30日，上海市第一中级人民法院对 （2010）沪一中执字第1385号一案执行听证审查， 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于收 到最高人民法院民事判决书的公告》（公 告编号：临2015-005）刊登在2015年1月 30日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券 交易所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉 审查是否将公司列为共同被执行人。听证审查尚未裁 决。 及诉讼的进展公告》（公告编号：临 2015-039）刊登在2015年7月2日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 （一）关于公司股东股票减持的情况，中国证监会出具的《行政处罚决定书》事宜 中国证监会上海稽查局于2010年5月27日对公司三家股东--九龙山国旅、RESORT PROPERTY、 OCEAN GARDEN 自2009年1月起减持“九龙山”股票时的情况予以调查并出具了《调查通知书》(编 号:沪调查通字1001号)。【详见2010年5月29日公司（临：2010－15号）公告】 2011年12月29日，上述三家股东公司收到中国证券监督管理委员会【2011】54号《行政处 罚决定书》。【详见2011年12月30日公司（临：2011－33号）公告】 公司于2012年11月2日收到海航置业的《起诉状》、《上海市第一中级人民法院受理案件 通知书（之二）》及《代收诉讼费收据》复印件。海航置业在上海市第一中级人民法院正式起诉 状告九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden追讨短线交易所获收益，并将公司董事李勤 夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等7位董事列为连带被告，短线交易收益合 计折合为223,037,757.4元人民币。上海市第一中级人民法院已于2012年10月26日正式立案受 理。【详见2012年11月6日公司（临：2012－43号）公告】 2013年4月27日，公司接到上海市第一中级人民法院民事判决书【（2012）沪一中民六（商） 初字第S31号】，浙江九龙山国际旅游开发有限公司向公司归还短线交易收益84,436,801.34元 人民币；Resort Property International Ltd.向公司归还短线交易收益19,157,936.40美元； Ocean Garden Holdings Ltd. 向公司归还短线交易收益2,717,559.75美元。【详见2013年5 月3日公司（临：2013－29号）公告】 针对2013年4月27日，上海市第一中级人民法院对海航置业起诉公司3股东及7董事追缴 短线交易收益案做出的一审民事判决，公司股东九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden 已向上海市高级人民法院提起上诉。【详见2013年5月28日公司（临：2013－32号）公告及2013 年6月14日公司（临：2013－39号）公告】 2013年6月27日公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于要求浙江九龙山国际旅 游开发有限公司等三家公司归还短线交易收益的议案》，要求浙江九龙山国际旅游开发有限公司、 Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.按照上海一中院的民事判 决内容向公司归还短线交易收益，并于股东大会审议通过此项议案之后7日内支付完毕，如民事 二审程序中浙江九龙山国际旅游开发有限公司上诉成功，则公司将已收回的短线交易收益加上按 同期银行贷款利率计算的利息返还给上述三公司。 2013年12月9日上海市高级人民法院做出裁定，因原判决违法缺席判决，严重违反法定程 序，故撤销上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民六（商）初字第S31号民事判决，发回上 海市第一中级人民法院重审。【详见2013年12月14日公司（临：2013－80号）公告】 2014年8月8日上海市第一中级人民法院出具《民事判决书》【（2013）沪一中民六（商） 重字第S1号】，就涉及短线交易收益案作出判决。【详见2014年8月19日公司（临：2014-052 号）公告】 2014年9月18日公司接股东海航置业控股（集团）有限公司通知，其于2014年9月17日 收到上海市第一中级人民法院寄送的2014年8月30日的《人民法院报》，该报公告送达关于追 讨短线交易收益案的重审一审判决，送达公告中指出“自发出本公告之日起，经过六十日即视为 送达。逾期本判决即发生法律效力。”【详见2014年9月19日公司（临：2014-059号）公告】 2014年10月11日，公司接股东海航置业通知，其于当日收到上海市第一中级人民法院送达 的浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.关于追讨短线交易收益案的三份《民事上诉状》，重二审法院为上海市高级人民法 院。【详见2014年10月14日公司（临：2014-063号）公告】 （未完）  |