[股东会]精工钢构:2015年年度股东大会会议材料
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD 2015年年度股东大会会议材料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年度股东大会议程 现场会议时间：2016年5月6日下午14：00 现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥开发区鉴湖路1587号公司会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年5月6日至2016年5月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召集人：公司董事会 一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 二、宣读公司2015年年度股东大会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《公司2015年度董事会工作报告》； 2、审议《公司独立董事2015年度工作报告》； 3、审议《公司2015年度监事会工作报告》； 4、审议《公司2015年度财务决算报告》； 5、审议《公司2015年度利润分配预案》； 6、审议《公司2015年年度报告及摘要》； 7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会 计审计及内部控制审计机构的议案》； 8、审议《关于公司及控股子公司2016年度银行授信的议案》； 9、审议《公司董事、高级管理人员2015年度薪酬及<2016年度绩效管理实施 方案>的议案》； 10、审议《公司监事2015年度薪酬的议案》； 11、审议《关于公司出售全资子公司金刚幕墙集团有限公司股权资产暨关联 交易的议案》； 12、审议《关于主导发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》； 13、审议《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》； 14、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》； 15、审议《关于公司终止发行可转换公司债券事项的议案》。 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果； 七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 九、宣读大会决议及其公告； 十、大会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2015年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东 大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公 司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与 本次大会表决事项相关。 六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式 公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行公告。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之一 公司2015年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 在对2015年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司2015 年度董事会工作报告》，该报告于2016年4月16日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见公司2015年度报告中“第四节 管 理层讨论与分析”。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之二 独立董事2015年度工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 公司独立董事在对2015年全年工作进行认真总结的基础上，编制了《独立董 事2015年度述职报告》，该报告于2016年4月16日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。具体内容可详见网站。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之三 公司2015年度监事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 现将公司监事会2015年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）工作情况 汇报如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第五届监事会第四次会议于 2015 年 4 月 16 日上午在上海市徐汇区田州路 159 号 莲花大厦 15楼公司办公室以现场方式召开， 公司于 2015 年 4 月 6 日以电子邮件与传 真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次 会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议决议有效。 会议审议通过了《公司 2014 年度监事会工 作报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、 《公司监事 2014 年度薪酬的议案》。 公司第五届监事会2015年度第一次临时会议 于2015 年4月29日上午以通讯方式召开，公 司于2015年4月24日以电子邮件与传真相结 合的方式发出了召开会议的通知。本次会议本 次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议决议有效。 会议审议通过了《公司2015年第一季度报 告全文及正文》 公司第五届监事会2015年度第二次临时会议 于2015 年5月26日上午以通讯方式召开，公 司于2015年5月21日以电子邮件与传真相结 合的方式发出了召开会议的通知。本次会议本 次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议决议有效。 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。 公司第五届监事会 2015 年度第三次临时会议 于 2015 年 7 月 13 日上午以通讯方式召开， 公司于 2015 年 7 月 8 日以电子邮件与传真 相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议 本次会议应参加表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举 的议案》。 等有关规定，会议决议有效。 公司第六届监事会第一次会议于 2015 年 7 月 29 日下午在上海市徐汇区田州路 159 号莲花 大厦 15 楼公司会议室以现场方式召开。本次会 议应参加表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有 关规定，会议决议有效。 会议审议通过了《关于选举聘任监事会主席 的议案》 公司第六届监事会 2015 年度第一次临时会议 于 2015 年 8 月 19 日上午以通讯方式召开， 公司于 2015 年 8 月 14 日以电子邮件与传真 相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议 应参加表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。会 议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关 规定，会议决议有效。 会议审议通过了《公司 2015 年半年度报告 及摘要的议案》、《关于 2015 年半年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告》。 公司第六届监事会 2015 年度第二次临时会议 于 2015 年10 月 17日上午以通讯方式召开， 公司于 2015 年 10 月 22日以电子邮件与传真 相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议 应参加表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。会 议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关 规定，会议决议有效。 会议审议通过了《公司 2015 年第三季度报 告全文及正文》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司高级管理人员履职的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了董 事会和股东大会，认为公司董事会2015年度的工作能严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《公司章程》和相关的议事规则进行规范运作，工作认真负责， 经营决策科学合理，建立了较完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理 执行职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 在报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务 状况进行了监督和检查，认真审核公司月度会计报表，及时了解公司的财务信息。 监事会认为，公司的财务制度健全，管理规范，一年来公司财务运作正常，公司 2015年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对所涉及事项作出的评价是真实、公允的。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司收购资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交易， 没有损害股东权益或造成资产流失。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司按照公开、公平、公正的原则实施关联交易，定价合理，信息 披露充分，无内幕交易行为，涉及关联交易的有关表决中有关人员及关联方进行 了回避，没有损害其他股东及公司利益。 六、监事会对内控自我评估报告的独立意见 报告期，监事会通过对公司的项目、营销、财务、采购等关键部门的进行监 督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的 内部控制自我评估报告后，无异议。 公司第六届监事会第二次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 监事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之四 公司2015年度财务决算报告 尊敬的各位股东、股东代表： 现就本公司2015年度（以下简称“本报告期”、“报告期”）财务决算报告如下： 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 7,205,337,401.57 6,885,779,868.88 4.64 7,519,711,952.57 归属于上市公司 股东的净利润 191,590,597.97 266,510,908.25 -28.11 237,133,029.58 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 165,402,687.88 216,341,542.74 -23.55 227,503,899.97 经营活动产生的 现金流量净额 464,686,346.15 116,858,970.46 297.65 -9,349,927.64 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司 股东的净资产 3,532,217,761.78 3,370,871,325.98 4.79 2,305,504,736.96 总资产 10,443,767,624.66 9,789,062,972.17 6.69 8,386,613,284.67 期末总股本 1,510,445,200.00 686,566,000.00 220 586,566,000.00 二、主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.1268 0.1867 -32.08 0.1681 稀释每股收益（元／股） 0.1268 0.1867 -32.08 0.1681 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.1095 0.1516 -27.77 0.1613 加权平均净资产收益率（% ） 5.55 10.45 减少4.90个百 分点 10.76 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 4.80 8.48 减少3.68个百 分点 10.33 三、非经常性损益 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 8,948,966.45 25,609,117.05 -1,692,469.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 15,317,536.71 18,338,442.50 15,598,484.79 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 10,073,108.34 9,732,892.38 1,164,759.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -3,211,279.87 4,447,623.55 -3,483,186.29 少数股东权益影响额 -35,403.15 -127,499.03 -115,043.69 所得税影响额 -4,905,018.39 -7,831,210.94 -1,843,415.02 合计 26,187,910.09 50,169,365.51 9,629,129.61 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年度股东大会议案之五 公司2015年度利润分配预案的 尊敬的各位股东、股东代表： 按照公司“让客户满意、股东满意、员工满意、社会满意”的经营宗旨，根 据公司2015年度业绩情况及未来生产经营发展的需要，特提出如下利润分配预案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年度合并报表 实现归属于上市公司股东净利润191,590,597.97元，按照母公司实现的净利润 124,789,388.44元提取法定盈余公积金12,478,938.84 元，加上年初未分配利润 456,573,065.27元，减已分配2014年红利27,462,640.00元，实际可供股东分配的 利润为541,420,874.87元。2015年度公司拟以2015年末股本为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配股利30,208,904.00元，剩余未分配利 润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。 公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了本利润 分配预案。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之六 公司2015年度报告及摘要 尊敬的各位股东、股东代表： 《公司2015年度报告及摘要》已于2016年4月16日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。具体内容可详见网站。 公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了公司 2015年度报告及摘要。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之七 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度 会计审计及内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规 范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司 2016年度会计审计机构及内部控制审计机构，2016年的审计费用拟提请股东大会 授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之八 关于公司及控股子公司2016年度银行授信的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据公司及控股子公司2016年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计 为61.35亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、 保函、票据等形式的融资，其中流动资金借款及敞口银票授信29.15亿元，工程类 保函授信12.20亿元，超短融授信20亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大 会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间 可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之九 公司董事、高级管理人员2015年度薪酬及《2016年度绩效管理 实施方案》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 按照公司《2015年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在 公司人力资源部的协助下，对公司董事、高级管理人员2015年度工作进行考核。 根据考核，公司董事、高级管理人员2015年度薪酬如下： 序号 姓名 职务 年薪（万元，税前） 1 方朝阳 董事长 69.84 2 孙关富 执行董事长 69.84 3 裘建华 董事、总裁 57.94 4 钱卫军 董事、联席总裁 61.23 5 陈国栋 董事、联席总裁兼总工程师 60.18 6 潘水标 副总裁 57.38 7 陈水福 副总裁 52.80 8 沈月华 副总裁兼董事会秘书 38.48 9 张磊 副总裁 27.92 10 张小英 财务总监 25.20 *11 严 宏 副董事长（已离任） 13.30 合计 534.11 *注：严宏先生原为公司副董事长，由于董事会换届，于2015年7月30日任 职结束，其年薪为7个月薪酬。 另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2016 年度绩效管理实施方案》。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之十 公司监事2015年度薪酬的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 按照公司《2015年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司 监事会对公司监事2015年度工作进行考核。根据考核，公司监事2015年度薪酬 如下： 序 号 姓名 岗位/职务 年薪（万元人民币） 1 刘中华 监事、执行副总工程师 43.23 2 黄幼仙 监事、人力资源总监 33.43 公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 监事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之十一 关于公司出售全资子公司金刚幕墙集团有限公司股权资产暨关联交 易的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司于2012年收购了金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”），希望 在钢结构主业供应能力基础上，增加幕墙配套能力。收购之后，金刚幕墙借助精 工的品牌、平台和资金优势，业务有了较快的发展，但其在本公司主业中的业务 占比不高，近三年其收入仅占公司近三年营业总收入10%左右。同时，精工冀望 的钢结构与幕墙业务的协同效应体现不多，随着对幕墙行业的深入了解，公司发 现由于幕墙业务账务回收期长，应收款较大，近三年资产负债率均已达70%以上； 运营效率走低，近三年净资产收益率呈逐年下降趋势，2013年-2015年分别为 13.24%、11.55%、5.03%。另一方面，金刚幕墙与控股股东精工控股集团下属子公 司——浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）及其子公司产生了新的协 同效应，即将浙江墙煌生产研发的新型铝塑复合板和保温隔热一体板推广应用到 幕墙系统，将会带来较多的关联交易。鉴于此，公司拟将幕墙业务剥离给浙江墙 煌，一方面有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力，另 一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙和浙江墙 煌进一步发挥协同效应。 一、交易概述 公司与浙江墙煌签署《股权转让协议》，协议约定公司将金刚幕墙100%股权 出售给浙江墙煌，交易价格为38,800万元人民币。 因浙江墙煌为公司控股股东控制的企业，故上述事项构成关联交易。 二、关联方情况介绍 浙江墙煌建材有限公司于1996年3月27日设立，注册资本为7,243.81万元 人民币，法定代表人为陈国明，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区， 经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、 铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截止2015 年12月31日，该公司总资产102,333.44万元，净资产7,442万元（以上数据未经 审计）。 三、交易标的的基本情况 本次关联交易标的为公司合法持有的、未带任何限制性条件的金刚幕墙 100%的股权。 此次交易的定价依据为截至2015年12月31日金刚幕墙经评估的股东全部 权益，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公 司拟股权转让涉及的金刚幕墙集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报 告》（银信评报字（2016）沪第0302号）确定交易金额为38,800万元。 四、协议的主要内容 1、受让方：浙江墙煌建材有限公司 2、协议标的：公司合法持有的、未带任何限制性条件的金刚幕墙100%的股 权 3、交易定价：人民币38,800万元 4、 交易方案：协议生效后15个工作日内浙江墙煌需支付51%股权转让款， 在协议生效后的六个月内支付剩余49%股权转让款。 5、交易涉及的其他事项：公司已为金刚幕墙提供流动资金及敞口银票 27,931.70万元、保函及信用证22,836.02万元，共计50,767.72万元的担保，上述 担保目前尚未到期。为此公司与浙江墙煌协商安排如下：为保证公司合规运营， 同时确保金刚幕墙的正常平稳经营，浙江墙煌承诺在股权转让完成后将督促金刚 幕墙按期归还到期贷款，不再增加公司的担保义务。同时，在此之前，控股股东- 精工控股集团有限公司就上述贷款担保给公司提供反担保。 6、协议生效时间：需得到双方有权机关正式批准通过后生效。 五、其他事项 根据公司与金刚幕墙2015年12月签订的《债权转让协议》，公司与金刚幕 墙对23,886万元的债权转让进行约定：金刚幕墙通过转让其应收账款等资产向公 司偿还债务，若应收账款无法收回，公司有权就该部分债权向金刚幕墙进行追索。 在金刚幕墙股权转让后，该协议持续有效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 鉴于金刚幕墙在公司业务中主要起到配套作用，其业务规模占公司比重较 小，幕墙业务账务回收期长，负债率高，运营效率低。同时，公司钢结构业务与 幕墙业务的协同效应体现不多，故出售给关联方浙江墙煌后，一方面有助于回笼 资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力，另一方面有助于减少公司 与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙和浙江墙煌进一步发挥协同效应。 本次关联交易是以经评估的股东全部权益为作价依据，遵循了公平、公正、 公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 七、授权情况 为使股权转让工作顺利开展，由股东会授权董事长包括但不限于以下事项： 1、本次股权转让的相关资料签署； 2、由董事长授权专人办理本次股权转让的相关工作； 3、其他与本次事项所需的必要事宜。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年4月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了上述关 联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进 行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事 一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意 的独立董事意见。 九、独立董事意见 公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事 前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合 公司章程的规定，该笔交易是为了满足公司发展需要，有助于回笼资金、提高公 司为业务转型升级而外延式并购的能力，有助于减少公司与控股股东的关联交易， 促进公司发展和规范运作，定价遵循了公开、公平、公正的原则，以经评估师评 估的数据为依据，定价公允不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 十、审计委员会意见 公司审计委员会事前发表了同意的审核意见，认为一方面有助于回笼资金、 提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力；另一方面有助于减少公司与控股 股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙集团有限公司和浙江墙煌建材有限公司 进一步发挥协同效应，能够推动公司的快速发展和规范运作。此次交易定价公允， 不会损害公司及中小股东利益。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案，关联方股东精工控股集团 有限公司需回避表决。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之十二 关于主导发起设立产业投资基金暨关联交易的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、交易概述 近年来，国家鼓励和引导民间资本向优势产业投资领域发展，陆续出台了一 系列政策，各地政府也纷纷出台了不同的扶持和引导政策，计划出资设立股权投 资和产业并购基金推进新兴产业发展及传统产业转型升级等。在此环境下，公司 积极响应绍兴市政府助推实体经济、引领创业创新和产业转型升级的号召，并结 合绍兴市当地产业的特点和公司自身战略转型升级的需求，拟与绍兴市转型升级 产业基金、中建信（绍兴）产业基金管理有限公司（暂定名）、相关商业银行等方 共同出资，设立产业投资基金。该产业基金将充分发挥各方的优势，实现多方共 赢，合理降低公司因产业并购整合可能存在的投资风险。通过主导设立该产业基 金将提高公司的行业整合和并购能力，加快公司战略转型升级步伐，进一步提升 公司的综合竞争力，符合公司未来发展战略。 由于拟组建的中建信（绍兴）产业基金管理有限公司（暂定名）的控股股东 --中建信控股集团有限公司为公司控股股东管理层所控制的企业，因此本次设立投 资产业基金事项构成关联交易。 二、关联方基本情况介绍 名称：中建信（绍兴）产业基金管理有限公司（暂定、以工商核定为准） 类型：有限责任公司。 注册资本：1000万元人民币。 注册地：浙江省绍兴市。 经营范围：受托管理股权及并购投资资金，从事投融资管理及相关咨询服务 业务管理。 三、产业基金情况介绍 1、拟设立的产业基金名称：浙江精工产业投资基金（一期）合伙企业（有限 合伙）（暂定名，待工商预核准） 2、基金类型：合伙制 3、注册地：浙江省绍兴市 4、基金期限：5+2年（前3年为投资期，后2年为管理和退出期，根据合伙人 意见决定是否延期2年） 5、基金规模：10亿元人民币 6、基金出资：现金出资，按认缴出资规模分次到位，首次出资不低于认缴出 资的40%，其余根据基金投资进度，投资人接管理人通知后20个工作日内出资到 位，且承诺两年内全部出资到位 7、经营范围：股权投资（包括参与上市公司定向增发）、企业并购、夹层资 本及相关的咨询服务 8、出资情况：公司拟自筹资金出资不超过4亿元（含）人民币，其他各方合 计不超过6亿元人民币。 9、产业基金管理模式 1）产业基金管理机构 本基金管理机构为中建信（绍兴）产业基金管理有限公司（暂定名）。该公司 由中建信控股集团有限公司组建，通过委托管理的方式，负责管理本基金的日常 经营和投资运作。 2）管理费 管理公司以认缴出资额的1.5%计算收取基金的年度管理费，主要用于公司的 日常经营、员工工资等，原则上不进行股东分配，如管理费收入不足以支付相关 费用部分，则由管理公司注册资本金支出。 3）基金管理人参与基金收益分配，即：基金到期后基金管理人获得扣除所有 费用成本后的超额收益部分20%。 10、产业基金投资方向 重点投资或并购于符合公司产业发展方向及具有高成长、高科技的“两高” 型、有一定业务规模、具备核心技术和产业化能力的公司。 11、风险控制 基金将建立健全完善的内部管理程序、完善的项目管理机制，实现收益及时 分配、项目推荐与决策分离、多元化的增值服务及重大事件预警等制度来有效控 制风险。 四、授权情况 公司股东会授权公司董事会就本次设立产业投资基金事宜包括但不限于以下 事项： 1、根据各方最终协商结果，确定公司投资的具体数额，总额不超过4亿元（含） 人民币； 2、与各方确定相关合伙协议内容； 3、与本次设立产业投资基金相关的其他事项。 五、本次投资对上市公司的影响 公司此次主导发起设立产业基金，通过基金形式开展产业投资，能够为公司 储备和培育相关产业项目，围绕主业并购等，降低项目发展前期的风险，有助于 公司获取新的投资机会和利润增长点，会对公司未来的发展产生积极影响。另外， 对于公司本次以自筹资金的投资行为，由于产业基金的投资模式，可以有效隔离 标的企业的经营风险和财务风险，因此也不会对公司短期经营业绩造成重大影响。 六、交易应当履行的审议程序 公司于2016年4月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了上述关联 交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表 决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生 进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、 章武江先生发表了同意的独立董事意见。 七、审计委员会意见 公司结合绍兴市当地产业的特点和公司自身战略转型升级的需求，拟自筹资 金出资不超过4亿元（含）人民币与绍兴市转型升级产业基金、中建信（绍兴）产 业基金管理有限公司（暂定名）、相关商业银行等方共同出资，设立产业投资基 金。公司通过基金形式开展产业投资，能够为公司储备和培育相关产业项目，围 绕主业并购等，降低项目发展前期的风险，有助于公司获取新的投资机会和利润 增长点，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司未来发展战略。此次交易遵循 了公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东利益公司主要业务不会因上 述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。同意将以上事项提交公司 第六届董事会第二次会议审议。 八、独立董事意见 公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易决策程序 符合公司章程的规定，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，会对公司未 来的发展产生积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符 合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利 益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 九、其他 公司将密切关注上述设立产业基金事项的进展情况，并及时履行信息披露义 务。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案，关联方股东精工控股集团 有限公司需回避表决。现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之十三 关于为公司所控制企业提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 安徽美建钢结构有限 公司 徽商银行股份有限公 司六安分行 3,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；新增担保； 连带责任担保。 2 中国光大银行股份有 限公司合肥分行 2,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；新增担保； 连带责任担保。 3 广东精工钢结构有限 公司 招商银行股份有限公 司广州佛山三水支行 3,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 4 浙江精工钢结构集团 有限公司 法国巴黎银行（中国） 有限公司上海分行 2,500万美元 流动资金贷款、 工程类保函、信 用证等；续保 1500万美元，新 增担保1000万 美元；连带责任 担保。 5 中国进出口银行浙江 省分行 30,000万元人民 币 流动资金贷款； 续保；连带责任 担保。 6 浙江精工钢结构集团 有限公司/浙江精工重 钢结构有限公司 汇丰银行（中国）有 限公司杭州分行 23,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、应收款保理、 工程类保函、远 期结售汇等；续 保；连带责任担 保。 7 浙江精工钢结构集团 有限公司/精工工业建 筑系统有限公司 上海浦东发展银行股 份有限公司绍兴分行 32,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函、 信用证等；续保； 连带责任担保。 8 湖北精工工业建筑系 统有限公司 中信银行股份有限公 司武汉分行 2,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 9 美建建筑系统（中国） 有限公司 江苏银行股份有限公 司上海分行 8,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 10 交通银行股份有限公 司上海分行长宁支行 8,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 11 中国银行股份有限公 司上海徐汇支行 17,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 12 北京银行股份有限公 司上海分行 20,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保18,000 万元，新增担保 2,000万；连带责 任担保。 13 上海银行股份有限公 司闵行支行 10,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 14 招商银行股份有限公 司上海分行 8000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 二、被担保公司基本情况 安徽美建钢结构有限公司，注册地：安徽省六安市经济开发区长江精工工业 园，法人代表：郭永忠，注册资金5000万元人民币，主要从事生产、销售轻型、 高层、设备用钢结构产品及新型墙体材料；钢结构设计、施工、安装。截至目前， 本公司持有其100%的股权。截至2015 年 12 月 31 日，总资产10,264.61万元、 净资产8,362.81万元（上述数据均经审计）。 广东精工钢结构有限公司，注册地：佛山市三水区西南街锦翔路1号，法定 代表人：钱卫军，注册资金8000万元人民币，主要从事生产、销售：高层重钢结 构件；钢结构工程专业承包贰级。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产16,495.63万元、净资产 2,598.60万元（上述数据 均经审计）。 浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖 路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、 高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本 公司持有其 99.81%的股权。截至2015 年 12 月 31 日，总资产313,934.16万元、 净资产89,422.05万元（上述数据均经审计）。 湖北精工工业建筑系统有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙城楚天工业园 刘宋大道特 8 号，法人代表：钱卫军，主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品 的设计、生产、销售、安装等。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产10,886.77万元、净资产4,222.80万元（上述数据均经审 计）。 精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖 路，法定代表人：陈水福，注册资本 900 万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢 结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司 持有其 99.96%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产49,115.74万元、净 资产21,680.86万元（上述数据均经审计）。 美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路 2676 号， 法人代表：裘建华，注册资本2500 万美元，主要从事钢结构及配套器材及配件的 设计制造、安装和销售。截至目前，本公司持有其 99.94%的股权。截至2015年 12 月 31 日，总资产100,645.40万元、净资产43,823.99万元。（上述数据均经审计）。 浙江精工重钢结构有限公司，注册地址：绍兴袍江越东路以东（马海工业园 区），法定代表人：方朝阳，主要从事生产、销售建筑钢结构产品及新型墙体材料、 钢结构设计、施工、安装、承包钢结构工程和招标工程及上述工程的勘测、咨询 和监理以及钢结构筑物安装等。截至目前，公司持有其100%的股权。截至2015 年 12 月 31 日，总资产17,616.01万元、净资产6,750.56万元。（上述数据均经 审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审 议通过之日起生效。上述1-3、6-14项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔 用信合同有效期不超过12个月，第4项担保所对应主债权合同及主债权合同下每 笔用信合同有效期不超过36个月，第5项担保所对应主债权合同及主债权合同下 每笔用信合同有效期不超过24个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由 董事会或者股东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会第二 次会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%， 因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事发表独立意见如下： 公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况。同意应部分所控制企业的要求，公司对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意将上述议案提交 给公司2015年年度股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年3月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为125,363.30万 元人民币，加上本次新担保金额123,620.65万元人民币，合计248,983.95万元， 占公司经审计净资产的70.49%。公司所担保企业均为公司所控制公司，无逾期担 保的情况。 上述担保已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之十四 关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年） 尊敬的各位股东、股东代表： 公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高 度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《公司未来 三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。 一、本规划制定的考虑因素 公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回 报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融 资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充 分考虑对投资者的回报； 2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金 额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 三、公司未来三年的具体股东回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、利润分配方案的审议程序 1）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提 出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立 董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。如 公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当 年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经 确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发 表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利 分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段 及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进 行监督。 五、本规划的实施 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会议案之十五 关于公司终止发行可转换公司债券事项的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 由于资本市场环境发生较大变化，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）结合实际经营需求考虑，终止发行可转换公司债券。具体情况如 下： 一、公司可转换公司债券事项概述 2015年4月2日，公司第五届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于 <公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次公开发行可转换公司债券 相关的议案。 2015年4月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于 <公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次公开发行可转换公司债券 相关的议案。 2016年1月12日公司发布《关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会核 准批文的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会于2015年12月30日核发的 《关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准批文的公告》（证监许可 [2015]3139号），核准公司向社会公开发行面值总额7亿元可转换公司债券、批复 自核准发行之日起6个月内有效。 二、公司终止本次发行可转换公司债券事项的原因 自本次可转换公司债券方案公布以来，公司董事会、管理层会同中介机构等 一直积极推进本次发行可转换公司债券的各项工作。但一方面由于期间资本市场 环境情况发生了较大变化，股票价格发生剧烈波动，公司股价持续低迷不符预期。 另一方面，由于发行方案审批历时较长，公司可转债的募投项目已用自筹资金基 本实施完毕。再者，公司已拓展其他融资渠道筹集资金，可以支持和确保公司业 务的运营及发展。因此，综合考虑公司经营需求、资本市场环境等因素，通过与 中介机构等各方沟通，经审慎研究，公司决定终止本次发行可转换公司债券事项。 公司终止本次发行可转换公司债券不会影响公司现有业务的正常经营。 三、对公司的影响 目前公司经营正常，终止本次发行可转换公司债券事项不会对公司目前的生 产经营活动造成实质性影响。公司董事会就终止本次发行可转换公司债券事项给 各位投资者带来的不便深表歉意。 四、独立董事意见 公司终止发行可转换公司债券事项，综合考虑了资本市场变化、公司资金需 求等因素，同时公司已拓展其他融资渠道筹集资金，可以支持和确保公司业务的 运营及发展。公司终止本次发行可转换公司债券不会影响公司现有业务的正常经 营。同意公司终止发行可转换公司债券事项。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第二次临时会议审议通过，控股股东 精工控股集团有限公司将此议案作为股东临时提案提交给公司2015年度股东大会 审议，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年5月6日 中财网
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