[股东会]新奥股份:2016年第二次临时股东大会会议资料
新奥生态控股股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二〇一六年四月 会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2016年4月29日上午10点30分 网络投票时间：2016年4月29日上午9:15-9:25、 9:30-11:30 下午13:00-15:00 二、会议地点： 现场会议地点：石家庄市和平东路 383 号公司会议室 网络投票平台：上海证券交易所交易平台 三、会议内容： （一）主持人宣布开会； （二）审议《关于公司拟指定境外全资子公司新能（香港）能源投资 有限公司为重大资产收购实施主体的议案》； （三）审议《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项的议案》； （四）审议《关于新能（香港）能源投资有限公司将其拟持有的联信 创投100%股权作质押为融资担保提供反担保的议案》； （五）审议《关于关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的议案》； （六）审议《公司前次募集资金使用情况报告》； （七）大会对以上第二~六项内容逐项进行表决； （八）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果； （九）见证律师宣读法律意见书； （十）大会闭幕。 新奥生态控股股份有限公司 二〇一六年四月二十九日 会议资料之一 关于公司拟指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司 为重大资产收购实施主体的议案 各位股东、股东代表： 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟指定境外全资子 公司新能（香港）能源投资有限公司为重大资产收购实施主体的议案》，公司董 事会同意公司指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能 香港”）作为具体实施重大资产收购的主体，即由新能香港收购Robust Nation Investments Limited持有的United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”） 100%股权，股权收购完成后公司通过新能香港持有联信创投100%股权。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十九日 会议资料之二 关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项的议案 各位股东、股东代表： 新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 拟为境外全资子公司提供内保外贷事项的议案》，公司董事会同意公司为境外全 资子公司新能（香港）能源投资有限公司境外融资提供内保外贷。 一、担保情况概述 公司拟指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新 能香港”）为重大资产收购（简称 “本次交易”）实施主体，即由新能香港收购 United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，股权收购完成后公 司通过新能香港持有联信创投100%股权，新能香港通过联信创投持有澳大利亚 上市公司Santos Limited 11.72%股份。 新能香港为筹集重大资产对价资金，拟向中国工商银行股份有限公司新加坡 分行（简称“工行新加坡分行”）申请不超过1.5亿美元贷款，向中国银行（香港） 有限公司（简称“中银香港”）和中国银行股份有限公司悉尼分行（简称“中行悉 尼分行”）合计申请总额不超过2亿美元贷款，向招商银行股份有限公司香港分 行（简称“招行香港分行”）申请不超过7,000万美元贷款。 为保证收购联信创投股权事项的顺利实施，公司拟为新能香港境外融资提供 内保外贷相关事项，在人民币总额不超过151,300万元以及美元总额不超过 22,786万元额度内发生的具体内保外贷业务提供担保。 二、被担保人基本情况 公司名称：新能（香港）能源投资有限公司 注 册 地: 香港 注册资本：10,000 港元 股 东：新奥生态控股股份有限公司 持股比例：100% 主营业务：投资管理 主要财务指标：截至2016年3月31 日，新能香港实收资本为港币1,000 元，总资产为港币1,000元，负债总额为港币0元，净资产为港币1,000元，营 业收入港币0元，净利润港币0元。 （注：上述数据为未经审计数据，新能香港为公司在境外设立的特殊目的公 司，目前无其他经营业务。） 三、担保事项的主要内容 （一）与工行廊坊分行签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，公司提供 保证反担保 公司拟向中国工商银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“工行廊坊分行”） 申请开立不超过1.545亿美元备用信用证及开立保证金账户，并签署《开立融资 类保函/备用信用证协议》用于为新能香港拟从工行新加坡分行融资提供担保， 工行廊坊分行因履行《开立融资类保函/备用信用证协议》项下担保义务而向工 行新加坡分行承担担保责任，公司应偿还工行廊坊分行在《开立融资类保函/备 用信用证协议》项下的款项支付，并承担工行廊坊分行因此而产生的全部损失和 相关费用；另，工行廊坊分行同意公司开立的保证金账户中无需存入保证金，即 保证金金额为0。 就公司拟与工行廊坊分行签订的《开立融资类保函/备用信用证协议》，同时 由公司关联方新奥集团国际投资有限公（简称“新奥国际”）提供股权质押担保， 即新奥国际以其持有的香港上市公司—新奥能源控股有限公司（股票代码： 2688.HK）部分股票作质押担保。 （二）向中行河北分行申请授信额度安排与切分，公司提供保证反担保并新 能香港提供股权质押担保 公司拟向中国银行股份有限公司河北省分行（以下简称“中行河北分行”） 申请切分总额不超过151,300万元人民币授信额度给中银香港和中行悉尼分行， 为中银香港和中行悉尼分行对新能香港的授信提供担保。 就中行河北分行拟出具的《授信额度与安排切分函》的授信保证担保，公司 及公司实际控制人王玉锁先生、赵宝菊女士为中行河北分行的授信保证担保提供 连带责任保证反担保，保证期间为中行河北分行承担保证责任偿付之日起两年； 公司关联方廊坊市天然气有限公司（简称“廊坊天然气”）提供股权质押担保， 即廊坊天然气以其持有的新奥控股投资有限公司（简称“新奥控股”）部分股权 作质押担保；同时新能香港提供股权质押担保，即以其未来持有的联信创投74.07% 股权作质押担保。 （三）与邮储廊坊分行拟签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，公司提 供保证反担保并新能香港提供股权质押担保 公司拟在中国邮政储蓄银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“邮储廊坊分 行”）开立总额不超过7,336万美元的备用信用证，用于为新能香港拟从招行香 港分行的融资提供担保。如邮储廊坊分行因履行《开立融资类保函/备用信用证 协议》项下义务向招行香港分行承担担保责任，公司应偿还邮储廊坊分行在《开 立融资类保函/备用信用证协议》项下的款项支付，并承担邮储廊坊分行因此而 产生的全部损失和相关费用。就公司拟与邮储廊坊分行签订的《开立融资类保函 /备用信用证协议》，公司及公司控股股东新奥控股投资有限公司、公司实际控制 人王玉锁先生、赵宝菊女士提供连带责任保证反担保，担保期限为《开立融资类 保函/备用信用证协议》项下主债权清偿期届满之日起两年；并新能香港提供股 权质押担保，即以其持有联信创投25.93%股权作质押担保。 四、担保风险 公司重大资产收购对价资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资 金，公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价，待非公开发行 股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换，其中公司拟非公开发行股 票募集资金不超过人民币330,000 万元。 待公司非公开发行股票获得核准且募集资金到位后，公司将及时偿还上述未 来发生的相关贷款。如果非公开发行股票未获得核准，或发生其他情形导致募集 资金无法到位，触发内保外贷事项担保责任实现，公司将与新能香港共同筹划通 过其他融资方式募集资金，偿还新能香港对工行新加坡分行、中银香港、中行悉 尼分行和招行香港分行的债务，避免前述反担保责任的实现。 本议案项下相关担保事项尚需提请公司股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十九日 会议资料之三 关于新能（香港）能源投资有限公司 将其拟持有的联信创投100%股权作质押为融资担保 提供反担保的议案 各位股东、股东代表： 新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 新能（香港）能源投资有限公司将其拟持有的联信创投100%股权作质押为融资 担保提供反担保的议案》，公司董事会同意公司为新能（香港）能源投资有限公 司将其拟持有的联信创投100%股权作质押为融资担保提供反担保。 一、担保及反担保情况概述 新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）为公司在境外设立的全 资子公司。根据公司本次股东大会会议同时审议的《关于指定境外全资子公司新 能（香港）能源投资有限公司为重大资产收购实施主体的议案》，公司拟指定境 外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）为本次重 大资产收购简称（“本次交易”）实施主体，即由新能香港收购United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，股权收购完成后新能香港持有联信创投 100%股权。 为筹集重大资产收购对价资金，新能香港拟分别向中国银行（香港）有限公 司（简称“中银香港”）、中国银行股份有限公司悉尼分行（简称“中行悉尼分行”） 合计申请总额不超过2亿美元贷款，向招商银行股份有限公司香港分行（简称“招 行香港分行”）申请7,000万美元贷款。为担保上述贷款，中国银行股份有限公 司河北分行（简称“中行河北分行”）为新能香港办理总额不超过人民币151,300 万元的人民币授信额度安排与切分业务，中国邮政储蓄银行股份有限公司廊坊分 行（简称“邮储廊坊分行”）向招商银行股份有限公司香港分行开立7,336万美元 备用信用证保函。 就上述融资及融资担保，新能香港在收购联信创投 100%的股权完成后，拟 将持有的联信创投100%股权质押给中行河北分行和邮储廊坊分行，对中行河北 分行为新能香港办理的不超过人民币151,300万元的人民币授信额度安排与切分 业务以及邮储廊坊分行向招行香港分行开立的7,336万美元保函提供反担保；同 时，公司及公司实际控制人王玉锁先生、赵宝菊女士向两家银行分别提供连带责 任保证担保，廊坊市天然气有限公司将其持有的新奥控股投资有限公司部分股权 向中行河北省分行提供股权质押担保，新奥控股投资有限公司向邮储廊坊分行提 供连带责任保证担保。 二、反担保协议主要内容 1、中国银行股份有限公司河北省分行反担保 反担保人：新能（香港）能源投资有限公司 反担保方式：股权质押，股权质押的质物为新能香港持有的联信创投74.07% 的股权 反担保类型：股权质押担保 反担保金额：人民币151,300万元 2、中国邮政储蓄银行股份有限公司廊坊分行反担保 反担保人：新能（香港）能源投资有限公司 反担保方式：股权质押，股权质押的质物为新能香港持有的联信创投25.93% 的股权 反担保类型：股权质押担保 反担保金额： 7,336万美元 三、担保风险 公司重大资产收购对价资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资 金，公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价，待非公开发行 股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换，其中公司拟非公开发行股 票募集资金不超过人民币330,000 万元。 待公司非公开发行股票获得核准且募集资金到位后，公司将及时偿还相关贷 款。如果非公开发行股票未获得核准，或发生其他情形导致募集资金无法到位， 触发内保外贷事项担保责任实现，公司将与新能香港共同筹划通过其他融资方式 募集资金，偿还新能香港对中银香港、中行悉尼分行和招行香港分行的债务，避 免前述反担保责任的实现。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十九日 会议资料之四 关于关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的议案 各位股东、股东代表： 新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的议案》，公司董事会同意公司关联方 新奥集团国际投资有限公司向公司境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公 司提供借款。 一、关联交易概述 根据公司本次股东大会会议同时审议的《关于公司拟指定境外全资子公司新 能（香港）能源投资有限公司为重大资产收购实施主体的议案》，公司拟指定境 外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）收购United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，为筹集本次重大资产收购 交易对价资金，新能香港拟向公司关联方新奥集团国际投资有限公司（简称“新 奥国际”）申请额度不超过13,000万美元借款。 相关借款协议尚未签署，本次交易为关联方向上市公司之子公司提供借款， 交易行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 新奥国际为公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业，根据《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相 关法律法规规定，新奥国际为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。 在本次关联交易实施之前，过去12个月内公司不存在新奥国际或其他关联 人向公司提供借款的行为，不存在此类别相关的关联交易达到3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 新奥国际为公司实际控制人王玉锁先生控制下的公司，根据《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律 法规规定，新奥国际为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：新奥集团国际投资有限公司 注 册 地：英属维尔京群岛 注册资本：50,000 美元 股 东：王玉锁、赵宝菊 股东持股比例：王玉锁持股50%，赵宝菊持股50% 经营范围：投资管理 主要财务数据：截至2015 年12 月31 日，新奥国际总资产为人民币341,283 万元，总负债为人民币151,950 万元，净资产为人民币189,333 万元，营业收入 0 元，净利润-772.4276 万元，（以上数据为新奥国际母公司未经审计财务数据）。 关联方主要业务最近三年发展状况：新奥国际作为投资型控股公司，目前主 要持有香港上市公司新奥能源控股有限公司30.41%股权，同时投资境内外光伏 业务，新奥国际每年从新奥能源获取较为稳定的利润分配。 新奥国际与本公司除了同为实际控制人王玉锁先生控制的企业之外，不存在 其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系；公司实际控制人暨董事长王玉 锁先生与其夫人赵宝菊女士各自持有新奥国际50%的股权；公司董事长王玉锁先 生、副董事长杨宇先生兼任新奥国际董事。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 关联人向上市公司子公司提供不超过13,000 万美元借款； （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联方向上市公司子公司提供借款的利率参照市场惯例确定为：借款利 率不超过3 个月的伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%之年息。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、借 款 人：新能（香港）能源投资有限公司 2、贷 款 人：新奥集团国际投资有限公司 3、借款额度：不超过13,000 万美元 4、借款期限：非固定期限借款，由新奥国际与新能香港根据新能香港的资 金需求及资金安排共同协商还款时间及还款数额， 5、借款利率：不超过3 个月的伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%之年息， 实际利息根据借款额和借款天数计算。 6、借款用途：支付重大资产收购交易价款 7、借款担保：无 五、关联交易定价政策及定价依据 借款利率不超过3 个月的伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%之年息，根 据当前3 个月伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%之年息计算，该借款利率低 于公司及下属子公司目前在国内银行及其他金融机构的贷款利率。 六、关联交易的目的及对本公司的影响 本次向关联方借款的关联交易是公司为实施重大资产收购并筹集交易对价 资金所需，交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符 合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 以上议案提请股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）对以上议案回避表决。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十九日 会议资料之五 公司前次募集资金使用情况报告 各位股东、股东代表： 根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使 用情况出具了截至2015年12月31日的《新奥生态控股股份有限公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》。 截止2015年12月31日，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额无差异。 各年度使用募集资金总额：2013年使用募集资金总额54,200.02万元；2014年使 用募集资金总额14,676.01万元；2015年使用募集资金总额1,123.97万元；募集 资金账户余额0万元。公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，不存 在变更募集资金投资项目的情况。 《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《新奥生态控股 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》已于2016年4月14日在上海证券 交易所网站公开披露。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十九日 中财网
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