[年报]鼎立股份:2015年年度报告
公司代码：600614、900907 公司简称：鼎立股份、鼎立B股 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 童兆达 身体原因 魏嶷 三、 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人许宝星、主管会计工作孙潇桐 及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年度公司拟进行利润分配：以截止2015年12月31日的总股本1,752,773,758股为基数，拟 对公司全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共分配利润17,527,737.58元。本年度不进行 资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 45 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 158 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 鼎立股份、公司、本公司 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 鼎立控股集团、控股股东、大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司 宁波药材 指 宁波药材股份有限公司 淮安置业 指 鼎立置业（淮安）有限公司 上海置业 指 鼎立置业（上海）有限公司 胶带橡胶、上海胶带 指 上海胶带橡胶有限公司 梧州稀土 指 广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司 中凯稀土 指 山东中凯稀土材料有限公司 浙江中电 指 浙江中电设备股份有限公司 江苏清拖 指 江苏清拖农业装备有限公司 小贷公司 指 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司 洛阳鹏起 指 洛阳鹏起实业有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 会计期为2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 公司的中文简称 鼎立股份 公司的外文名称 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD 公司的外文名称缩写 DINGLI CO.,LTD 公司的法定代表人 许宝星 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜卫星 联系地址 上海市杨浦区国权路39号财富 广场（金座）18楼 电话 021-35071889*698 传真 021-35080120 电子信箱 jiang_wx@600614.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海浦东航津路1929号1幢第六层 公司注册地址的邮政编码 200137 公司办公地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 www.600614.com 电子信箱 dingli@600614.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鼎立股份 600614 三九发展 B股 上海证券交易所 鼎立B股 900907 发展B股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安 大厦 签字会计师姓名 渠军芳、徐冉 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼 东侧 签字的财务顾问 主办人姓名 李高超、赵炜、张瑾 持续督导的期间 2014年至2016年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 1,716,567,052.06 1,270,003,769.59 35.16 1,285,430,307.76 归属于上市公司股东的 净利润 47,079,211.18 76,883,737.84 -38.77 32,818,951.74 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 32,636,780.69 33,665,565.67 -3.06 20,543,788.54 经营活动产生的现金流 量净额 -287,000,420.65 -244,114,366.91 149,472,145.90 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的 净资产 4,533,983,433.55 2,487,424,672.62 82.28 891,696,243.43 总资产 8,304,949,114.88 6,291,464,890.40 32.00 2,701,790,306.48 期末总股本 1,752,773,758.00 718,588,366.00 143.92 567,402,596.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.05 0.13 -61.54 0.06 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.13 -61.54 0.06 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.03 0.06 -50.00 0.04 加权平均净资产收益率（%） 1.83 6.49 减少4.66个百 分点 3.63 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 1.27 2.84 减少1.57个百 分点 2.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 385,345,122.54 490,139,487.55 423,206,550.80 417,875,891.17 归属于上市公司股 46,533,319.28 22,993,640.82 821,466.34 -23,269,215.26 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 12,642,049.76 22,513,338.29 -547,625.40 -19,970,981.96 经营活动产生的现 金流量净额 -151,914,026.25 -17,537,686.05 -138,256,355.16 20,707,646.81 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 44,261,448.24 -3,455,603.30 -356,695.25 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 12,456,498.00 37,463,938.06 15,900,048.75 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 50,000.00 340,000.00 340,000.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,046,461.41 -100,024.87 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -3,594,410.00 -2,344,650.00 受托经营取得的托管费收入 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -1,151,043.02 24,905,891.52 -1,861,755.12 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -33,264,372.57 少数股东权益影响额 -8,707.28 -609,488.70 -615,297.84 所得税影响额 -4,306,982.88 -14,728,376.82 -1,031,112.47 合计 14,442,430.49 43,218,172.17 12,275,163.20 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产- 期货 0.00 2,023,300.00 2,023,300.00 123,300.00 交易性金融负债- 黄金租赁 55,576,290.00 292,274,420.00 236,698,130.00 -3,717,710.00 合计 55,576,290.00 294,297,720.00 238,721,430.00 -3,594,410.00 十二、 其他 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主营业务增加了军品制造业务，减少了医药流通业务，业务经营呈多元化态 势，目前从事的主要业务有环保、军工、房地产、橡胶、农机等业务。 1、军工业务 公司于2015年11月完成了洛阳鹏起实业有限公司的收购。鹏起实业主营业务为钛及钛合金金 属铸造、精密机械加工。该公司的钛及钛合金精密铸造件是根据客户需求定制化生产的非标准化 产品，主要采用熔模精密铸造和石墨型精密铸造等工艺方法，其代表性产品有航空用大尺寸薄壁 类铸件、大型筋板类铸件、薄壁筒状结构铸件、舰船用大尺寸复杂结构泵阀等。精密机械加工业 务是钛及钛合金精密铸造业务向产业链下游的延伸，其根据客户需要对铸造成型的铸造件进行精 密机械加工，成品为精密加工件。 钛及钛合金产品在军事领域、民用领域应用领域广泛，现阶段，公司钛及钛合金精密铸造的 结构构件主要应用于航空航天、舰船等军事领域。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的 普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售 的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供 应商。目前鹏起实业的主要客户长期合作意向稳定，新客户也在不断培养拓展中，主营业务规模 持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。 2、环保业务 下属郴州丰越环保科技有限公司的主营业务是利用湿法和火法两种工艺，主要从有色金属尾 矿中分离的低品位矿和有色金属冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、镉、锑、镓、锗、金 等多种有色金属，同时回收硫酸、渣料等副产品，属于资源综合回收利用行业。丰越环保作为集 生产、研发、销售为一体的有色金属资源综合回收利用企业，形成了对有色金属的尾矿以及冶炼 废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺，是国内有色金属资源综合回收利用领域回收金属种 类最齐全的企业之一，具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持 了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。 3、房地产业务 公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的鼎立香榭丽花苑、 徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发完成，处于持续销售之中。上 海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已顺利通过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司 主要注重于消化库存，加快资金回笼。 4、橡胶业务 下属上海胶带橡胶有限公司主要从事橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售，产品广泛应 用于电力、煤炭、港口、冶金、矿产、建材等各行各业输送物料。公司生产的橡胶输送带具有60 多年历史，产品品种齐全，质量、技术水准、设备装备处于国内先进水平。橡胶制品业务季节性、 周期性不明显，输送带产品属于易耗品，更换周期短，订单稳定。 5、农机业务 下属江苏清拖农业装备有限公司有着近40年专业生产农用拖拉机的经验，是集生产、科研、 销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品覆盖30-100马力，具有十五 大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1、公司于2015年上半年剥离宁波药材股份有限公司相关股权，减少医药流通经营类资产； 2、公司于2015年11月以非公开发行股份的方式收购鹏起实业100%股权，增加了钛和钛合金铸 造、机械加工生产经营类资产。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、军工业务：从事军品生产具有严格的行业准入限制，该市场具有一定的封闭性，不对外公 开开放，终端客户只会在取得相应资质的单位中寻找供应商，并且产品一旦定型后，供应商也随 之确定。鹏起实业已全面获得国军标质量管理体系认证、保密资格认证、武器装备生产许可证等 军工领域准入门槛的“军工四证”。具有稳定的军工客户群体，具备较强的市场竞争能力。鹏起 实业掌握了成熟的钛及钛合金精密铸造生产工艺和精密机械加工工艺，公司坚持技术领先，积极 加强产品研发和关键技术攻关工作，以技术进步提升产品市场竞争力，在专利技术、科技成果方 面成绩斐然，公司在钛合金铸造等方面申请专利25项，其中14项已被授权，其余已被专利局受理。 同时还荣获河南省科技型中小企业荣誉称号；荣获国家高新技术企业认定；荣获河南省国防科工 局武器装备科研生产许可管理先进单位，得到了上级主管部门的充分肯定。 2、环保业务：丰越环保以有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同 时，又能变废为宝提取有价值金属，致力做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、 银、铅、镉、锑、镓、锗、金等多种有色金属。丰越环保注重技术改造和科技创新工作，在环保、 技术、生产工艺等方面拥有14项专利技术，有色金属多品种综合回收能力在国内同行业处于领先 水平，竞争优势明显。 3、胶带业务：下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、销售各类输 送带、三角带（V带）等产品，先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。"骆驼牌"商标是上海市 著名商标，名列上海市名牌50强，在国内外管带行业享有较高的声誉。 4、农机业务：下属江苏清拖农业装备有限公司有着近40年专业生产拖拉机的经验，是集生产、 科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品覆盖30-100马力，具 有十五大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。“江苏牌”拖拉机连续多年被认定为江苏名 牌产品，分别获部、省农业机械推广鉴定证书，并进入全国通用类农业机械购置补贴产品目录和 国家优质粮食工程现代农机装备推进项目目录。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年中国面临的外部经济环境仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段，但各经济体复苏 进度分化明显。在面临经济下行压力加大，进入转型升级和全面深化改革的攻坚时期。公司根据 自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，强 化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。 （一）2015年公司总体经营情况 2015年总体经营情况如下：截至2015年底，公司总资产为83.05亿元，较上年同期上升32%， 净资产为45.34亿元，较上年同期增长82%，资产规模大幅提高。2015年度实现营业收入17.17 亿元，较上年同期增长35%，实现归属于母公司股东的净利润4708万元，比上年同期下降38.77%。 相比于2014年度，因实施收购洛阳鹏起实业100%股权，完成了重大资产重组，2015年底公 司总资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显。 2015年度公司净利润下降主要原因是，一方面公司原有农机、胶带等实体经济业务市场需求 不足，出现亏损，另一方面是国家稀土产业政策调整及有色金属下跌等原因影响，公司本年度提 取了大额资产减值准备。 （二）产业调整优化情况 1、上半年，公司继续优化产业布局，对外出售本公司持有的宁波药材股份有限公司全部股权。 宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利 能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，本次将其剥离，公司不再经营医药业 务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。 2、公司加强产业升级与资本运作的互动，启动了 2015 年非公开发行工作，以发行股份方式 收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权。洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务， 当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个领域。本次收购有利于公司进一步调整业务结构， 进入军工高端制造行业，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展。 （三）各业务经营情况 1、军工业务 2015年是洛阳鹏起实业实现飞速发展的一年，通过抢抓机遇、开拓市场、科学规划、突破技 术瓶颈、扩大生产规模，拓展稳定销售客户，实现了销售收入超2亿元，税后净利润8000多万元， 完成了年度经营目标，为鹏起实业下一步的快速发展奠定了良好基础。鉴于公司于2015年11月 才完成鹏起实业的收购工作，本期公司只合并了鹏起实业2015年12月份的财务数据。 2、环保业务 2015年是丰越环保纳入本公司的第一个完整会计年度，在面对有色金属市场低迷，金属价格 甚至跌至低谷，有色金属行业出现大范围亏损的不良形势下，丰越环保通过转方式、调结构、促 发展，克服了生产经营中的一系列困难和问题，实现丰越环保的又好又快的发展，圆满完成了年 初制定的各项经济指标。本年度实现销售收入14.11亿元，较上年增长67%；实现利润1.8亿多 元，较上年增长47%。 3、房地产业务 公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的鼎立香榭丽花苑、 徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发完成，处于持续销售之中。上 海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已顺利通过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司 采用多样化的销售策略，加大销售力度，加快资金回笼。 4、农机业务 2015年，农机行业受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴油机升级、产品结 构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。面对前所未有的市场形势， 江苏清拖积极开展产品开发、市场开拓、质量提升和内部管理工作，在销售方面加强市场调研和 分析，积极应对市场变化，以项目跟踪和存量消化为重点，及时调整营销策略，巩固传统市场， 积极开拓市场，加大大马力拖拉机产品的推广力度。持续做好营销政策的落实和市场需求计划的 预测，以江苏、安徽等主市场为重点，采取针对性政策，提前将适销对路的产品投放市场，保证 市场合理库存，上海、安徽、山东、河南等重点市场销量略有上升。全年开发新网点30家，对已 开发的新市场做好跟踪和维护，提高开发质量，重点在江苏、安徽、河南、山东等地加大大马力 拖拉机推销、促销，取得一定成效。 5、橡胶业务 公司橡胶胶带业务自2010年动迁以来，生产一直不是很稳定。2014年橡胶生产基地建设完 成，生产逐步恢复。2015年胶带业务继续做好生产经营工作，利用原有的骆驼品牌优势，进一步 拓展销售中间商及电厂、矿山、钢铁等终端用户，扩大市场占有率。同时公司成立外贸部，以东 南亚作为公司开拓国际市场的前沿阵地，拓展国外的胶带市场。公司将继续加大营销队伍和技术 队伍建设，缩编管理人员及辅助工种。通过技术革新以降本增效，增强市场竞争力。 （四）加强内部管理，提升企业核心竞争力 公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高规范治理的意识和能力，改善公 司治理环境，完善内部控制体系。公司将依托内控体系，进一步强化企业内部管理，有效执行内 部控制制度，不断提高企业经营管理水平，降低企业经营风险，提升企业核心竞争力，推动公司 各项工作持续稳健发展。 二、报告期内主要经营情况 截至2015年底，公司总资产为83.05元，较上年同期上升32%，净资产为45.34亿元，较上 年同期增长82%，资产规模大幅提高。2015年度实现营业收入17.17亿元，较上年同期增长35%， 实现归属于母公司股东的净利润4708万元，比上年同期下降38.76%。 相比于2014年度，因实施收购洛阳鹏起实业100%股权，完成了重大资产重组，2015年底公 司总资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显； 2015年度公司净利润下降主要原因是，一方面公司原有农机、胶带等实体经济业务市场需求 不足，出现亏损，另一方面是国家稀土产业政策调整及有色金属下跌等原因影响，公司本年度提 取了大额资产减值准备。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,716,567,052.06 1,270,003,769.59 35.16 营业成本 1,321,420,647.46 998,848,934.87 32.29 销售费用 16,814,380.68 25,326,918.21 -33.61 管理费用 174,979,306.35 102,519,776.83 70.68 财务费用 142,745,574.98 75,162,459.19 89.92 经营活动产生的现金流量净额 -287,000,420.65 -244,114,366.91 -17.57 投资活动产生的现金流量净额 -521,213,357.83 -110,567,502.81 -371.40 筹资活动产生的现金流量净额 1,007,242,098.80 366,803,468.50 174.60 研发支出 43,445,895.19 14,420,261.8 201.28 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药 7,014.14 6,484.92 7.55 -87.62 -87.62 增加0.02个百分点 橡胶 2,425.00 2,818.21 -16.21 167.59 287.91 减少36.04个百分点 房地产开发 3,305.93 2,517.86 23.84 -71.03 -61.72 减少18.52个百分点 农机制造 15,373.52 13,799.97 10.24 -31.9 -27.04 减少5.97个百分点 有色金属冶 炼 141,103.41 105,181.47 25.46 505.84 538.61 减少3.82个百分点 有色金属延 压加工 1,809.30 1,040.96 42.47 增加42.47个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药 7,014.14 6,484.92 7.55 -87.62 -87.62 增加0.02个百分点 橡胶 2,425.00 2,818.21 -16.21 167.59 287.91 减少36.04个百分点 房地产开发 3,305.93 2,517.86 23.84 -71.03 -61.72 减少18.52个百分点 农机制造 15,373.52 13,799.97 10.24 -31.9 -27.04 减少5.97个百分点 有色金属 141,103.41 105,181.47 25.46 505.84 538.61 减少3.82个百分点 钛合金加 工产品 1,809.30 1,040.96 42.47 增加42.47个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 江苏省 18,679.45 16,317.83 12.64 -45.03 -35.99 减少12.35个百分点 上海市 2,425.00 2,818.21 -16.24 -34.7 -18.13 减少23.55个百分点 浙江省 7,014.14 6,484.92 7.55 -87.62 -87.62 增加0.02个百分点 湖南省 141,103.41 105,181.47 25.46 505.84 538.61 减少3.82个百分点 河南省 1,809.30 1,040.96 42.47 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、 有色金属业务较上年大幅增加，主要是因为我公司于去年10底合并了丰越环保，去年的数据 只包括去年11、12月的数据。 2、 医药业务较上年大幅减少，主要是因为我公司于今年3月出售了医药业务，今年的数据只包 括了今年1、2月的数据。 3、 本年新增合并子公司洛阳鹏起，增加了军工板块业务收入。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 橡胶（㎡） 668,524.65 605,355.44 47,865.86 44.26% 46.75% 8.30% 橡胶(条) 367,140.00 395,681.00 108,458.00 -29.69% -24.71% -20.83% 拖拉机（台） 1,776.00 2,176.00 196.00 -44.19 -35.51 -80.04 房地产（㎡） 0 2,263.12 16,942.19 0 -29 45 有色金属（吨） 87,921.82 90,489.83 3,222.30 63.5 82.14 -44.35 钛合金加工产 品（套） 8,259 8,161 98 -19.03% -19.99% 钛合金加工产 品（件） 97,333 100,848 1,507 543.23% 897.51% -69.99% 产销量情况说明: 公司原有医药业务，占公司整体业务比例较少，且已于2015年3月转让，因此无法取得该板 块数据。 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 一、医药 主营业务成本 6,484.92 4.92 52,376.11 53.57 -87.62 二、橡胶 主营业务成本 2,818.21 2.14 726.51 0.74 287.91 1、材料成本 2,094.61 1.59 540.34 0.55 287.65 2、人工成本 342.75 0.26 87.30 0.09 292.60 3、制造费用 380.84 0.29 98.86 0.1 285.22 三、房地产开 发 主营业务成本 2,517.86 1.91 6,576.62 6.73 -61.72 1、土地及拆迁补 偿成本 703.35 0.53 1,840.45 1.88 -61.78 2、前期费用 228.22 0.17 591.57 0.61 -61.42 3、建安成本 1,331.88 1.01 3,483.70 3.56 -61.77 4、基础配套 101.01 0.08 262.92 0.27 -61.58 5、其他间接费用 153.39 0.12 397.98 0.41 -61.46 四、农机制造 主营业务成本 13,799.97 10.47 18,914.59 19.34 -27.04 （一）拖拉 机制造 1、直接材料 11,716.18 8.89 16,056.67 16.42 -27.03 2、人工费用 763.14 0.58 1,042.90 1.07 -26.83 3、制造费用 642.66 0.49 875.81 0.9 -26.62 （二） 工业性作业成本 346.38 0.26 474.88 0.49 -27.06 （三） 配件成本 248.40 0.19 343.62 0.35 -27.71 （四） 其他业务 83.21 0.06 120.72 0.12 -31.07 五、有色金属 冶炼 主营业务成本 105,181.47 79.78 16,470.35 16.84 538.61 1、材料成本 89,629.10 67.98 14,035.66 14.35 538.58 2、人工成本 1,998.70 1.52 315.95 0.32 532.60 3、制造费用 13,553.67 10.28 2,118.74 2.17 539.70 六、有色金属 延压加工 主营业务成本 1,040.96 0.79 1、材料成本 771.47 0.59 2、人工成本 112.04 0.08 3、制造费用 157.45 0.12 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 一、橡胶产品 材料成本 2,094.61 1.59 540.34 0.55 287.65 人工费用 342.75 0.26 87.30 0.09 292.60 制造费用 380.84 0.29 98.86 0.1 285.22 二、药材 主营业务成本 6,484.92 4.92 52,376.11 53.57 -87.62 三、拖拉机 1、材料成本 11,716.18 8.89 16,056.67 16.42 -27.03 2、人工费用 763.14 0.58 1,042.90 1.07 -26.83 3、制造费用 642.66 0.49 875.81 0.9 -26.62 四、商品房开 发产品 1、土地及拆迁成 本 703.35 0.53 1,840.45 1.88 -61.78 2、前期开发费 228.22 0.17 591.57 0.61 -61.42 3、建安成本 1,331.88 1.01 3,483.70 3.56 -61.77 4、配套费用 101.01 0.08 262.92 0.27 -61.58 5、其他间接费用 153.39 0.12 397.98 0.41 -61.46 五、其他 主营业务成本 677.99 0.51 939.22 0.96 -27.81 拖拉机 业务其 他成本 六、有色金属 1、材料成本 89,629.10 67.98 14,035.66 14.35 538.58 2、人工费用 1,998.70 1.52 315.95 0.32 532.60 3、制造费用 13,553.67 10.28 2,118.74 2.17 539.70 七、钛合金加 工产品 1、材料成本 771.47 0.59 2、人工费用 112.04 0.08 3、制造费用 157.45 0.12 成本分析其他情况说明 1、有色金属冶炼业务较上年大幅增加，主要是因为我公司于去年10底合并了丰越环保，去年的 数据只包括去年11、12月的数据。 2、医药业务较上年大幅减少，主要是因为我公司于今年3月出售了医药业务，今年的数据只包括 了今年1、2月的数据。 3、本年新增合并子公司洛阳鹏起，增加了钛合金加工业务收入。 2. 费用 项目 2015年 2014年 变动比例 销售费用 16,814,380.68 25,326,918.21 -33.61% 管理费用 174,979,306.35 102,519,776.83 70.68% 财务费用 142,745,574.98 75,162,459.19 89.92% （1）销售费用分析：销售费用同比减少33.61%，主要原因是本期出售子公司宁波药材，减少了 大额的销售费用。 （2）管理费用分析：管理费用同比增加70.68%，主要原因是本期新增合并范围内子公司丰越环 保。 （3）财务费用分析：财务费用同比增长89.92%，主要原因是本期新增合并范围内子公司丰越环 保。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 43,445,895.19 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 43,445,895.19 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.53 公司研发人员的数量 171 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.31 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 4. 现金流 项目 2015年度 2014年度 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -287,000,420.65 -244,114,366.91 17.57 投资活动产生的现金流量净额 -521,213,357.83 -110,567,502.81 371.40 筹资活动产生的现金流量净额 1,007,242,098.80 366,803,468.50 174.60 期末现金及现金等价物余额 350,562,424.32 151,534,104.00 131.34 （1）本年经营性现金流量为负，主要是因为丰越环保新厂启用后，增加流动资金流入所致。 （2）本年投资性现金流量为负，且较上年的流出增加，主要因为本年现金支付了丰越环保部分股 权款，以及支付丰越环保构建固定资产所致。 （3）本年筹资性现金流量为正，且较上年的流入大幅增加，主要是本年完成了2次定向增发募集 资金所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 86,649.09 10.43 55,026.81 8.75 57.47 主要原因为本期完成2次定向 增发募集资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 202.33 0.02 0.00 主要原因为本期子公司丰越环 保套期保值业务交易 应收票据 525.72 0.06 2,075.58 0.33 -74.67 主要原因为本期票据到期 预付款项 48,663.27 5.86 13,825.33 2.2 251.99 主要原因为本期子公司丰越环 保增加材料采购 存货 260,711.05 31.39 197,837.50 31.45 31.78 主要原因为本期子公司丰越环 保增加材料采购 划分为持有待售的资产 0.00 0.00 54,395.02 8.65 -100 主要原因为本期宁波药材股权 已处置所致 在建工程 10,156.80 1.22 5,207.82 0.83 95.03 主要原因为本期子公司郴州丰 越新建生产车间 无形资产 30,447.14 3.67 23,357.04 3.71 30.36 主要原因为本期新收购子公司 洛阳鹏起实业有限公司 开发支出 0.00 0.00 463.20 0.07 -100 主要原因为江苏清拖开发支出 转入无形资产所致 商誉 211,449.90 25.46 110,523.23 17.57 91.32 主要原因为本期新收购子公司 洛阳鹏起实业有限公司 长期待摊费用 1,164.22 0.14 624.03 0.1 86.56 主要原因为本期淮安胶带新增 装修费及新收购子公司洛阳鹏 起实业有限公司 其他非流动资产 6,055.48 0.73 3,465.20 0.55 74.75 主要原因为本期预付淮安胶带 及上海置业的工程款 短期借款 165,992.37 19.99 135,970.00 21.61 22.08 主要原因为子公司丰越环保和 上海置业短期借款增加以及新 收购子公司洛阳鹏起 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 29,227.44 3.52 5,557.63 0.88 425.9 主要原因为子公司丰越环保黄 金租赁业务增加 应付票据 58,203.00 7.01 33,220.70 5.28 75.2 主要原因为子公司丰越环保增 加了承兑汇票付货款 应付账款 36,865.80 4.44 67,911.44 10.79 -45.71 主要原因为本期支付了上期收 购子公司丰越环保的现金对价 预收款项 2,173.61 0.26 7,240.61 1.15 -69.98 主要原因为子公司丰越环保销 售实现所致。 划分为持有待售的负债 0.00 48,451.52 7.7 -100 主要原因为本期宁波药材股权 已处置所致 一年内到期的非流动负债 227.91 0.03 3,800.00 0.6 -94 主要原因为上期一年内到期的 非流动负债到期，新收购子公 司洛阳鹏起长期借款本期划分 为一年内到期的非流动负债 其他流动负债 607.59 0.07 407.12 0.06 49.24 主要原因为子公司丰越环保递 延收益重分类所致 长期借款 35,882.60 4.32 24,600.00 3.91 45.86 主要原因为子公司上海置业归 还长期借款以及子公司丰越环 保增加长期借款 其他说明 (四) 行业经营性信息分析 参见本报告第三节“公司业务概要”：报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、及行业情况 说明，以及第四节“管理层讨论与分析”三、公司关于未来发展的讨论与分析。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2015公司继续深入推进公司战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局，在2014年收 购丰越环保的基础上，公司在2015年上半年度剥离了宁波药材股份有限公司的相关股权，并于下 半年度收购了洛阳鹏起实业有限公司100%股权，本次收购金额为13.52亿元，公司以非公开发行 股份的方式支付对价。 (1) 重大的股权投资 2015年3月30日，公司与洛阳鹏起实业有限公司的主要股东张朋起等签署了《收购意向书》， 拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权。6月2日，公司八届二十次董 事会通过本次重大资产重组相关议案，本次收购总金额为13.52亿元。6月24日，公司2014年 度股东大会审议通过了本次重组预案。11月3日，中国证监会下发《关于关于核准上海鼎立科技 发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。11月20日公司办理完毕本 次支付交易对价新增股份200,593,472股的登记手续，发行价格为6.74元/股。12月17日公司 办理完毕本次配套募资新增股份20,023,554股的登记手续，发行价格为8.49元/股。此次收购事 项全部完成。目前洛阳鹏起经营情况良好。 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 全资子公司郴州丰越环保本年新增对期货投资2,023,300.00元，对本期损益影响金额为 123,300.00元。 (六) 重大资产和股权出售 2015 年2月6日公司召开八届十六次董事会，决定将本公司及二级子公司上海融乾实业有限 公司分别持有的宁波药材股份有限公司62.59%和2.19%的股权有偿转让给自然人元江。根据国众 联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（（国众联评报字（2015）第3-001号））， 交易双方一致认可宁波药材100%股权价值按照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减坏账 准备4,322.31万元计算，为16,121.57万元。在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协 商一致，公司持有的宁波药材股份有限公司62.59%股权的交易价格定为10,090万元，公司二级 子公司上海融乾实业有限公司所持有宁波药材股份有限公司2.19%股权的交易价格定为353万元， 合计股权转让价格为10,443万元。本次重大资产出售事项获公司2015年3月3日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已在2015年6月30日前全部完成交易。 (七) 主要控股参股公司分析 主要子公司分析 单位:万元 序号 公司名称 经营范围 控股比 例(%） 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 鼎立置业（上海）有限 公司 房地产开发销售 100 13,326.04 81,364.59 17,902.12 -2,221.63 2 鼎立置业（淮安）有限 公司 房地产开发销售 100 12,521.48 77,143.54 58,596.47 -420.94 3 上海胶带橡胶有限公司 胶带制品生产销售 100 2,000.00 14,905.59 -3,365.55 -2,286.06 4 江苏清拖农业装备有限 公司 农用拖拉机生产销 售 51 10,130.00 36,622.60 18,699.40 -2,587.15 5 广西有色金属集团梧州 稀土开发有限公司 稀土矿业权投资、矿 产品购销 25.99 5,000.00 9,819.93 6,436.72 80.26 6 上海浦东新区长江鼎立 小额贷款有限公司 发放贷款及相关的 咨询活动 20 10,000.00 14,528.04 11,256.31 991.45 7 郴州丰越环保科技有限 公司 硫酸生产与销售，国 家政策允许范围内 的有色金属资源综 合利用及环境治理 服务 100 25,000.00 315,065.41 106,363.60 18,861.00 8 广西鼎立稀土新材料产 业园管理有限公司 产业园管理 65 5,000.00 4,487.52 4,487.52 -66.83 9 广西鼎立稀土新材料有 限公司 稀土氧化物、各种稀 土磁性材料、稀土发 光材料、稀土贮氢材 料的技术开发。 100 5,000.00 8,989.00 8,900.86 -213.14 10 洛阳鹏起实业有限公司 钛合金精密铸造、精密 机械加工业务 100 27,000.00 56,942.26 45,547.91 444.33 注：公司于2015年11月完成对洛阳鹏起实业有限公司的过户，因此上表中反应的洛阳鹏起实业有 限公司净利润仅是2015年12月单月的净利润。 (八) 公司控制的结构化主体情况 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、军工行业 随着我国国力的提升以及武器装备现代化、新时期军队建设的需要，近十年来中国军工投入 正逐年以较快速度增长。如今，允许或鼓励民营企业参与军工领域的各类政策的陆续出台，从《非 公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，到《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》， 再到《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》等，为民营企业进入军工领域提供了依据，为 民营企业进入军品市场提供了难得机遇。鹏起实业已具备军工领域准入门槛的“军工四证”，同 时技术力量雄厚，市场竞争能力较强。鹏起实业的主营业务钛合金精密的结构件产品应用广泛， 未来在专注于军品市场的同时将着重拓展，技术含量高、产品附加值高的民用飞机、医疗器械、 核工业等高端民用钛合金精密铸造市场。 2、环保行业 在经济新常态下，生态文明建设、保护环境也进入了一个新常态。经济发展和环境保护的新 常态必将对未来一段时期我国的环保产业发展产生积极而深远地影响，我国环保行业在国家政策 扶持、市场内需拉动的环境下快速发展。相关中央经济工作会议提出必须推动形成绿色低碳循环 发展新方式，为环保产业的发展提出了不竭的动力，当前我国环保产业发展正处于难得的历史机 遇。丰越环保作为金属综合回收企业，有色金属的整体市场状况也与之戚戚相关。当前，我国有 色金属产业发展已经进入一个战略调整期，发展面临消费峰值逼近、产能过剩严重、投资增速下 降等一系列问题，有色金属价格走势疲软。但同时也存在世界新技术革命和产业变革，由此带来 的新工艺技术、生产方式、产业形态、商业模式不断涌现，为产业的进一步发展，提供了新机遇。 只要我们把握机遇，应对挑战，化解风险，就可以实现新的跨越。 3、房地产行业 2015年下半年以来，房地产去库存成为全行业共识的主旋律，作为国家经济工作的重点任务 之一，化解房地产库存一直备受关注。随着降息、降首付、公积金政策调整等一系列动作陆续亮 相，消费者购房意愿被逐步激发，近期商品房销售趋旺，去库存的政策累积效应等到体现。然而， 就整体而言，商品房销量持续走高的基础仍较薄弱。目前，全国存量房规模依然不小，商品房待 售面积继续增加，三、四线城市去库存难度不减。尤其要引起重视的是，新政策出台后，市场中 出现了一些新情况：库存并不大的一线和部分二线城市房市迅速转暖，库存积压严重的三、四线 城市却仍难有好转。公司在房地产方面主要注重于消化库存，加快资金回笼。 4、胶带行业 胶带行业作为橡胶工业中重要的组成部分，以经济、有效的方式解决了现代工业散货物料搬 运过程中能源、交通、环境、空间、作业效率以及安全生产等问题，其应用领域广阔，市场空间 巨大。我国是世界胶带工业制造中心，胶带产能、产量、消费量均居世界前列。但是在行业快速 发展的同时，也面临着诸多问题。目前，国内输送带企业处于“小、多、散”的状况，集中于生 产低档次、低毛利、高能耗的产品，高档次、高技术含量和高附加值产品短缺，产品同质化现象 和结构性过剩矛盾突出。目前，我国正处在经济发展的转型期，煤炭、钢铁、水泥等各下游行业 的整合已陆续展开，行业集中度将近一步提高，将有利于国内少数输送带研发、生产、销售的领 先企业。随着新技术、新装备的开发应用，工业生产自动化程度的提高，输送带的使用范围愈加 广泛，尤其是高端输送带产品的国内外市场潜力依旧巨大。这将为输送带行业转型升级和可持续 发展的创造有利条件，推动输送带产业健康、稳步发展。 5、农机行业 中国是农业大国，农业装备是实现农业现代化和全面建设小康社会目标的物质基础，作为农 业机械主要动力装置的拖拉机近年来发展迅速。随着国家对“三农”工作的政策支持，在一系列 支农惠农政策的激励、调控和支持下，中国农业和农村发展良好，市场对拖拉机需求数量也稳步 上行。但2015年由于农机行业受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴油机升级、 产品结构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。江苏清拖将强化市场 调研和分析，加快产品技术升级，及时调整营销策略，积极应对市场不利变化，以保持公司农机 业务稳定。 (二) 公司发展战略 公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，顺应市场变化，继续深入推进公司 战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局。同时以股东价值最大化为原则，基于自身能力（未完）  |