[年报]丰华股份:2015年年度报告
公司代码：600615 公司简称：丰华股份 上海丰华（集团）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席和委托出席董事会会议，董事张征兵先生委托董事岳龙强先生出席并行使 表决权。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人涂建敏、主管会计工作负责人段晓华及会计机构负责人（会计主管人员）董兰 声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现净利润3,563,267.22元，加 上年初未分配利润 -215,055,486.00元, 本年度实际可供分配利润-211,492,218.78元。 鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会 提出2015年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司 未来发展的讨论与分析中有可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 36 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 39 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 丰华股份、本公司、公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司 隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司 重庆镁业 指 重庆镁业科技股份有限公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上证所、交易所 指 上海证券交易所 北京世纪公司、北京世纪房产 指 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 融德信源公司 指 北京融德信源投资管理有限公司 报告期、本报告期 指 2015年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海丰华（集团）股份有限公司 公司的中文简称 丰华股份 公司的外文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写 SFH 公司的法定代表人 涂建敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国丰 联系地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场901室 电话 58702762 传真 58702762 电子信箱 gfzhang615@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场901室 公司注册地址的邮政编码 200127 公司办公地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场901室 公司办公地址的邮政编码 200127 公司网址 www.fenghwa.sh.cn 电子信箱 fenghaw600615@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST丰华 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 李青龙 华瑜 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 无 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 兴业证券股份有限公司 办公地址 上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大 厦18层 签字的保荐代表 人姓名 李杰 持续督导的期间 股权分置改革起至有限售条件的流 通股办 理流通手续完毕止 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 无 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 81,839,957.98 70,543,182.41 16.01 76,590,859.60 归属于上市公司股东的净利 润 3,563,267.22 13,156,183.83 -72.92 16,540,830.89 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -5,211,709.37 -4,429,066.59 不适用 -7,594,750.16 经营活动产生的现金流量净 额 -19,127,360.47 -23,421,502.61 不适用 693,981.98 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资 产 476,929,128.99 492,043,433.01 -3.07 478,887,249.18 总资产 628,992,185.26 641,421,038.16 -1.94 622,584,140.78 期末总股本 188,020,508.00 188,020,508.00 0.00 188,020,508.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.019 0.070 -72.86 0.088 稀释每股收益（元／股） 0.019 0.070 -72.86 0.088 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.028 -0.024 不适用 -0.040 加权平均净资产收益率（%） 0.72 2.71 增加 -1.99 个百分 点 3.37 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -1.05 -0.91 增加 -0.14 个百分 点 -1.53 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 18,126,807.32 17,571,720.38 19,103,259.10 27,038,171.18 归属于上市公司股东的净 利润 3,776,342.66 2,673,193.36 -376,591.69 -2,509,677.11 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 -515,721.48 -843,253.44 -314,413.70 -3,538,320.75 经营活动产生的现金流量 净额 -7,443,256.52 -1,367,110.29 385,948.26 -10,702,941.92 第四季度净利润较前三季度平均水平低的原因主要系在四季度按账龄计提应收款项减值准备 以及对北京子公司未决诉讼计提预计负债所致。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -56,476.80 附注68， 附注69 377,639.82 -40,698.72 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 57,893.64 附注68 163,925.00 委托他人投资或管理资产的损益 12,541,483.17 附注67 23,071,041.65 20,107,975.45 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 2,981,742.02 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -768,071.86 80,843.87 2,580,605.83 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -48,827.11 -340,439.51 -1,494,043.53 所得税影响额 -2,951,024.45 -5,767,760.41 合计 8,774,976.59 17,585,250.42 24,135,581.05 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 1,028,754.00 8,168,425.59 7,139,671.59 0 合计 1,028,754.00 8,168,425.59 7,139,671.59 0 十二、 其他 无 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司从事的行业为制造业---金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股95%的重 庆镁业科技股份有限公司，主要生产镁合金、铝合金制品，包括摩托车件、手动工具、汽车配件、 铝方向盘、挤压型材等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化的情况 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，公司实现营业总收入8184万元， 比上年同期7054万元增加1130 万元，增加比 例为16.0 %；实现利润总额 842万元，比上年同期1640万元减少 798万元；股东权益47719万 元，比上年同期49204万元减少1485万元，减少比例为3.0 %。实现净利润356万元，比上年同 期1316万元减少 960万元。 2015年度，公司积极贯彻董事会的经营策略，保持了公司的平稳发展： 一是增持重庆镁业科技股份有限公司股权，保持公司经营可持续发展。公司积极贯彻董事会 战略转型的经营策略，近几年随着公司房地产项目的清盘或转让，目前公司已不存在尚在开发或 在建销售的房地产项目，在没有新项目置入的情况下，为了确保公司可持续发展，公司通过变更 公司主营业务，由原房地产行业变更为制造业----金属制品业，报告期是公司变更主营业务类型的 第一个完整年份，为了进一步加强公司对子公司重庆镁业科技股份有限公司的控股比例，经公司 董事会审议通过，报告期内公司完成了增持重庆镁业45%股权的手续，至此，公司持有重庆镁业 科技股份有限公司的股权占该公司的总股本95%。 二是通过法律途径追究北京世纪公司受让方的违约责任。公司于2013年9月29日与融德信 源签订股权转让协议和补充协议，向融德信源以22,000万元的价格转让持有的北京世纪公司100% 的股权；该转让款包括股权转让款和本协议签订日前已形成的公司对北京世纪公司的债权以及为 履行本协议公司还将借款给北京世纪公司所形成的债权。由于股权受让方未按协议约定支付转让 款，公司决定解除与融德信源公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并追究融德信源公司 的违约责任。公司聘请了北京市时代九和律师事务所于2015年9月21日就股权转让纠纷向北京 仲裁委员会提交了仲裁申请书，依法维护公司及全体股东的合法权利。融德信源公司于2015 年 11月9日向北京仲裁委员会提交了仲裁反请求申请书，目前，北京仲裁委员会尚未对此案作出裁 决。 三是完成了公司收购重庆镁业科技股份有限公司对全体投资者的利润承诺。公司以总额人民 币2780万元收购隆鑫控股有限公司和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业50%股权。为了确保 公司全体股东的利益，公司控股股东隆鑫控股有限公司书面承诺，重庆镁业在2013年至2015年 期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于340万元，如在此期间每年实现的扣除非经 常性损益后的净利润低于340万元，将以最高不超过2780万元为限以现金方式按下列公式对公司 予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%。截至报告期末， 重庆镁业实现的扣除非经常性损益后的净利润为701万元，达到了上述承诺，维护了全体股东， 特别是中小投资者的利益。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司的主营业务主要来源于公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司，该公司主要 生产镁铝合金产品等。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 81,839,957.98 70,543,182.41 16.01 营业成本 63,347,358.55 58,129,719.2 8.98 销售费用 2,279,718.97 1,421,799.97 60.34 管理费用 17,881,935.24 17,081,981.32 4.68 财务费用 -359,548.53 309,827.56 -216.05 经营活动产生的现金流量净额 -19,127,360.47 -23,421,502.61 18.33 投资活动产生的现金流量净额 56,484,605.76 17,938,488.71 214.88 筹资活动产生的现金流量净额 -26,910,000 7,000,000 -484.43 营业收入增加主要系镁合金方向盘销量增加所致； 销售费用增加主要系物流运输费用增加所致； 财务费用降低主要系本期银行存款利息较多； 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年赎回信托产品收到的现金； 筹资活动产生的现金流量净额降低主要系购买子公司少数股东权益支出的现金。 1. 收入和成本分析 报告期内，公司注销了全资子公司重庆普华贸易有限公司，该公司自成立以来利润均为负值， 注销该公司，有利于减少公司成本的支出。2015年6月1日,公司终止了信托产品的购买，取得 收益1024.04万元，与上年取得收益2307.10万元相比,减少1283.06万元，对公司报告期利润产 生了重大影响。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 67,439,883.56 51,174,555.22 24.12 32.87 28.26 增加2.73 个百分点 批发零售 0.00 0.00 0.00 -100.00 -100.00 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 镁合金类 产品 62,555,984.15 46,704,250.69 25.34 43.14 38.20 增加2.67 个百分点 铝合金类 产品 4,883,899.41 4,470,304.53 8.47 -66.50 -67.18 增加1.9 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 华北地区 10,725,514.74 7,740,744.06 27.83 65.29 48.77 增加8.01 个百分点 华东地区 52,293,235.98 40,450,134.73 22.65 43.96 42.05 增加1.04 个百分点 华中地区 23,034.19 9,223.93 59.96 -87.94 -87.88 减少0.21 个百分点 西南地区 4,161,526.29 2,893,226.05 30.48 -71.97 -78.52 增加 21.21个 百分点 西北地区 80,905.98 20,428.45 74.75 6.48 89.35 减少 11.05个 百分点 境外 155,666.38 60,798.00 60.94 -55.61 -65.60 增加 11.34个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 本期西南地区收入和成本降幅较大，是因为子公司重庆普华贸易有限公司本年度注销，无经 营业务发生。 公司向前5 名客户销售额占年度销售总额的90.75%，前5 名供应商采购额占年度采购总额 的71.72%。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 镁合金类产品- 其他（万件） 304.69 294.4 15.59 44.61 39.92 122.71 镁合金类产品- 挤压型材（吨） 8.08 7.42 2.4 -56.86 -54.45 9.59 铝合金类产品- 方向盘（万件） 10.16 10.61 0.13 130.39 192.29 -79.37 铝合金类产品- 其他（吨） -100.00 -100.00 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 制造业 直接材料 34,233,325.91 66.90 26,867,684.00 67.34 27.41 营业收入 较去年同 期增加 32.87% 人工工费 3,754,168.18 7.34 2,527,634.36 6.34 48.52 制造费用 13,187,061.13 25.77 10,503,893.90 26.33 25.54 合 计 51,174,555.22 100.00 39,899,212.26 100.00 28.26 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 镁合金 类产品 直接材料 30,941,795.96 66.25 21,303,060.25 63.04 45.25 营业收入 较去年同 期增加 43.14% 人工工费 3,603,549.65 7.72 2,466,577.89 7.30 46.10 制造费用 12,158,905.07 26.03 10,025,385.72 29.67 21.28 合 计 46,704,250.69 100.00 33,795,023.86 100.00 38.20 铝合金 类产品 直接材料 3,291,529.95 73.63 5,564,623.75 40.86 -40.85 营业收入 较去年同 期减少 66.50% 人工工费 150,618.53 3.37 61,056.47 0.45 146.69 制造费用 1,028,156.06 23.00 478,508.18 3.51 114.87 批发零售 0.00 7,514,660.80 55.18 -100.00 合 计 4,470,304.53 100.00 13,618,849.20 100.00 -67.18 总 计 51,174,555.22 47,413,873.06 成本分析其他情况说明 本期铝合金类产品成本降幅较大，是由于经营铝合金产品批发零售的子公司重庆普华贸易有 限公司本年度注销，无经营业务发生所致。 2. 费用 项目 本期数 上期数 增减% 原因说明 销售费用 2,279,718.97 1,421,799.97 60.34 主要系产品配件运输费用增加所致。 管理费用 17,881,935.24 17,081,981.32 4.68 管理费用比去年有所增加。 财务费用 -359,548.53 309,827.56 -216.05 主要系本期收到的银行利息增加所致。 3. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -19,127,360.47 -23,421,502.61 -18.33 投资活动产生的现金流量净额 56,484,605.76 17,938,488.71 214.88 筹资活动产生的现金流量净额 -26,910,000.00 7,000,000.00 -484.43 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年赎回信托产品收到的现金； 筹资活动产生的现金流量净额降低主要系购买子公司少数股东权益支出的现金。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司终止了购买信托产品，改为购买在工作日可赎回的银行理财产品，减少了理财投 资收益，导致利润大幅度减少。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 34,864,845.41 5.54 24,417,600.12 3.81 42.79 主要系销售货款资金回笼所致。 应收票据 200,000.00 0.03 3,280,000.00 0.51 -93.90 主要系应收票据支付货款所致。 预付款项 548,819.08 0.09 1,135,181.73 0.18 -51.65 主要系预付采购款已结转所致。 其他应收款 449,380.71 0.07 254,636.42 0.04 76.48 主要系往来款项增加所致。 可供出售金融资产 8,168,425.59 1.30 1,028,754.00 0.16 694.01 主要系按固定资产用途重分类所致。 固定资产 39,475,525.43 6.28 57,009,149.77 8.89 -30.76 主要系按固定资产用途重分类所致。 无形资产 2,834,570.28 0.45 5,539,952.12 0.86 -48.83 主要系按土地使用权用途重分类所致。 应付账款 9,557,600.90 1.52 5,389,157.91 0.84 77.35 主要系采购增加引起的应付货款相应增加所致。 应交税费 533,419.50 0.08 1,735,461.88 0.27 -69.26 主要系本期缴纳上期计提的税金所致。 (四) 行业经营性信息分析 请参阅本报告公司未来发展的讨论与分析中的行业竞争格局和发展趋势一节 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 本公司持有申万宏源集团股份有限公司（以下简称申万宏源）人民币普通股809,712股，持 股比例为0.0055%，自2016 年 1 月 26 日（非交易日顺延）起可上市交易。公司持有的申万宏 源股票为有明确锁定期的股票，其成本不足以表现其公允价值，故采用估值法对申万宏源的股票 进行估值。 2015年12月31日，申万宏源A股收盘价为10.71元/股，以2015年12月31日股价为基础， 按照锁定期内已经过交易天数占锁定期内总交易天数的比例将收盘价和初始投资成本之间差价的 部分确认为估值增值。 (六) 重大资产和股权出售 无 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元 子公司名称 子公司 类型 注 册 地 经营范围 注册 资本 本公司 持股比 例（%） 总资产 净资产 主营业 务收入 主营业 务利润 净利润 北京沿海绿 色家园世纪 房地产开发 有限公司 全资子 公司 北 京 房地产开发 5,000 100 17,229.5 1,210.5 -238.3 重庆镁业科 技股份有限 公司 控股子 公司 重 庆 制造销售镁 铝金属汽车 零配件 5,100 95 11,552.8 520.3 6744.0 1,577.4 708.0 (八) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三、公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司在报告期内行业分类为制造业-金属制品业，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公 司主要生产镁铝合金产品。 镁及镁合金的消费结构大致可分为两类：一类是非工程结构材料，主要包括镁元素添加、炼 钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等，这部分属于原镁消费的传统领域，占比60%以上；第二类是工 程结构材料，主要指镁合金，终端消费集中在汽车、3C等领域，目前占比不到40%，全球消费量 不到30万吨。进入21世纪以后，随着汽车等领域的飞速发展，镁及镁合金消费进入了快速增长 期，未来发展空间巨大。 镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是轻量化，主要是替代铝合金和钢材，减轻汽车重量， 同时也有较好的舒适度和安全性。多家汽车主机厂在西部新增整车生产基地，重庆是国内主要的 汽车、摩托车生产基地，公司做为国内领先的镁合金生产企业，在物流及成本上竞争优势明显。 重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材，主要用于汽车零部件、3C产 品（电脑、通讯、消费类电子产品总称）壳体、摩托车零部件、高档手动工具零件、高速纺织机 械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸生产线10条，具备年产铸造件500万件（3000吨）、 挤压型材2000吨的生产能力，成为西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。重庆镁业将进入 一个新的快速发展阶段。 (二) 公司发展战略 基于公司目前规模小，资产少的实际情况，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部 的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规划 ，并根据战略规划落实公 司业务转型的可行性。 (三) 经营计划 2016 年公司将重点做好以下工作： 1、继续优化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益； 2、根据公司所处行业发展特点和未来发展方向，开展行业调查分析，积极研究制定公司业务 发展战略； 3、通过法律途径推进对北京世纪公司股权转让受让方违约责任的追究，切实维护公司股东利 益； 4、选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，在保证资金安全的同时提高资 金的利用效率。 (四) 可能面对的风险 截至报告期末，北京世纪公司股权转让纠纷案仲裁尚未裁决，最终裁定的结果存在不确定性， 如果北京仲委员会支持对方的反请求申请，公司将面临相关风险或损失。 (五) 其他 无 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 五、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第156条至160条明确了公司的利润分配政策以及制定、执行或调整的程序，公司 严格执行《公司章程》及相关法规制定、执行或调整股利分红政策。报告期内公司股利分红政策 没有变化。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年公司实现净利润3,563,267.22元，加 上年初未分配利润-215,055,486.00元, 本年度实际可供分配利润-211,492,218.78 元。鉴于公 司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2015 年 度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 2014年 0 0 0 0 2013年 0 0 0 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2015年 0 0 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 六、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 隆鑫控股 有限公司 在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控 股的控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其 控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股 子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司 及其控股子公司主营业务形成竞争的业务；在作为上市公司 的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从 任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成 竞争，则隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公 司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商 业机会给予上市公司优先选择权。 是 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关 联交易 隆鑫控股 有限公司 本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》 的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本次交易 完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在 进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 是 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关 联交易 涂建华 本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使 股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东 大会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦促关联方履 行回避表决的义务；本次交易完成后，本人控制的其他企业 将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行必要的关联 交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。 是 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 其他承诺 盈利预 测及补 偿 隆鑫控股 有限公司 重庆镁业科技股份有限公司在 2013 年至 2015 年期间每 年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于340 万元，将以 最高不超过 2780 万元为限以现金方式按下列公式对公司 予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损 益后的净利润/6%)*50% 2013年 至2015 年 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 公司控股股东完成了对公司收购重庆镁业科技股份有限公司的业绩承诺，该公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为701万元，达到和超过 了业绩承诺的净利润指标，维护了全体股东，特别是中小投资者的利益。 七、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 八、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 8 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙) 200,000 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙)为我公司 2015 年度财务报告审计机 构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 十、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 股权转让纠纷仲裁案 2015 年9月23日、2015 年10月13日、2015 年 11月6日、2015 年11月13日刊登在《上海证 券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的临时公告。公告编号临2015-32、2015-35、 2015-36、2015-37。 北京英策房地产经纪有限公司合同纠纷案 2015 年5月9日刊登在《上海证券报》和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的临时公 告。公告编号临2015-14。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 北京盛 和翔房 地产经 纪有限 公司 北京沿 海绿色 家园世 纪房地 产开发 有限公 司 民事上 诉 2014年 6月，原 告与被 告签订 了代理 租赁合 同，原 告诉被 告未按 合同支 付相关 费用。 421 35.50 北京市 昌平区 人民法 院已受 理本案 并开 庭，但 尚未作 出裁 定。 本案法 院尚未 判决， 预计不 会对公 司财务 产生重 大影响 (三) 其他说明 无 十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 一、重大关联交易 □适用 √不适用 二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 受托人 委托理 财产品 类型 委托理财金 额 委托理财起始 日期 委托理财终止 日期 报酬 确定 方式 实际收回本 金金额 实际获得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 关联 关系 重庆国 际信托 有限公 司 单一资 金信托 产品 370,000,000 2013年3月1日 2015年6月1日 370,000,000 10,240,414.67 是 0 否 否 合计 / 370,000,000 / / / 370,000,000 10,240,414.67 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司在终止信托产品后，采用购买赎回再购买的滚动方式，购买了中国工 商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品，每个工作日可办理 资金赎回，三次滚动式购买的时间分别是2015年6月24日3.7亿元，收益 106,438.36元；7月10日3.4亿元，收益2,194,630.14元；12月18日起购买 的3.2亿元至报告期末尚未赎回。详见公司临时公告编号2015-26、2015-33、 2015-39。 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 无 十五、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十六、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司作为一家公众上市公司，在注重企业经济效益的同时也注重社会效益。2015 年度公司认真遵 守国家法律、法规、政策的要求，依法经营，依法纳税，未发生过有损于社会经济发展、环境保 护等社会责任的事项。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及其下属子公司均没有被列入环保部门公布的污染严重企业名单。 十七、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第五节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 无 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 报告期内公司无证券发行与上市情况 (一) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 12,532 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 12,358 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例(%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或冻结情况 股 东 性 质 股份 状态 数量 隆鑫控 股有限 公司 1,417,920 60,016,531 31.92 0 质押 45,837,331 境 内 非 国 有 法 人 重庆国 际信托 股份有 限公司 －兴国1 号集合 资金信 托计划 6,076,821 6,076,821 3.23 0 无 0 其 他 上海豫 园(集 团)有限 公司 0 3,790,000 2.02 0 无 0 国 有 法 人 陈满新 -161,739 3,172,861 1.69 0 未知 境 内 自 然 人 陈思敏 -5,000 2,651,073 1.41 0 未知 境 外 自 然 人 楼肖斌 1,839,000 1,839,000 0.98 0 未知 境 内 自 然 人 梁浩权 1,717,100 1,717,100 0.91 0 未知 境 内 自 然 人 张广锦 1,560,781 1,560,781 0.83 0 未知 境 内 自 然 人 百联集 团有限 公司 0 1,471,738 0.78 0 未知 其 他 王远淞 1,429,000 1,429,000 0.760 0 未知 境 内 自 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 隆鑫控股有限公司 60,016,531 人民币普通股 60,016,531 重庆国际信托股份有限公司－兴 国1号集合资金信托计划 6,076,821 人民币普通股 6,076,821 上海豫园(集团)有限公司 3,790,000 人民币普通股 3,790,000 陈满新 3,172,861 人民币普通股 3,172,861 陈思敏 2,651,073 人民币普通股 2,651,073 楼肖斌 1,839,000 人民币普通股 1,839,000 梁浩权 1,717,100 人民币普通股 1,717,100 张广锦 1,560,781 人民币普通股 1,560,781 百联集团有限公司 1,471,738 人民币普通股 1,471,738 王远淞 1,429,000 人民币普通股 1,429,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中的法人股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。公司未知前10名流通股东之间是否存在关联关系或一致 行动的情况。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的 有限售 条件股 份数量 有限售条件股份 可上市交易情况 限售条件 可上市 交易时 间 新增可 上市交 易股份 数量 1 海定电子 99,000 股东上海久昌实业有限公 司根据在公司股权分置改 革中所作的承诺，代其向流 通股东支付了对价，在向代 垫股东或权益受让人偿还 代垫股份后方可上市流通 2 市住宅 97,200 股东上海久昌实业有限公 司根据在公司股权分置改 革中所作的承诺，代其向流 通股东支付了对价，在向代 垫股东或权益受让人偿还 代垫股份后方可上市流通 3 卢湾电缆 97,200 股东上海久昌实业有限公 司根据在公司股权分置改 革中所作的承诺，代其向流 通股东支付了对价，在向代 垫股东或权益受让人偿还 代垫股份后方可上市流通 4 食品一店 54,000 股东上海久昌实业有限公 司根据在公司股权分置改 革中所作的承诺，代其向流 通股东支付了对价，在向代 垫股东或权益受让人偿还 代垫股份后方可上市流通 5 上海民隆投资发展有限公司 48,600 股东上海久昌实业有限公 司根据在公司股权分置改 革中所作的承诺，代其向流 通股东支付了对价，在向代 垫股东或权益受让人偿还 代垫股份后方可上市流通 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司有限售条件的法人股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 隆鑫控股有限公司 单位负责人或法定代表人 涂建敏 成立日期 2003年1月22日 主要经营业务 向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及 投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、 电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、 通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家 禁止或限制进出口项目） 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 持有隆鑫通用动力股份有限公司（代码 603766）4137.76万 股，占该公司总股本49.42%,该公司成立于2007年6月8 日,2012 年8月10日在上海证券交易所挂牌上市； 重庆农村商业银行股份有限公司（股票名称:CQRC BANK,03618.HK)成立于2008年6月27日， 2010年12月16 日在香港H股主板挂牌上市。隆鑫控股公司持有其6.13%的 股权。 瀚华金控股份有限公司（股票名称：瀚华金控，03903.HK） 成立于2004年7月28日，2014年6月19日在香港H股主 板挂牌上市。隆鑫控股公司持有其26.13%的股权。 齐合天地集团有限公司（股票名称：齐合天地，00976.HK） 2010年7月12日香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 隆鑫控股公司通过渝商投资集团股份有限公司持有其 63.51%的股权。 其他情况说明 无 2 公司控股股东情况的特别说明 公司控股股东及其一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司于2015年7月增持公司股份 14,329,200股，持股比例从24.38%增加为31.99%。详见公司临时公告编号2015-24，2015-27，2015-28，2015-29。 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 无 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 涂建华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 2009年至2013年12月任隆鑫集团有限公司董事长，2009 年至2010年7月、2013年2月至2013年12月任隆鑫控股 有限公司董事长。2009年至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控 股有限公司董事，2013年11月22日至今任隆鑫通用动力股 份有限公司董事，2014年至今任渝商投资集团股份有限公司 董事长，2014年至今任渝商投资集团股份有限公司董事长，2015年4月至今任齐合天地集团有限公司董事主席、执行董（未完）  |