[年报]亚泰集团:2015年年度报告
公司代码：600881 公司简称：亚泰集团 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王广基 工作原因 柳 红 独立董事 李 玉 工作原因 黄百渠 独立董事 马新彦 工作原因 安亚人 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宋尚龙、主管会计工作负责人刘树森及会计机构负责人（会计主管人员）彭雪松 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润448,616,264.81元。 根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积44,861,626.48元， 加上年初未分配利润607,836,951.84元，年末可供分配利润合计为1,011,598,050.82元。受宏观经济 增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，2015年度 经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。本方案尚需公司2015年度股东大会审议批 准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节：管理层 讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 48 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 50 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 51 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 228 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 吉林亚泰（集团）股份有限公司 公司的中文简称 亚泰集团 公司的外文名称 JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. 公司的外文名称缩写 YTG 公司的法定代表人 宋尚龙 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦 音 张绍冬 联系地址 吉林省长春市吉林大路1801号 吉林省长春市吉林大路1801号 电话 0431—84956688 0431—84956688 传真 0431—84951400 0431—84951400 电子信箱 qinyin@yatai.com zsd@yatai.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市吉林大路1801号 公司注册地址的邮政编码 130031 公司办公地址 吉林省长春市吉林大路1801号 公司办公地址的邮政编码 130031 公司网址 http://www.yatai.com 电子信箱 info@yatai.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 亚泰集团 600881 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 签字会计师姓名 朱洪山、高原 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中国民族证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座 40-43层 签字的保荐代表 人姓名 袁鸿飞、陈波 持续督导的期间 2015年4月23日-2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 11,011,668,975.75 14,455,361,045.43 -23.82 13,448,224,175.37 归属于上市公司股东的净利 润 -189,591,066.23 183,591,729.97 -203.27 217,598,946.13 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -474,838,672.59 3,533,141.06 -13,539.56 55,805,640.51 经营活动产生的现金流量净 额 2,576,840,568.77 -5,980,359,762.00 143.09 -1,527,611,824.36 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资 产 11,501,567,221.92 8,156,120,993.44 41.02 8,036,437,170.01 总资产 53,790,106,634.31 53,412,054,911.47 0.71 48,838,949,838.71 期末总股本 2,599,945,737.00 1,894,732,058.00 37.22 1,894,732,058.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.08 0.10 -203.27 0.11 稀释每股收益（元／股） -0.08 0.10 -203.27 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.20 0.00 -13,539.56 0.03 加权平均净资产收益率（%） -1.90 2.29 减少4.19个百分点 2.87 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -4.82 0.04 减少4.86个百分点 0.74 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司于2015年上半年以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 705,213,679股，募集资金总额为2,926,636,767.85元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,892,116,246.48元。发行完成后，公司的股份总额变更为2,599,945,737股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,210,785,879.56 3,051,973,654.35 3,501,129,780.36 2,247,779,661.48 归属于上市公司股东 的净利润 -133,743,139.45 195,298,724.94 -10,461,509.27 -240,685,142.45 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -135,253,990.64 191,159,052.43 -37,122,902.44 -493,620,831.94 经营活动产生的现金 流量净额 173,888,346.58 6,943,926.65 183,037,448.40 2,212,970,847.14 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -18,453,824.72 1,759,595.93 73,040,608.82 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 140,581,768.38 见五、（四十 八）营业外收 入之政府补 助明细 159,095,380.17 128,475,534.76 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 104,201,070.02 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 4,188,494.18 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -7,056,566.41 22,244,614.25 -49,544,369.10 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 219,556,196.77 少数股东权益影响额 -30,932,248.51 -11,851,277.48 -24,766,482.80 所得税影响额 -18,447,719.15 4,621,781.86 -69,613,056.08 合计 285,247,606.36 180,058,588.91 161,793,305.62 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前已发展为以建材、地产、金融为主业，涉足煤炭、医药、商贸等领域的综合类大型 企业集团。面对经济新常态，公司积极应对，实施了“促进建材、地产、医药三个产业转型升级； 加快建材、医药两个产业园区建设；构建生态养生和大健康两个新兴业态；发展电商”的“3221” 发展战略，确保公司良性、健康发展。 公司建材产业现已形成了集石灰石矿开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝 土制造、建材制品深加工和产品销售于一体的产业链；地产产业具有国家房地产综合开发一级资 质，现已形成集一级土地整理、二级房地产开发、建筑施工、装饰装潢、环境工程、物业管理和 供热服务为一体的产业链；医药产业是公司重点培育的高科技支柱产业，形成了集研发、生产、 销售于一体的完整产业链。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 股权资产：长期股权投资583,479万元，占总资产的11%，比上年末增加124,125万元，增幅27% 主要是东北证券和吉林银行取得的投资收益； 固定资产：固定资产1,283,390万元，占总资产的24%，比上年末减少28,546万元，减幅2%，主 要是本期出售子公司所致； 无形资产：无形资产300,810万元，占总资产的5.6%，比上年末增加9,563万元，增幅3.28%。 在建工程：在建工程及工程物资等61,748万元，占总资产的1%，比上年末减少5,993万元，减 幅9%。 三、 报告期内核心竞争力分析 建材产业：建材产业在现有的产业链基础上，通过自主研发、技术引进、资源综合利用和专 业化管理，积极调整产业结构，向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制构件等 建材制品领域发展，重点生产节能、环保、绿色建材制品终端产品，实现建材产业的整体转型升 级，打造建材制品产业集群。 地产产业：地产产业以生态养生、新型城镇化建设项目为切入点，重点在国内一、二线城市 进行布局，开发、建设“宜居生态养生社区”产品，树立“质量优良、功能齐全、设施完备、服 务优秀”全新的生态养生地产品牌形象。 医药产业：医药产业加快了实施“创新驱动”的大健康战略，完善“药研、药企、药商”的 产业布局，加大一类新药、保健食品的自主研发力度，积极培育和发展医药电商、远程医疗、养 生服务等新兴业态，提升产品的科技含量和竞争力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、 销量有所下降，造成经营业绩出现亏损，但由于公司的参股公司东北证券2015年度盈利大幅增加， 致使公司投资收益大幅增长。 报告期内，公司收购了海南亚泰兰海投资集团有限公司股权，进一步提升了公司地产产业规 模实力，投资参股了吉林省互联网传媒股份有限公司、吉林亚泰体育文化发展股份有限公司，拓 宽了网络传媒渠道；公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司设立了吉林亚泰建材 电子商务有限公司，实现了“企业+电商”的互动营销，拓宽了营销渠道；公司的全资子公司——吉 林亚泰集团医药投资有限公司收购了吉林省东北亚药业股份有限公司、江苏威凯尔医药科技有限 公司，在研项目国家化药一类新药"维卡格雷"获得了国家食品药品监督管理总局下发的Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ期药物临床试验批件，进一步增强了公司医药产业的规模实力和整体竞争力。 2015年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2014年 度非公开发行股票的登记手续，公司本次发行的股票数量为705,213,679股，募集资金总额为 2,926,636,767.85元，扣除发行费用34,520,521.37元，募集资金净额为2,892,116,246.48元。本次发 行完成后，公司总股本增至2,599,945,737股，本次募集资金进一步降低了公司资产负债率，降低 了公司财务费用。 报告期内，公司实现营业收入1,101,167万元，实现营业利润-71,498 万元，实现归属于上市 公司股东的净利润-18,959 万元。 二、报告期内主要经营情况 本报告期公司实现营业收入1,101,167万元，同比减少23.82%，营业成本875,731万元，同 比减少20.99%，管理费用118,135万元，同比减少3.71%，财务费用131,860万元，同比减少8.07%， 实现营业利润-71,498万元，同比减少73,063万元，归属于上市公司股东的净利润-18,959万元， 同比减少37,318万元，经营活动产生的现金流量净额257,684万元，同比增加43%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,011,668,975.75 14,455,361,045.43 -23.82 营业成本 8,757,311,777.32 11,084,281,037.05 -20.99 销售费用 989,925,051.99 863,536,057.39 14.64 管理费用 1,181,347,480.65 1,226,842,618.76 -3.71 财务费用 1,318,595,434.77 1,434,293,452.30 -8.07 经营活动产生的现金流量净额 2,576,840,568.77 -5,980,359,762.00 143.09 投资活动产生的现金流量净额 -749,291,701.57 -61,302,892.10 -1,122 筹资活动产生的现金流量净额 48,049,787.08 4,193,992,170.53 -98.85 研发支出 11,765,200.48 33,418,596.71 -64.79 1. 收入和成本分析 受宏观经济形势影响，公司本期营业收入同比下降24%，主要是因为建材行业水泥产品销量 下滑、公司子公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少使收入下降。公司本期营业成本同比 下降21%，主要是由于本期煤炭等原材料价格下行，使水泥产品生产成本有所下降，以及公司子 公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少使成本下降。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 建材行业 4,932,682,234.05 4,210,144,601.88 14.65 -30.09 -20.83 -9.98 房地产业 2,039,627,613.23 1,898,873,625.36 6.90 -12.72 3.85 -14.86 医药行业 1,444,200,194.78 729,363,175.74 49.50 39.29 24.53 5.99 煤炭行业 745,843,808.17 608,028,946.58 18.48 -63.82 -67.57 9.45 其他 1,617,352,677.19 1,234,057,103.45 23.70 -4.39 -9.86 4.63 合 计 10,779,706,527.42 8,680,467,453.01 19.47 -23.99 -20.91 -3.14 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 建材行业 4,932,682,234.05 4,210,144,601.88 14.65 -30.09 -20.83 -9.98 房地产业 2,039,627,613.23 1,898,873,625.36 6.90 -12.72 3.85 -14.86 医药行业 1,444,200,194.78 729,363,175.74 49.50 39.29 24.53 5.99 煤炭行业 745,843,808.17 608,028,946.58 18.48 -63.82 -67.57 9.45 其他 1,617,352,677.19 1,234,057,103.45 23.70 -4.39 -9.86 4.63 合 计 10,779,706,527.42 8,680,467,453.01 19.47 -23.99 -20.91 -3.14 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 8,973,002,507.50 7,443,531,405.52 17.05 -27.33 -21.18 -6.47 华东地区 395,098,425.34 278,067,158.23 29.62 -35.66 -38.09 2.77 其他地区 1,411,605,594.58 971,221,183.71 31.20 15.64 -10.33 19.93 合 计 10,779,706,527.42 8,692,819,747.46 19.36 -23.99 -20.80 -3.25 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 建材行业：受宏观经济形势影响，建材行业销量下滑，本期营业收入大幅下降； 医药行业：因公司报告期新购并企业，本期医药行业营业收入有所增加； 煤炭行业：因公司子公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少，营业收入大幅减少。 (2). 产销量情况分析表 产销量情况说明 2015年，公司前5名销售客户合计销售金额为27,909万元，占公司销售总额的2.53%；公司 前5名供应商合计采购金额为47,906万元，占公司采购总额的5.47%。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 水泥 原材料 2,170,316,718.29 81.34 3,229,355,249.97 83.89 -32.8 燃料及动力 210,520,759.87 7.89 310,172,398.06 8.06 -32.1 折旧 118,923,135.78 4.46 125,182,248.19 3.26 -5.0 人工及其他费用 168,436,596.06 6.31 184,726,026.41 4.79 -8.8 熟料 原材料 472,774,815.98 22.67 669,437,361.44 23.07 -29.4 燃料及动力 1,310,035,286.98 62.83 1,811,231,565.02 62.41 -27.7 折旧 152,114,032.79 7.29 166,666,581.48 5.74 -8.7 人工及其他费用 150,157,985.05 7.21 254,735,757.94 8.78 -41.1 商砼 原材料 165,623,290.26 64.94 355,584,246.60 70.38 -53.4 燃料及动力 4,174,442.39 1.64 7,350,586.41 1.45 -43.2 折旧 28,879,251.75 11.32 34,542,300.58 6.84 -16.4 人工及其他费用 56,379,068.31 22.1 107,832,489.96 21.33 -47.7 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 水泥 原材料 2,170,316,718.29 81.34 3,229,355,249.97 83.89 -32.8 燃料及动力 210,520,759.87 7.89 310,172,398.06 8.06 -32.1 折旧 118,923,135.78 4.46 125,182,248.19 3.26 -5.0 人工及其他费用 168,436,596.06 6.31 184,726,026.41 4.79 -8.8 熟料 原材料 472,774,815.98 22.67 669,437,361.44 23.07 -29.4 燃料及动力 1,310,035,286.98 62.83 1,811,231,565.02 62.41 -27.7 折旧 152,114,032.79 7.29 166,666,581.48 5.74 -8.7 人工及其他费用 150,157,985.05 7.21 254,735,757.94 8.78 -41.1 商砼 原材料 165,623,290.26 64.94 355,584,246.60 70.38 -53.4 燃料及动力 4,174,442.39 1.64 7,350,586.41 1.45 -43.2 折旧 28,879,251.75 11.32 34,542,300.58 6.84 -16.4 人工及其他费用 56,379,068.31 22.1 107,832,489.96 21.33 -47.7 2. 费用 2015年，公司发生销售费用98,993万元，同比增加12,639万元，主要是合并范围变化新增 子公司增加相关费用； 2015年，公司发生管理费用118,135万元，同比减少4,549万元，主要是公司加强费用控制， 使各项费用均有所下降； 2015年，公司发生财务费用131,860万元，同比减少11,569万元，主要是公司偿还到期债务 及利率下降所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 11,765,200.48 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 11,765,200.48 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.11 公司研发人员的数量 43 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.20 研发投入资本化的比重（%） - 4. 现金流 经营活动现金流量增加主要是购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的 现金减少所致。 投资活动现金流量增加主要是购买子公司和收购少数股东股权支付的现金增加所致。 筹资活动现金流量减少主要是偿还部分到期债务所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2015年公司取得投资收益125,490万元，同比增加63,189万元,主要是公司对东北证券股份有限公 司、吉林银行股份有限公司的投资收益大幅增加所致。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 310,447,252.21 0.58 521,252,154.48 0.98 -40.44 票据到期收回 预付账款 1,082,796,231.02 2.01 2,101,336,256.85 3.93 -48.47 出售子公司 其他非流动资产 170,010,694.13 0.32 380,608,701.83 0.71 -55.33 收回土地出让金 应付票据 717,000,000.00 1.33 422,000,000.00 0.79 69.91 以银行承兑汇票 结算业务增加 预收账款 870,279,170.13 1.62 1,501,416,633.73 2.81 -42.04 预收房款转收入 一年内到期的非 流动负债 16,006,033,241.71 29.76 8,474,662,672.68 15.87 88.87 新增发行超短期 融资券 应付债券 2,926,529,627.42 5.44 8,767,848,400.66 16.42 -66.62 非公开定向债务 融资工具到期偿 还 长期应付款 8,748,143.07 0.02 69,363,832.85 0.13 -87.39 应付融资租赁款 等项目调整至一 年内到期的非流 动负债 专项储备 32,335,529.84 0.06 21,413,106.01 0.04 51.01 煤炭产量增加 (四) 行业经营性信息分析 具体行业信息见本年度报告中“公司业务摘要”及“管理层讨论与分析”章节内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为583,478万元。 被投资公司名称 主营业务 占被投资公司权益比例（%） 东北证券股份有限公司 金融 30.71 铁岭县新岗采石有限责任公司 采矿 20 北京预制建筑工程研究院有限公司 工程研究 40 吉林银行股份有限公司 金融 9.96 辽宁矿渣微粉有限责任公司 制造业 49 吉林省互联网传媒股份有限公司 互联网 31.35 吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 体育资源 30 (1) 重大的股权投资 ① 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证 券 简 称 最初投资成本 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 000686 东 北 证 券 1,630,162,494.56 30.71 3,653,129,003.71 807,705,315.94 25,714,674.53 长 期 股 权 投 资 购 买 合计 1,630,162,494.56 30.71 3,653,129,003.71 807,705,315.94 25,714,674.53 / / ② 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 吉林 银行 1,226,600,946.24 703,867,421.70 9.96 2,018,863,510.26 236,229,201.42 -4,104,885.38 长 期 股 权 投 资 购 买 合计 1,226,600,946.24 703,867,421.70 9.96 2,018,863,510.26 236,229,201.42 -4,104,885.38 / / 重大的非股权投资 a.募集资金投资项目情况 金额单位：人民币万元 募集资金净额： 289,211.62 2015年度使用募集资金总额：204,211.62 变更用途的募集资金总 额： 0.00 已累计使用募集资金总额： 204,211.62 变更用途的募集资金总额 比例： 0.00% 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 完成募集承 诺日期 序 号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差异 1 偿还银 行贷款 偿还银 行贷款 230,000.00 230,000.00 145,000.00 230,000.00 230,000.00 145,000.00 -85,000.00 2016年 4月 2 补充流 动资金 补充流 动资金 59,211.62 59,211.62 59,211.62 59,211.62 59,211.62 59,211.62 0.00 完成 合计 289,211.62 289,211.62 204,211.62 289,211.62 289,211.62 204,211.62 -85,000.00 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明： 2015年5月11日，公司2015年第六次临时董事会审议通过了《关于使用部分募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,000万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。 用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金情况说明： 2015年5月11日，公司2015年第六次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金不超过100,000万元的资金暂时借出，用 于补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月，并根据拟偿还银行贷款的到期情况实时安排 借出资金的提前归还，仍继续用于偿还银行贷款项目。 截至2015年12月31日，1.5亿元已归还到募集资金专项账户用于归还银行借款，8.5亿元继 续补充流动资金。2016年4月8日，公司将8.5 亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募 集资金专户。 b. 非募集资金投资项目： 单位：万元 币种：人民币 项目名称 资金来源 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 长春亚泰梧桐 公馆项目 自 筹 项目已全部竣工 872 262,602 2015年主营业 务收入17,116 万元；2015年 毛利2,685万 元。 松原亚泰澜熙 郡项目 自 筹 项目已全部竣工 9,344 149,068 2015年主营 业务收入 21,756万元； 2015年毛利 3,770万元。 沈阳亚泰城项 目（一期） 自 筹 项目已全部竣工 9,991 113,478 2015年主营业 务收入4,217 万元；2015年 毛利163万 元。 沈阳亚泰城项 目（二期） 自 筹 项目2.1期（10 栋）已交付业主 使用，2.2期（4 栋）已完成单体 竣工 12,445 86,821 2015年主营业 务收入21,692 万元；2015年 毛利3,212万 元。 南京亚泰梧桐 世家 自 筹 项目一期工程已 竣工，二期部分 栋号正在进行管 桩施工 13,347 126,129 2015年主营业 务收入28,509 万元；2015年 毛利5,294万 元。 海南亚泰人工 岛项目 自 筹 项目已于2015年 6月全面竣工 9,411 90,537 2015年尚未实 现销售。 合计 983,861 / 55,410 828,635 / (2) 以公允价值计量的金融资产 不适用 (六) 重大资产和股权出售 （1） 转让哈尔滨三岭水泥有限公司股权 公司2015年第十二次临时董事会审议通过了《关于转让哈尔滨三岭水泥有限公司股权的议 案》，公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有的哈尔滨三岭水泥有限公司 股权转让给哈尔滨鸿固水泥制造有限公司（公告详见2015年12月16日《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 2015年12月28日，哈尔滨三岭水泥有限公司股权已全部转让完毕。 （2） 转让亚泰东北亚能源有限公司股权 公司2015年第十三次临时董事会审议通过了《关于转让亚泰东北亚能源有限公司股权的议 案》，公司的全资子公司——吉林亚泰集团煤炭投资有限公司将持有的东北亚能源60%股权以人 民币零元的价格转让给鸡西市元顺煤炭洗选有限公司（公告详见2015年12月30日《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 2015年12月30日，亚泰东北亚能源有限公司股权已全部转让完毕。 （3）转让长春奇朔红酒坊有限公司股权 2015年5月20日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了2015 年第15次总裁办公会，会议审议通过了关于转让长春奇朔红酒坊有限公司股权的有关事宜： 长春奇朔红酒坊有限公司（原名为“长春昂爵红酒坊有限公司”，以下简称“奇朔红酒坊”）成 立于2013年12月31日，注册地址为吉林省长春市二道区，注册资本为人民币100万元，为本公 司的全资子公司——吉林亚泰超市有限公司的全资子公司。 根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字 [2015]1639号审计报告，截止2014年12月31日，奇朔红酒坊总资产为54,974,048.85元，总负 债为55,215,884.93元，净资产为-241,836.08元，2014年度奇朔红酒坊实现营业收入20,553,358.30 元，净利润-1,221,069.52元。 根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】 第083号评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2014年12月31日，奇朔红酒 坊总资产账面值5,497.41万元，评估价值5,628.52万元，负债总额账面值5,521.59万元，评估价 值5,521.59万元，股东权益账面值-24.18万元，评估价值106.93万元，增值131.11万元，增值率 542.22%。 根据奇朔红酒坊经营的需要，现同意吉林亚泰超市有限公司将持有的奇朔红酒坊100%股权 全部转让给奇朔酒业有限公司，转让价款为人民币106.93万元。股权转让后，吉林亚泰超市有限 公司将不再持有奇朔红酒坊股权。 目前，长春奇朔红酒坊有限公司股权已全部转让完毕。 (七) 主要控股参股公司分析 （1）主要参股公司情况表 单位：万元；币种：人民币 序 号 公司名称 子公司类型 企业类型 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 东北证券股份有限 公司 参股 上市公司 金融 195,717 7,400,595 1,182,784 269,214 2 吉林银行股份有限 公司 参股 股份有限公司 金融 706,698 35,753,363 2,062,840 263,815 （2）主要子公司情况表 单位：万元；币种：人民币 序 号 公司名称 子公司类 型 企业类型 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 吉林亚泰房地产 开发有限公司 全资 其他有限 责任公司 房屋开发、 房屋改造、 商品房经营 100,000.00 266,645.00 98,139.00 -10,038.00 等 2 吉林亚泰水泥有 限公司 控股 其他有限 责任公司 水泥、水泥 制品制造 133,163.00 480,712.00 165,867.00 -4,750.00 3 兰海泉洲水城 (天津)发展有限 公司 控股 其他有限 责任公司 以自有资金 对房地产、 园林绿化 业、基础设 施、酒店、 休闲体育项 目进行投 资，房屋建 筑工程、道 路桥梁工程 施工，建筑 安装，室外 装饰装修， 市政工程施 工及技术咨 询，房地产 信息咨询， 工程项目管 理，商品房 销售代理， 自有房屋租 赁。 20,000.00 389,437.00 27,733.00 70.00 4 亚泰集团哈尔滨 水泥有限公司 控股 其他有限 责任公司 水泥、水泥 制品制造 115,000.00 321,956.00 184,838.00 -5,254.00 5 吉林亚泰富苑购 物中心有限公司 全资 其他有限 责任公司 针纺织品、 服装、鞋帽、 箱包、体育 用品等购 销；餐饮、 咖啡厅；电 子游艺、游 泳馆等 2,000.00 43,176.00 8,012.00 5,012.00 6 吉林大药房药业 股份有限公司 控股 其他有限 责任公司 西药制剂、 中成药 6,975.06 153,858.00 36,573.00 5,003.00 7 吉林亚泰制药股 份有限公司 控股 其他有限 责任公司 硬胶囊剂、 片剂、颗粒 剂、原料药 8,315.00 50,669.00 24,351.00 4,698.00 8 亚泰集团通化水 泥股份有限公司 控股 其他有限 责任公司 制造销售低 碱水泥、道 路水泥等建 材产品，石 灰石开采 4,770.84 67,635.00 29,333.00 1,477.00 9 蓬莱亚泰兰海城 市建设有限公司 控股 其他有限 责任公司 城市管道工 程施工，工 地平整，城 市园林道理 5,000.00 52,495.00 7,758.00 1,869.00 绿化，城市 道理工程施 工 10 南京金安房地产 开发有限公司 全资 其他有限 责任公司 房地产开发 20,000.00 109,734.00 21,618.00 890.00 11 松原亚泰房地产 开发有限公司 全资 其他有限 责任公司 房屋开发、 房屋改造、 商品房经营 7,000.00 28,385.00 11,696.00 312.00 12 吉林亚泰明城水 泥有限公司 控股 其他有限 责任公司 水泥、水泥 制品制造 69,532.00 286,565.00 117,214.00 -2,489.00 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国家大力提倡“绿色低碳”的建筑产业化升级，要求稳步推进城市地下综合管廊建设，明确 提出大力推广装配式建筑。目前我国大力倡导节能环保、效率显著、性能稳定的工业化预制构件， 建材工业化是传统建材产业转型的方向和趋势，已经成为建材产业发展的必经之路。公司建材产 业积极顺应国家政策方向，不断完善产品结构，通过加强资源储备，提升技术装备水平，向下游 建材制品领域发展，延伸产业链，巩固在传统产业的优势地位，实现建材产业结构的升级。 在东北经济整体失速的大背景下，政府基建投资收缩、房地产市场持续低迷，公司建材、地 产等产业营业收入下滑明显，盈利水平下降。由于受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥 产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，造成经营业绩出现亏损。公司医药产业表现 出较好的抗经济周期的能力。因此，公司确定了产业结构转型和升级的发展战略，一方面巩固传 统优势产业，重点推进建材等传统产业的优化升级，另一方面大力发展新兴产业，力争将医药产 业培育成新的支柱产业。 (二) 公司发展战略 2016年，公司发展的主题是“产业调整、管理提升”，重点是以资本为纽带，运用“三资” 手段，大力实施产业结构和产品结构调整，优化创利能力低的资源和资产，优先发展医药产业， 加大金融投资力度，重点培育附加值高的产品，提高市场占有率，实现经济效益稳步提升的战略 目标。 建材产业通过企业整合的方式，推动供给侧改革，化解产能过剩压力，占据行业领先地位； 地产产业形成以生态养生和物业社区服务为特色的开发和服务体系，创利能力将得到显著提升； 医药产业形成以药商为主体，药企为支撑，药研为驱动的产业布局，成为公司核心支柱产业；择 机推动煤炭、商贸产业资产证券化；电子商务、健康服务、旅游、网络传媒、体育文化等新业态 的商业模式基本定型。 (三) 经营计划 公司在 2014 年度报告中披露了2015年度经营计划：2015 年，公司计划营业收入170.75亿 元，营业成本129.52亿元，归属于上市公司股东的净利润3.83亿元。2015 年度公司实际营业收 入110.11亿元，营业成本87.57亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.90亿元，未完成计划，主 要是受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所 下降，造成公司经营业绩出现亏损。2016 年，公司将继续精心研判市场趋势、抢抓市场机遇，在 争取销量提升的基础上，调整客户结构和产品结构，稳定销售价格，提高市场占有率。 2016年，公司计划营业收入1,266,342万元，营业成本1,007,091万元，归属于上市公司股东 的净利润20,018万元。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济环境变化风险 公司所从事的建材、地产、煤炭等行业与宏观经济环境有较强的正相关性。国民经济快速增 长时期，建材、地产、煤炭等行业发展较快，但也容易出现产能过剩和投资过热，若国民经济增 速下滑，则相关产业的发展速度也相应放缓。因此，若未来经济增速下降，基建投资与房地产投 资可能将出现一定程度的回落，公司的建材、地产、煤炭等业务将会受到一定程度的影响。 措施：为防止上述风险给公司带来的不利影响，公司将积极响应和落实国家相关政策，利用 公司技术资源，开展和加大节能降耗力度，降低生产运营成本。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，伴随着经济的蓬勃发展和工业化、城镇化加速推进，建材产业发展迅猛，但也存在 企业数量多、单体规模小、局部产能过剩等问题，国家也为此出台了相关政策，推动企业间重组 联合，提高行业集中度，未来的市场竞争将逐步过渡到由少数大型企业主导的竞争态势。虽然公 司是东北地区规模领先的建材生产基地，若如不能在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对公司 未来保持及扩大市场份额产生不利影响。 措施：公司将强化区域市场整合，扩大区域市场占有率，加强公司的内部管理，通过加快转 型升级，加大技术研发和创新，设备和工艺改造，节能降耗，降低生产成本，不断增强公司的市 场竞争力。 3、财务风险 公司从事的大部分行业均属于资金密集型行业，业务发展对资金的需求量大，且资金周转时 间较长。公司未来加快传统产业优化升级，大力培育新兴产业，也需要大量资金投入。公司目前 资产负债率较高，对资金有较大需求。 措施：公司将利用公司在资产规模、资产质量和区域同行业中的竞争优势，通过银行融资和 资本市场融资平台，寻求和采用多种融资方式，降低融资成本，缓解融资压力。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策 根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、 规范性文件的要求，2014年3月14日和2014年3月31日，公司2014年第四次临时董事会和2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修改草案、《吉林亚泰（集团）股份有限公司未 来三年（2014—2016）股东回报规划》，对《公司章程》中关于利润分配政策及调整机制、决策 程序和机制、利润分配的监督等内容进行了修订，制订了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来 三年（2014-2016）股东回报规划》（公告详见2014年3月15日和2014年4月1日《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。上述现金分红政策的制定及调整已经 公司董事会、股东大会审议通过，决策程序合规透明，有利于更好的保障投资者的合法权益。 2、报告期内现金分红实施情况 2015年4月27日和2015年6月16日，公司第十届第四次董事会及2014年度股东大会审 议通过了《2014年度利润分配方案》，由于公司建材产业、地产产业属于资金密集型行业，项目 投资所需资金量较大，同时公司重点培育的医药产业尚处于成长期，后续需继续加大投入力度， 综合考虑公司的实际情况，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存 未分配利润将用于公司未来发展（公告详见2015年4月29日和2015年6月17日《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 3、公司2015年度利润分配方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润448,616,264.81元。 根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积44,861,626.48元， 加上年初未分配利润607,836,951.84元，年末可供分配利润合计为1,011,598,050.82元。受宏观经 济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，2015年 度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。 公司独立董事认为：公司 2015年度利润分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的相关 规定，充分考虑了公司2016年的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其 是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。2015年度利润分配方案审议及表决程序符 合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将2015年度利润分配方案提交 2015年度股东大 会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 每10股派 息数(元) 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 分红年度合并 报表中归属于 占合并报表 中归属于上 （股） （含税） （含税） 上市公司股东 的净利润 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 - - - - - - 2014年 - - - - - - 2013年 - 1.00 - 189,473,205.80 217,598,946.13 87.07 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 与重大资 产重组相 关的承诺 与首次公 开发行相 关的承诺 与再融资 相关的承 诺 其他 吉林亚泰（集团）股份 有限公司 本公司及关联方不会违反 《证券发行与承销管理办 法》第十六条的有关法规的 规定，不存在以自身或他人 名义，通过直接或间接的方 式向认购对象提供任何财 务资助、补偿或者收益保证 的情况。 2014年 11月19 日至发 行结束 日 是 是 与再融资 相关的承 诺 股份 限售 北方水泥有限公司、吉 林敖东药业集团股份有（未完）  |