[年报]大橡塑:2015年年度报告
公司代码：600346 公司简称：大橡塑 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范红卫、主管会计工作负责人钟金明及会计机构负责人（会计主管人员）钟金明 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第七届董事会第二次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：2015年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司在本报告中描述了可能面对的风险，敬请查阅关于公司未来发展的讨论与分析中可能面 对的风险因素及对策相关内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 39 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 大连国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司 公司、本公司 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大橡机械 指 大连大橡机械制造有限责任公司 营辉机械 指 大连营辉机械制造有限公司 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司 恒力集团 指 恒力集团有限公司 海来得 指 海来得国际投资有限公司 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司 和高投资 指 江苏和高投资有限公司 大橡塑香港 指 大橡塑香港有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 大连橡胶塑料机械股份有限公司 公司的中文简称 大橡塑 公司的外文名称 DALIAN RUBBER & PLASTICS MACHINERY CO.,Ltd 公司的外文名称缩写 DXS 公司的法定代表人 范红卫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 峰 高 明 联系地址 大连市中山区港盛路4号 大连市中山区港盛路4号 电话 0411-86641378 0411-86641378 传真 0411-82224480 0411-82224480 电子信箱 hlzq@hengli.com hlzq@hengli.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 大连市甘井子区营辉路 18 号 公司注册地址的邮政编码 116036 公司办公地址 大连市中山区港盛路4号 公司办公地址的邮政编码 116001 公司网址 hengliinc.com 电子信箱 hlzq@hengli.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大橡塑 600346 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 刘其东、高影 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 上海 签字的保荐代表人姓名 张圩、袁樯 持续督导的期间 2014-02-12至2015-12-31 注：公司于2013年4月聘请申银万国证券股份有限公司（后改名为“申万宏源证券 承销保荐有限责任公司”）担任非公开发行股票的保荐机构。 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 840,703,067.30 876,055,634.39 -4.04 1,217,812,459.44 归属于上市公司股东的 净利润 -243,101,662.66 -191,204,247.02 不适用 11,066,834.90 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -267,226,111.55 -201,853,961.27 不适用 -22,176,337.59 经营活动产生的现金流 量净额 -95,956,782.15 155,947,307.41 -161.53 129,322,785.02 2015年末 2014年末 本期末 比上年 2013年末 同期末 增减（% ） 归属于上市公司股东的 净资产 412,661,403.71 662,237,578.21 -37.69 573,218,343.28 总资产 2,897,046,141.73 3,004,801,241.83 -3.59 2,886,351,037.79 期末总股本 667,786,842.00 290,342,105.00 130 241,000,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.36 -0.67 不适用 0.05 稀释每股收益（元／股） -0.36 -0.67 不适用 0.05 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.40 -0.71 不适用 0.05 加权平均净资产收益率（%） -45.01 -25.93 不适用 1.94 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -49.48 -27.37 不适用 -3.88 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 171,592,575.50 232,712,147.55 197,610,376.48 238,787,967.77 归属于上市公司股东 的净利润 -33,000,515.02 -92,248,742.62 -55,434,381.26 -62,418,023.76 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -36,120,020.16 -95,354,331.69 -59,151,725.84 -76,600,033.86 经营活动产生的现金 流量净额 -33,017,828.62 42,860,165.09 -8,571,462.76 -97,227,655.86 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 432,178.38 -1,808,909.89 -146,494.48 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 23,882,148.29 6,287,635.76 33,400,210.66 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 4,868.46 13,125.75 684.13 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -2,470.00 6,142,251.12 -18,110.00 少数股东权益影响额 -114,431.61 9,287.66 6,079.68 所得税影响额 -77,844.63 6,323.85 802.5 合计 24,124,448.89 10,649,714.25 33,243,172.49 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 股票 18,964.72 23,833.18 4,868.46 4,868.46 合计 18,964.72 23,833.18 4,868.46 4,868.46 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商。公司主要生产橡胶密炼生产线、橡胶（塑料）压延 生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备及塑料机械设备。 公司主营业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系。结合 “单件小批量”的 产品特点，公司一直采用“以销定产”的经营模式。近年来，公司致力于产品结构调整的同时， 不断提升产品的技术水平和质量稳定性，为客户为提供个性化、专业化的服务。 目前，国内轮胎企业产能过剩，橡胶机械行业整体低迷；在石化装备方面，由于石油价格的 大幅下降，导致煤化工行业大部分项目发展停滞，石化企业的项目投资也大幅减少，降低了市场 对我公司以大造粒为主的石化产品的需求。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015年11月20日，大橡塑召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方 案及相关议案；2016年1月27日，证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大 资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]187号），对大橡塑向交易对方发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金等事项进行了核准。 本次重大资产重组的置入资产为江苏恒力化纤股份有限公司（简称为“恒力化纤”）全体股 东持有的恒力化纤99.99%股权；置出资产为大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债。 截至2016年3月14日，恒力化纤99.99%股权已经过户至大橡塑名下。2016年2月29日起，置 出资产的所有权归于营辉机械，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由营辉机械承 担。 三、 报告期内核心竞争力分析 近年来，公司核心竞争力一直体现在产品优势、品牌优势、技术和研发优势和国际销售优势。 但是，随着产品市场需求的不断下降，加上公司新产品研发和销售尚未形成规模、传统产品质量 不稳定等诸多不利因素的影响，公司的核心竞争力不断削弱。为此，公司于2015年6月启动了重 大资产重组，将原有的橡胶塑料机械业务出售，同时注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优 质资产，实现主营业务整体转型，从根本上改善上市公司的经营状况。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期内，橡胶塑料机械行业整体低迷，公司积极开发新产品、新技术，扩大新产品市场的 销售份额，提高产品的质量稳定性。但是，公司的整体经营业绩仍然持续下滑，亏损的局面没有 得到扭转。为了从根本上改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东 的利益，公司启动并实施了重大资产重组，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产， 提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。 1、2015年6月8日，公司筹划并启动重大资产重组； 2、2015年8月28日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了重组预案以及相关 议案。同日，公司与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现 金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》； 3、2015年11月3日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案。 同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及 支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充 协议》、《利润补偿协议之补充协议》； 4、2015年11月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会，批准本次交易的相关事项， 并同意恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份； 5、2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产 重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187 号），大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准； 6、2016年2月29日，大橡塑与营辉机械共同签署了《交割确认函》，确定本次拟置出资产 的交割基准日为2016年2月29日； 7、2016年3月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，经其审验认 为：截至2016年3月14日止，公司已取得恒力化纤合计99.99%的股权； 8、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月17日提供的《证券变更登 记证明》，大橡塑已于2016年3月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次 发行的1,906,327,800 股A股股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、和高投资、海来得、德 诚利的名下。 二、报告期内主要经营情况 截止本报告期末，公司总资产28.97亿元，同比减少3.59%；归属于上市公司股东的净资产 4.13亿元，同比减少37.69%。2015年度，公司实现营业收入8.4亿元，同比下降4.04%；实现归 属于上市公司股东的净利润-2.43亿元，同比减少5189.74万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 840,703,067.30 876,055,634.39 -4.04 营业成本 756,228,736.73 746,674,758.47 1.28 销售费用 47,219,088.00 44,765,988.68 5.48 管理费用 151,471,885.61 167,330,818.14 -9.48 财务费用 86,998,899.72 82,554,087.17 5.38 经营活动产生的现金流量净额 -95,956,782.15 155,947,307.41 -161.53 投资活动产生的现金流量净额 -38,747,356.95 -95,210,572.47 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 104,460,198.15 -4,815,039.73 不适用 研发支出 35,555,000.00 34,046,000.00 4.43 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 837,441,514.32 754,776,800.65 9.87 -3.90 1.15 -4.50 合计 837,441,514.32 754,776,800.65 9.87 -3.90 1.15 -4.50 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 橡胶机械 462,358,830.88 407,999,700.23 11.76 -28.18 -27.16 减少1.24 个百分点 塑料机械 296,547,744.56 248,342,230.30 16.26 92.60 95.97 减少1.43 个百分点 橡塑机械 零配件 78,534,938.88 98,434,870.12 -25.34 6.53 65.80 减少 44.81个 百分点 合计 837,441,514.32 754,776,800.65 9.87 -3.90 1.15 减少4.50 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 367,454,443.93 359,198,852.95 2.25 -24.96 -16.80 减少9.59 个百分点 国外 469,987,070.39 395,577,947.70 15.83 23.11 25.79 减少1.80 个百分点 合计 837,441,514.32 754,776,800.65 9.87 -3.90 1.15 减少4.50 个百分点 主要供应商情况 厂家名称 占全年采购量比例 供应商1 2.22% 供应商2 1.44% 供应商3 1.43% 供应商4 1.28% 供应商5 1.24% (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 橡胶机械 137 119 103 -48.88 -5,296 -11.21 塑料机械 3.50 3 25 -50 -50 合计 140.50 122 128 -98.88 -102.96 -11.21 主要销售客户的情况 前五名客户销售金额2.10亿元，占全年营业收入的24.95%。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 工业 直接材料 551,439,930.60 73.06 536,843,588.29 71.94 2.72 直接人工 102,800,600.20 13.62 121,238,825.14 16.25 -15.21 制造费用 100,536,269.85 13.32 88,111,635.47 11.81 14.10 合计 754,776,800.65 100 746,194,048.90 100 1.15 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 橡胶机械 直接材料 297,961,379.62 39.48 404,264,817.03 54.18 -26.30 直接人工 54,060,161.00 7.16 87,276,424.93 11.70 -38.06 制造费用 55,978,159.61 7.42 68,560,685.25 9.19 -18.35 小计 407,999,700.23 54.06 560,101,927.21 75.06 -27.16 塑料机械 直接材料 176,761,678.35 23.42 85,854,139.65 11.51 105.89 直接人工 35,426,864.20 4.69 25,373,752.62 3.40 39.62 制造费用 36,153,687.75 4.79 15,495,321.62 2.08 133.32 小计 248,342,230.30 32.90 126,723,213.89 16.98 95.97 橡塑机械 零配件 直接材料 76,716,872.63 10.16 46,724,631.61 6.26 64.19 直接人工 13,313,575.00 1.76 8,588,647.59 1.15 55.01 制造费用 8,404,422.49 1.11 4,055,628.60 0.54 107.23 小计 98,434,870.12 13.04 59,368,907.80 7.96 65.80 合计 754,776,800.65 100 746,194,048.90 100 1.15 2. 费用 利润表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 原因 资产减 值损失 71,365,311.38 30,704,376.43 132.43 本年计提存货跌价准备及大橡香 港商誉减值损失所致 营业外 收入 24,203,196.27 13,190,643.24 83.49 本年政府补助增加所致 营业外 支出 177,573.07 2,569,666.25 -93.09 本期固定资产处置损失减少所致 所得税 1,839,595.81 5,437,489.30 -66.17 子公司大连大橡机械制造有限责 费用 任公司未来能否获得足够的应纳 税所得额具有不确定性，将以前年 度确认的递延所得税资产冲回所 致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 研发投入合计 35,555,000 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.23 4. 现金流 现金流量表科目 本期数 上年同期数 变动比 例(%) 原因 收到的税费返还 10,731,831.76 6,202,019.75 73.04 报告期收到的出口退税额增加 收到其他与经营活动 有关的现金 24,225,909.76 6,940,873.58 249.03 报告期收到的政府补助增加 支付的各项税费 21,707,394.22 33,025,570.00 -34.27 报告期支付增值税额减少 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的净额 48,100.00 1,625,711.28 -97.04 处置固定资产收入减少 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 42,452,618.81 98,641,053.31 -56.96 主要是子公司大橡机械制造有 限责任公司的建设投资减少 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 287,450,656.29 -99.65 上期为收到增发募集资金 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币 资金 192,482,954.01 6.64 222,220,877.24 7.40 -13.38 应收 票据 31,524,352.80 1.09 36,718,401.65 1.22 -14.15 应收 账款 301,719,847.99 10.41 298,726,219.34 9.94 1.00 预付 账款 34,525,987.42 1.19 46,806,635.30 1.56 -26.24 其他 应收 款 5,683,960.89 0.20 6,489,736.64 0.22 -12.42 存货 651,364,568.08 22.48 613,092,691.14 20.40 6.24 其他 流动 资产 50,000,000.00 1.73 80,000,000.00 2.66 -37.50 子公司大连 大橡机械制 造有限责任 公司购买的 理财产品减 少 长期 股权 投资 2,905,269.83 0.10 3,457,975.30 0.12 -15.98 固定 资产 1,456,655,867.30 50.28 1,455,815,311.78 48.45 0.06 在建 工程 19,510,033.54 0.67 57,635,002.08 1.92 -66.15 在建工程完 工转入固定 资产 短期 借款 742,253,999.50 25.62 785,398,563.18 26.14 -5.49 商誉 27,477,885.26 0.91 主要是对收 购捷克共和 国布祖卢科 股份有限公 司产生的商 誉全额计提 减值准备形 成 其他 应付 款 342,652,133.35 11.83 110,155,857.17 3.67 211.06 向大股东借 款增加 一年 内到 期的 非流 动负 债 49,337,595.61 1.70 91,552,852.35 3.05 -46.11 偿还银行借 款形成 股本 667,786,842.00 23.05 290,342,105.00 9.66 130.00 资本公积转 增股本形成 资本 公积 213,554,964.17 7.37 590,999,701.17 19.67 -63.87 资本公积转 增股本形成 长期 借款 252,679,093.06 8.72 258,378,404.24 8.60 -2.21 (四) 行业经营性信息分析 请参阅本报告第三节、第四节中的相关内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外股权投资总额为291万元，与上年同期比较减少了55万元，同上年同期 比较增减比例为-15.98%。 主要原因为:1.增加对大连达翔环保科技工程有限公司的投资20万元，同时计提投资损失78 万元；2.减少对陕西汇安环保科技工程股份有限公司的投资20万元；3.对麦克罗科技有限公司的 投资损失36万元；3.对北京达翔通飞航空投资发展有限公司追加投资90万元，同时计提投资损 失31万元。 (六) 重大资产和股权出售 经公司第六届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了公司《重大资产 出售并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等事项，公司本次重 组包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、国有股转让、配套募集资金4个部分（具 体情况详见公司2015年11月5日的相关公告）。 2016年1月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2016】187号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 (七) 主要控股参股公司分析 控股子公司 单位：万元 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 大连大橡工程技 术有限公司 工业生产 橡胶、塑料机械设备 的安装维修及销售 137 1803 597 127 辽宁达翔机电有 限公司 工业生产 机电设备的电气控 制系统设计及制造 1,000 4218 1601 40 大连大橡机械制 造有限责任公司 工业生产 机械设备及配套件 制造、安装、销售、 维修 50,000 94177 35735 -10296 大橡塑国际有限 公司 投资管理 企业投资管理、机械 工程及国际贸易 1,000 万 美元 10941 2561 -288 大橡塑香港有限 投资管理 企业投资管理、机械 2,500万 20807 13088 -1524 公司 工程及国际贸易 美元 北京达翔通飞航 空投资发展有限 公司 投资管理 项目投资、投资咨 询、资产管理、物业 管理、货物进出口等 2,000 362 143 -115 大连经纬刀具技 术服务有限公司 技术服务 工业刀具及工具的 技术开发、技术转 让、技术服务及相关 技术咨询 100 81 76 -5 参股公司 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 大连达翔环保科 技工程有限公司 工业生产 环保工程技术设计、 施工及相关技术咨 询服务 2000 955 551 -208 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 鉴于公司实施并完成了重大资产重组，恒力化纤已经成为大橡塑的子公司。因此，大橡塑已 转型为化纤行业的企业。 报告期内，涤纶长丝行业结构性、阶段性过程依然存在，常规产品和差异化产品的毛利差距 继续扩大。因此，行业竞争压力依旧比较大，加之原本偏紧的资金面，行业将继续处于一个洗牌 的过程。从涤纶长丝供应面上看，新增产能释放放缓，规模小、设备落后的产能陆续淘汰。从总 体供需来看，由于近几年涤纶长丝产能投放过多，供应过剩的矛盾依旧没有改变，所以行情走势 更多的仍以成本推动型走势为主，价格基本依附原料价格走势波动，效益也会在盈亏边缘徘徊， 受到2014年年底国际原油的持续大跌，导致石化芳烃类产品也大幅跟跌，大幅度降低了长丝上游 原料成本，一方面给长丝腾出了一定的差价空间，2015年上半年开始，聚酯长丝行业实现了较好 的经济增长，但2015年下半年，受到人民币贬值的影响，经营业绩有所下滑。2016年，经过几 年的行业洗牌和产能释放下降的影响，行业内规模大、管理优秀、有完整产业链的企业会有很强 的市场竞争优势，获得较好的经营业绩。 (二) 公司发展战略 1、影响公司发展的有利因素 （1）产业政策支持 我国《纺织工业“十一五”发展纲要》、《纺织工业调整和振兴规划》、《纺织工业“十二 五”科技进步纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《纺织工业“十二五”发展规 划》、《化纤工业“十二五”发展规划》、《生物产业发展规划》和《国家重大科技基础设施建 设中长期规划》等产业政策均鼓励聚酯涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生 产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、 差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。 2013年2月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划》要求在材料科学领域推 动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。 （2）产业集中度提升和产品结构改善 我国已成为世界上涤纶长丝产量最大的国家。2014年，我国涤纶长丝产量达2,635.12万吨， 占世界涤纶长丝产量的70%以上。国内涤纶长丝生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中，2014年三个省份产量占到全国产量的93.17%，产业基础的加强，又极大促进了技术进步。“十一 五”期间，我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，耐强腐蚀、 耐高温、阻燃和高强高模这四类代表性品种已实现产业化。产业集中度的提升和产品结构的改善 有利于提升国内涤纶长丝行业的竞争力。 （3）市场空间广阔 涤纶长丝下游的行业为服装、家纺和产业用纺织品等行业。根据国家统计局统计数据，2014 年农村居民人均纯收入10,489元，剔除价格因素，比上年实际增长9.2%，城镇居民人均可支配 收入28,844元，实际增长6.8%。我国人口的增长和人均GDP水平的提高，为服装、家纺行业带 来了巨大的发展空间。而产业用纺织品行业作为涤纶长丝行业的下游，与汽车、农业、卫生、交 通、航空、建材和生物医药等相关产业的发展息息相关，我国经济的持续增长和产业结构的加速 升级为产业用纺织品行业的发展奠定了基础。 伴随着我国居民生活水平的不断提高和经济的持续发展，服装、家纺和产业用纺织品等行业 仍将保持较高的发展速度，从而为涤纶长丝行业的发展提供充足的空间。根据中国化学纤维工业 协会的统计，2014年，我国涤纶长丝的产量为2,635.12万吨，预计2015年-2018年国内涤纶长 丝需求量以年均3.5%的速度增长，2018年将达到3,025万吨左右。 （4）研发与技术优势 公司一直专注于涤纶长丝的研发，拥有700余人的技术研发团队，其中专业工程师、高级工 程师130人，并聘请德国、日本、韩国、中国台湾等地的化纤资深专家长期为公司专职服务。公 司在立足自身研发能力建设的同时，还与东华大学、苏州大学合作建立“恒力产学研基地”。公 司先后引进德国吉玛公司、德国巴马格公司、日本TMT公司等全球最先进的设备，并不断吸收改 进。公司在涤纶长丝领域具备长期技术积累，形成了化纤、高分子、自动化控制、信息化等领域 的研发和技术优势。 （5）产品优势 公司涤纶长丝产品在品种结构以及品质上都具有较大优势，并广泛得到市场认可，公司民用 长丝产品毛利率明显高于同行业其他企业。涤纶工业长丝客户在质量、效益和客户口碑中领先竞 争对手。 公司所生产的涤纶纤维多为附加值较高的差别化产品，还掌握大量产品的生产专利。另外， 通过对生产过程的精细管理和工艺的不断改进，公司涤纶长丝产品在产品品质以及品质稳定性上 均优于同行业其他企业。 （6）定价优势 公司产品品质优良、交付能力强、售后服务好，并通过自主研发积累了一系列差别化、功能 性产品，因此在市场上受到广泛好评。公司产品在市场上相对于同行业产品有大约2%左右的溢价， 一些特殊品种产品能够获得更高的溢价空间。 2、影响公司发展的不利因素 （1）主要原材料市场的波动性较大 涤纶长丝的主要原材料PTA和MEG均为石油制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的 市场价格出现较大幅度波动。PTA和MEG等主要原材料的成本约占涤纶长丝生产成本的85%左右， 由于涤纶长丝生产企业的毛利率一般维持在2%-9%之间，原材料价格的大幅波动对涤纶长丝行业 的影响较大。 （2）企业研发水平不高 我国涤纶长丝生产企业的研发水平不高，用于研发的经费占销售收入的比例远低于发达国家 的平均水平。我国涤纶长丝多数产品以走量为主，差别化品种的技术含量偏低，真正意义上的高 附加值、高技术含量的涤纶差别化品种产量偏少，功能性差别化产品比重仍然较低，产业用、装 饰用纺织品占比较小。 （3）贸易壁垒 我国是涤纶长丝产量最大的国家也是下游纺织品出口量最大的国家。由于我国涤纶长丝和纺 织品的价格优势较为明显，韩国、土耳其、阿根廷、印度及欧美发达国家等经常采用反倾销、反 补贴等措施阻止我国涤纶长丝和纺织品的进入，这对我国涤纶长丝和纺织品的出口带来不利影响。 （4）劳动力成本的上升将导致本行业用工成本上升 随着我国涤纶长丝工业的快速发展，对于相关专业技术人才的需求急剧增加。而随着中国经 济的发展和经济结构的转型，富余劳动力数量不断下降，企业对于劳动力的需求却持续上升，劳 动力供给的减少将直接导致企业需要为工人支付更高的工资，提供更优厚的教育、培训、福利等 保障体系，使本行业的经营成本提高。近年来的用工荒、涨薪潮也在一定程度上表明，劳动力成 本在未来的5至10年内将会持续上升，并进一步表现为产品出厂价格的提高，对本行业企业的发 展造成不利影响。本行业企业需要进一步推动产业结构调整、提升自动化程度、提高生产效率， 这对企业的经营管理能力提出了更高的要求。 3、公司今后发展的方向 作为涤纶长丝行业中唯一拥有工业丝和民用丝两大产品的龙头企业，特别是FDY产品，公司 具有一定定价权，公司通过多年在行业内发展，在产品研发、新品储备、生产管理都积累了一定 领先优势。为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家供给侧改革方针指导 下，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为 目标，进一步加大科技创新与技改投入，继续调整产品结构，确保新品销售额在2015年20%的基 础上有所提高。 (三) 经营计划 （1）根据市场及高端客户的需求，加强产品研发工作，加快推进新产品储备及已上市新产品的 推广工作，不断提高新产品的产能占比，确保公司毛利率稳步增长。 （2）在坚持质量第一的基本原则下，优化和规范生产工艺，降低生产成本，确保安全环保生产， 加快智能化、自动化、精细化生产管理体系建设。 （3）继续加强营销队伍建设，拓展公司产品内外贸销售渠道。公司将进一步加强培训和人才培 养，打造专业化和规范化的营销队伍，持续优化营销组织机构，运用互联网思维继续推进智能营 销体系建设，完善营销人员的激励体系建设。 （4）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险 防范能力。熟练运用现代化管理工具，逐步按照现代企业管理制度要求，建立健全各项制度、流 程与体系，推进并加强信息化管理。 （5）在加强内部人才的培养与选拔的基础上，加快行业领军人才的引进，建立一支想干事、敢 干事、能干事、干成事的运营团队，建设一支和谐、高效、务实、廉洁的领导队伍。不断提高公 司经营管理及创新研发水平。 (四) 可能面对的风险 1、行业周期性波动风险 聚酯纤维行业的发展受上游PTA、MEG、PX供给、下游纺织行业需求及自身发展状况的影响， 而呈现一定的周期性特征。我国国民经济、出口政策等宏观环境的变化也会给该行业带来周期性 波动的风险。在调整周期中，行业会出现产品价格下降、开工率不足、盈利能力下滑等现象。 2、原材料价格波动的风险 公司的生产经营受上游原油及相关制品、煤炭等原材料价格变化的影响较大，如果公司的库 存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对 公司的经营生产及业绩产生不利影响。 3、汇率风险 2012年、2013年、2014年和2015年，公司主营业务中外销收入分别为105,056.26万元、 123,557.86万元、125,829.79万元和97,198.47万元，占当年主营业务收入的比例分别为6.14%、 7.12%、6.99%和6.91%。 若人民币持续升值，将会使公司产生汇兑损失；同时提高以外币计价的出口产品价格进而影 响公司出口产品的市场竞争力，同时公司进口纺丝设备配件及部分原材料，若人民币汇率发生剧 烈波动，也可能对公司经营产生一定影响。 4、劳动力成本持续上升的风险 公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成 本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。因此，公司一方面积极实施 “机器换人”措施，降低用工人数，另一方面，也将持续提高装备的技术水平和自动化程度。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、 利润分配政策调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司董事会对《公司章程》中关于利润分配相关内容 进行了修订（具体情况详见公司临2015-079号公告）；同时董事会在综合考虑公司发展战略、所 处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各 项因素，经过充分论证后制定了《大连橡胶塑料机械股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017）》。 2、 资本公积金转增股本执行情况 经2014年度股东大会审议通过，2015年7月9日公司刊登了《2014年度资本公积转增股本 实施公告》，以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东实施资本公积金每10股转增13股， 上述方案实施完成后，公司总股本增加至667,786,842股。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 -243,101,662.66 2014年 0 0 13 0 -191,204,247.02 2013年 0 0 0 0 11,066,834.90 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 大连市国 有资产投 资经营集 团有限公 司、大连装 备制造投 资有限公 司 （一）将采取措施尽量避免与大橡塑 发生关联交易。对于无法避免的关联 交易，将按照“等价有偿、平等互利” 的市场化原则，依法与大橡塑签订关 联交易合同，参照市场通行的标准， 公允确定关联交易的价格；（二）按 相关规定履行必要的关联董事、关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联 交易的法定程序和信息披露义务； （三）保证不通过关联交易损害大橡 塑及大橡塑其他股东的合法权益。 否 是 与 再 融 资 相 关 的 解 决 同 业 竞 争 大连市国 有资产投 资经营集 团有限公 司、大连装 备制造投 资有限公 （一）除应大橡塑要求，为大橡塑利 益而协助采取行动外，将不主动从事 与大橡塑业务相竞争或有利益冲突的 业务或活动；（二）保证合法、合理 地运用法律所赋予的各项权利，不采 取任何限制或影响大橡塑正常经营的 行为；（三）若本公司及控制的其他 否 是 承 诺 司 企业为进一步拓展经营业务范围，与 大橡塑及其下属子公司的业务产生竞 争，则本公司及控制的其他企业将以 停止经营产生竞争的业务的方式，或 者以将产生竞争的业务纳入大橡塑经 营的方式，或者以将产生竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免 同业竞争。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 20 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经2014年度股东大会审议通过，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务报告及内控的审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 审计期间未发生改聘、解聘会计师事务所的情况 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年11月20日，大橡塑召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方 案及相关议案；2016年1月27日，证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大 资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]187号），对大橡塑向交易对方发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金等事项进行了核准。 截至2016年3月14日，恒力化纤99.99%股权已经过户至大橡塑名下。2016年2月29日起， 置出资产的所有权归于营辉机械，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由营辉机械 承担。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 3、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司向大连国投集团借款7,000万元人民币，借款期限一年，年利率5.94%。 2015-003号公告 公司向大连国投集团借款 5,000 万元，借款使用期限为自 2015 年 9 月23 日至 2016 年 7 月 21 日，借款年利率为 6.36%。 2015-072号公告 公司向大连国投集团借款 6,000 万元，借款使用期限自 2015 年 9 月 23 日至 2016 年 9 月 1 日，借款年利率为 6.15%。 2015-072号公告 公司向大连国投集团续借款 1,600 万元，借款使用期限自 2015 年 9 月28 日至2016年9月27日，借款年利率为4.9%。 2015-072号公告 公司向大连国投集团借款 6,000 万元，借款使用期限自 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 6 月 10 日，借款年利率为 4.9%。 2015-088号公告 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十二、重大合同及其履行情况 序号 合同 履行情况 1 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股 份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议 正在履行 2 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股 份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议 正在履行 3 大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营 集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议 正在履行 4 大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营 集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议之补充协议 正在履行 5 大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公 司及全体股东之利润预测补偿协议 正在履行 6 大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公 司之全体股东的利润预测补偿协议之补充协议 正在履行 注：截止本报告公告之日，序号1-4合同已经履行完毕。 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 受托人 委托理 财产品 类型 委托理财金 额 委托理财 起始日期 委托理 财终止 日期 实际收回本 金金额 实际获得收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 交通银 行股份 有限公 司 保证收 益型 50,000,000 2015年1 月23日 2015年3 月9日 50,000,000 283,561.64 是 否 否 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司 保证收 益型 20,000,000 2015 年1 月27日 2015年2 月27日 20,000,000 72,328.77 是 否 否 交通银 行股份 有限公 司 保证收 益型 50,000,000 2015年3 月17日 2015年6 月17日 50,000,000 667,945.21 是 否 否 交通银 行股份 有限公 司 保证收 益型 50,000,000 2015年6 月19日 2015年9 月17日 50,000,000 530,136.99 是 否 否 交通银 行股份 有限公 司 保证收 益型 50,000,000 2015年9 月18日 2015年 12月2日 50,000,000 380,136.99 是 否 否 交通银 行股份 有限公 司 保证收 益型 50,000,000 2015年12 月3日 2016年3 月3日 50,000,000 是 否 否 合计 / 27,000,0000 / / 270,000,000 1,934,109.6 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司于2015年3月12日召开第六届董事会第九次会 议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》，同意公司全资子公司——大连大橡机械制造 有限责任公司在不影响募集资金投资计划正常进 行的情况下，用最高额度不超过人民币6,000万元 （含6,000万元）的闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会 审议通过后1年内有效。在上述额度和期限内，资 金可进行滚动使用。具体情况详见公司于2015年3 月13日发布的临2015-019、020、021号公告。 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 一、大橡塑的决策过程 2015年5月5日，公司以筹划非公开发行为由，公司股票停牌； 2015年6月8日，公司董事会发布《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于终止筹划非公开发 行股票并筹划重大资产重组停牌的公告》，公司开始筹划重大资产重组； 2015年8月28日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的预案 和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次 重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。 2015年11月3日，大橡塑第六届董事会第十九次会议审议通过了《大连橡胶塑料机械股份 有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要》等议案；独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资 产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》等意见。大 橡塑将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交上交所，并由上交所于2015年11月5日公告。 同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及 支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充 协议》、《利润补偿协议资产出售协议之补充协议》。 2015年11月18日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连橡胶塑料机械股份（未完）  |