[年报]上海集优：海外监管公告上海集优机械股份有限公司公司债券2015年年度报告
上海集优机械股份有限公司公司债券 2015 年年度报告 二〇一六年四月 重要提示 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本期 债券的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的 风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节内容。 截至 2015 年12 月31 日，公司面临的风险因素与募集说明书 中“第二节风险因素”章节没有重大变化。 目录 第一章公司及相关中介机构简介 .................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 5 二、相关中介机构情况 ................................................................................................................ 6 第二章公司债券事项 ........................................................................................................................ 8 一、债券基本情况 ........................................................................................................................ 8 二、公司债券募集资金使用情况 .............................................................................................. 10 三、债券跟踪评级情况说明 ...................................................................................................... 10 四、偿债计划及其他偿债保障措施 .......................................................................................... 11 五、保证人情况 .......................................................................................................................... 13 六、公司债券债券持有人会议召开情况................................................................................... 14 七、公司债券受托管理人履职情况 .......................................................................................... 14 八、涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项 ....................................................... 15 第三章财务和资产情况 .................................................................................................................. 16 一、主要会计数据和财务指标 .................................................................................................. 16 二、主要资产和负债变动情况 .................................................................................................. 18 三、资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于 抵押债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付 负债情况 ..................................................................................................................................... 22 四、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 ....................................................................... 22 五、对外担保情况 ...................................................................................................................... 22 六、授信额度使用情况 .............................................................................................................. 22 七、公司会计数据和财务指标 .................................................................................................. 22 第四章业务和公司治理情况 .......................................................................................................... 23 一、公司业务情况 ...................................................................................................................... 23 二、公司发展战略目标 .............................................................................................................. 24 三、报告期内公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 ........................................... 25 四、公司独立情况 ...................................................................................................................... 25 五、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 ........................................................... 26 六、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ....................... 26 七、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 ....................................................... 26 第五章重大事项 .............................................................................................................................. 27 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 ............................................... 27 二、报告期内公司破产重整事项 .............................................................................................. 27 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 ........................................................................... 27 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 ........................................................... 27 五、公司对《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的各重大事项的适用情况 ..................................................................................................................................................... 27 六、报告期内其他重大事项 ...................................................................................................... 29 第六章财务报告 .............................................................................................................................. 31 第一章公司及相关中介机构简介 一、公司基本情况 （一）公司名称 上海集优机械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Co.,Ltd. （二）注册代表人 公司法定代表人：周志炎 （三）信息披露事务负责人 姓名：王频 联系地址：上海市虹口区松花江路 2747 号 联系电话：021-64729900 传真：021-64729889 （四）公司其他信息 注册地址：上海市恒丰路 600 号机电大厦 1501 室 联系地址：上海市松花江路 2747 号 电话：021-64729900 传真：021-64729889 邮箱：lei.huang@pmcsh.com 境外股票上市地：香港联合交易所 H 股股票代码：02345.HK （五）公司登载年度报告的交易场所网址及年度报告备置地 日常信息披露媒体：香港联交所网站 www.hkex.com.hk、上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn、公司网站 www.pmcsh.com （六）公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 2015年10月10日，王强先生辞任公司执行董事、董事长及其他所有 相关职务。现公司正在办理相应的工商备案手续。同时，经董事会选举 周志炎先生担任公司董事长，周志炎不再担任公司副董事长职务。周志 炎先生同时担任公司总经理职务。 2015年10月10日，董鑑华先生辞任公司监事及监事长职务，自本公 司股东大会选举产生新任监事之日起生效。同日，公司董事会通过关于 向本公司股东大会提交《建议委任许建国先生为公司监事（非职工代表） 的议案》的议案。 （七）公司控股股东、实际控制人的变更情况 截至2015年12月31日，上海电气（集团）总公司直接持有公司内资 股678,576,184股，占公司股本47.18%，与募集说明书披露日的持有股份 数量和股份占比数据一致。间接持有H股53,208,000股，占公司股本3.7%， 募股说明书披露日间接持有H股6,708,000股，占公司股本0.47%，间接持 有H股占比有提升。 二、相关中介机构情况 （一）会计师事务所 会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市延安东路222号 签字会计师：吴晓辉、朱巍 联系电话：021-23127329 邮编：200002 （二）债券受托管理人 债券受托管理人名称：安信证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层 联系人：罗小英 联系电话：010-83321284 （三）资信评级机构（跟踪评级机构） 资信评级机构名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系人：王云霄 联系电话：021-63501349 第二章公司债券事项 一、债券基本情况 公司在本年度报告批准报出日未到期的公司债券情况如下所示： 1、债券名称：上海集优机械股份有限公司 2012 年公司债券（第一 期） 2、债券简称：12 集优 01 3、债券代码：122183 4、发行日：2012 年 8 月 31 日 5、到期日：2017 年 8 月 31 日 6、债券余额：5 亿元 7、债券期限：5 年 8、票面利率：5.08% 9、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第 3 年末 行使回售权，所回售债券第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 8 月 31 日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年 的 8 月 31 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公 司债券到期日为 2017 年 8 月 31 日，到期支付本金及最后一期利息。公 司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，到期本息的债 权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的 本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本 期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 10、发行人上调票面利率选择权 公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债 券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 11、投资者回售选择权 本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为 回售支付日，公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总 额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的决定。 根据公司的实际情况以及当前的市场环境，2015年7月27日公司决定 不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持 5.08%不变。 12、担保方式 公司的控股股东上海电气（集团）总公司为本期公司债券提供了全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 13、信用级别 经新世纪综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用 等级为 AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主 体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 14、上市时间和地点：本期公司债券于 2012 年 9 月 21 日在上海证 券交易所上市交易。 15、报告期内公司债券的付息兑付情况 公司已于 2015 年 8 月 31 日按时支付了 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日期间的利息。 二、公司债券募集资金使用情况 本期债券募集资金扣除发行费用后，已全部用于偿还银行贷款及补 充营运资金。本期债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用 计划完全一致。 三、债券跟踪评级情况说明 2015 年 5 月 15 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上 海集优机械股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）跟踪评级报告》， 评定本公司及本期债券本次跟踪评级结果如下：本公司主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，债项信用等级为 AAA 级。 2015 年度的债券跟踪评级报告预计在 2016 年 6 月 30 日前出具。 四、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内公司债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。现将 具体情况披露如下： （一）偿债计划 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 8 月 31 日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2017 年间 每年 8 月 31 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若 债券持有人在第 3 年末行使回售选择权，所回售债券第 3 年的利息在投 资者回售支付日一起支付。 2、本期公司债券到期日为 2017 年 8 月 31 日，到期支付本金及最后 一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2015 年 8 月 31 日。 3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息 公告中予以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税 费由投资者自行承担。 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。 根据公司的实际情况以及当前的市场环境，2015年7月27日公司决定 不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持 5.08%不变。 （二）偿债保障措施 1、制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 2、聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理 人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 3、电气总公司为本期公司债券提供保证担保 电气总公司为公司本次债券发行出具了《担保函》，为本次发行不 超过10亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担 保范围包括分期发行的各期债券。 4、设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过本公司 其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息 如期偿付，保证债券持有人利益。本公司将组成偿付工作小组，负责利 息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作的顺利进行。 5、严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司 偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股 东的监督，防范偿债风险。 6、其他保障措施 在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违 约情况下，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东支付已宣告但未派发的现金股利； （2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。 五、保证人情况 经上海电气（集团）总公司第二届董事会第二十六次会议审议通过， 电气总公司与公司签订了担保合同并出具了担保函，为本期债券提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及 其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 截至本报告出具日，上海电气（集团）总公司尚未出具 2015 年度审 计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，经审计的财务报告相关财务数据如下 表： 流动资产 12,060,201,48 万元 总资产 18,970,074.28 万元 流动负债 10,764,325.83 万元 总负债 13,081,647.62 万元 净资产 5,888,426.66 万元 营业收入 9,501,369.40 万元 营业成本 7,548,425.34 万元 利润总额 549,968.35 万元 净利润 442,864.38 万元 资产负债率 68.96% 净资产收益率 4.46% 流动比率 1.12 速动比率 0.83 截止2014年12月31日，上海电气（集团）总公司资信状况良好，对 外担保余额为：23,500.00万元，担保占净资产比例为0.40%。 六、公司债券债券持有人会议召开情况 报告期内，公司债券未召开债券持有人会议。 七、公司债券受托管理人履职情况 公司债券存续期内，债券受托管理人安信证券股份有限公司严格按 照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运 用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公 司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维 护债券持有人的合法权益。受托管理人预计将于公司每个会计年度结束 之日起六个月内出具本期债券受托管理事务年度报告，受托管理报告详 见公司网站，以及证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）。 八、涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项 本公司没有正在进行的或未决的涉及或可能涉及影响已发行债券还 本付息的重大诉讼、仲裁或行政程序，并且尽本公司所知，亦不存在任 何潜在的或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政程序。 第三章财务和资产情况 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和资产 情况。本公司经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015年度 财务报告见附件：上海集优机械股份有限公司2015年年度报告。 截止目前，本节所引用2014、2015年度财务数据均摘自上述经审计 的审计报告。 一、主要会计数据和财务指标 公司最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位:人民币万元 2015 年 2014 年 本年比上年增减 总资产 882,396.83 918,656.14 -3.95% 归属于母公司股东的净资产 315,470.32 314,263.73 0.38% 营业收入 729,690.80 497,798.22 46.58% 归属于母公司股东的净利润 18,520.32 7,997.67 131.57% 息税折旧摊销税前利润（EBITDA） 71,237.60 42,474.50 67.72% 经营活动产生的现金流量净额 35,218.82 29,780.90 18.26% 投资活动产生的现金流量净额 17,405.19 -143,540.13 112.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -40,139.94 119,925.14 -133.47% 期末现金及现金等价物余额 88,846.25 75,081.21 18.33% 流动比率 190.67% 156.29% 22.00% 速动比率 125.89% 106.57% 18.13% 资产负债率 63.76% 64.64% -1.36% EBITDA 全部债务比 23.53% 13.36% 76.12% 利息保障倍数 295.78% 209.13% 41.43% 现金利息保障倍数 389.63% 639.40% -39.06% EBITDA 利息保障倍数 495.04% 471.23% 5.05% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿还率 107.32% 72.68% 47.66% 注：上述财务指标计算公式如下： 1、 流动比率=流动资产/流动负债； 2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、 资产负债率=负债总额/总资产*100% 4、 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 5、 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付短期债券+一年内到期的非流 动负债+长期应付款（融资租赁款）； 6、 利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 7、 现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息 支出； 8、 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息化支出+资本化的利息支出)； 9、 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 10、利息偿还率=实际支付利息/当期利息费用。 （一）营业收入 本年度营业收入增长了 46.58%，为公司上市以来之新高。收入的增 长主要受益于公司 2014 年度收购的 Nedfast Investment B.V.（与其子 公司统称为「内德史罗夫」）协同效应的进一步体现。 （二）归属于母公司股东的净利润 受益于公司 2014 年度收购内德史罗夫，公司拥有人归属于母公司股 东的净利润达人民币 18,520.32 万元，同比增长 131.57%。 （三）息税折旧摊销前利润（EBITDA） 受益于公司 2014 年度收购内德史罗夫，公司本年度息税折旧及摊销 前利润（「EBITDA」）为 71,237.60 万元（2014 年度：42,474.50 万元）， 同比增长 67.72%。 （四）投资活动产生的现金流量净额 2014 年度因收购内德史罗夫导致投资活动产生的现金流量净额为 -143,540.13。 （五）筹资活动产生的现金流量净额 2014 年度因收购内德史罗夫而产生的股东借款增加导致筹资活动产 生的现金流量净额为 119,925.14 万元。2015 年度因偿还部分银行及股东 借款导致筹资活动产生的现金流量净额为-40,139.94 万元。 （六）EBITDA 全部债务比 本年度 EBITDA 同比上升 67.72%导致 EBITDA 全部债务比同比上升 76.12%。 （七）利息保障倍数 2015 年息税前利润同比上升 126%，财务费用同比上升 60%共同导致 利息保障倍数同比上升 41.43%。 （八）现金利息保障倍数 2015 年现金利息保障倍数同比下降 39.06%，主要是 2014 年 8 月因 收购内德史罗夫新增贷款产生的利息支出增加导致。 （九）利息偿付率 根据贷款协议约定，部分2014年新增贷款在2015年开始支付利息导 致利息偿还率同比上升47.66%。 二、主要资产和负债变动情况 截至 2015 年 12 月 31 日公司主要资产及负债变动情况如下表所示： 资产明细： 单位：人民币万元 2015.12.31 2014.12.31 本年比上年增减 流动资产 货币资金 100,673.31 112,206.53 -10.28% 应收票据 46,698.87 50,147.40 -6.88% 应收账款 129,699.23 126,846.19 2.25% 预付款项 15,905.74 12,462.14 27.63% 应收利息 6.51 0.32 1932.52% 其他应收款 4,238.71 3,684.84 15.03% 存货 154,667.78 145,702.03 6.15% 其他流动资产 3,326.88 6,944.11 -52.09% 流动资产合计 455,217.03 457,993.56 -0.61% 非流动资产 可供出售金融资产 87.20 87.20 0.00% 长期股权投资 16,248.41 18,171.46 -10.58% 固定资产 221,004.27 227,020.02 -2.65% 在建工程 14,846.18 10,474.96 41.73% 工程物资 - 57.24 - 无形资产 17,274.59 36,683.93 -52.91% 长期待摊费用 4,602.94 3,178.04 44.84% 递延所得税资产 15,271.04 17,635.19 -13.41% 商誉 137,845.17 147,354.54 -6.45% 非流动资产合计 427,179.80 460,662.58 -7.27% 资产总计 882,396.83 918,656.14 -3.95% （一）应收利息 本年末应收利息大幅增长是因为计提了一笔大额定存利息未到期导 致。 （二）其他流动资产 本年末其他流动资产下降 52.09%的原因是上年末其他流动资产中归 集了 3100 万的理财产品，本年末公司未购买理财产品。 （三）在建工程 本年末在建工程上升 41.73%的原因本年末因技术改造项目增多导致 了在建工程上升较多。 （四）工程物资 本年末工程物资无余额。 （五）无形资产 本年末无形资产同比下降 52.91%的原因主要是出售上海船研环保技 术有限公司导致。 （六）长期待摊费用 长期待摊费用中归集租入固定资产改良支出，总部装修工程本期完 工验收由在建工程转入长期待摊费用导致本年末余额上升。 负债明细： 单位：人民币万元 2015.12.31 2014.12.31 本年比上年增减 短期借款 11,693.34 8,516.23 37.31% 衍生金融负债 472.47 323.90 45.87% 应付票据 34,975.75 32,504.77 7.60% 应付账款 133,224.65 139,687.06 -4.63% 预收款项 6,256.79 4,114.26 52.08% 应付职工薪酬 18,944.55 18,566.79 2.03% 应交税费 9,475.09 9,469.90 0.05% 应付利息 2,152.32 3,352.40 -35.80% 应付股利 1.61 835.28 -99.81% 其他应付款 10,951.24 13,111.27 -16.47% 其他流动负债 1,822.63 4,848.05 -62.40% 递延收益 1,415.93 1,560.64 -9.27% 应付债券 - 49,611.67 - 一年内到期的非流动负债 7,360.22 6,529.28 12.73% 流动负债合计 238,746.60 293,031.50 -18.53% 长期借款 233,897.92 253,378.13 -7.69% 应付债券 49,757.97 - - 长期应付职工薪酬 10,074.90 10,319.28 -2.37% 递延所得税负债 2,886.50 8,554.66 -66.26% 递延收益 24,336.27 26,673.03 -8.76% 预计负债 2,274.77 1,804.41 26.07% 其他非流动负债 638.57 19.74 3134.13% 非流动负债合计 323,866.90 300,749.25 7.69% 负债总计 562,613.50 593,780.75 -5.25% （一）短期借款 因营运资金需要，本年末短期借款上升 37.31%。 （二）衍生金融工具 本年末由于公允价值变动导致衍生金融工具负债同比上升 45.87%。 （三）预收款项 本年末预收款项同比上升 52.08%系销售大幅增长导致。 （四）应付利息 由于付息周期以及股东借款本金下降等原因，本年末股东借款的应 付利息余额下降 35.80%。 （五）应付股利 本年末应付股利同比下降 99.81%主要是出售上海船研环保技术有限 公司导致。 （六）其他流动负债 本年末其他流动负债同比下降 62.40%主要是上年末子公司为刺激销 售增长而增加销售返点导致。 （七）应付债券 于 2015 年 7 月 31 日，本公司公告于 2015 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 30 日的回售申报期内，回售申报有效数量为 0 手。投资者回售选择权 于 2015 年 8 月 31 日失效。同时，本公司未行使发行人上调票面利率选 择权，故票面利率将保持 5.08%至债券到期。应付债券于 2015 年 8 月 31 日从流动负债重分类至非流动负债。 （八）递延所得税负债 本年末递延税项负债同比下降 66.26%主要是出售上海船研环保技术 有限公司导致。 （九）其他非流动负债 本年末其他非流动负债大幅上升主要是本年向子公司管理层收取的 股权激励保证金导致。 三、资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、 无法变现、无法用于抵押债务的情况和其他权利受限制的情况和安 排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，除受限制存款外，本公司有其他资产抵押 人民币 14,703.03 万元（2014 年度：12,404.13 万元）。此外，集团特定 子公司所持有的股权为抵押资产。 四、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 截止本报告日，本公司所有银行贷款、股东借款的本息无逾期支付 情况。 五、对外担保情况 截止本报告日，本公司无对外担保。 六、授信额度使用情况 于 2015 年 12 月 31 日,本公司累计获得银行授信人民币 20.90 亿元， 已使用约人民币 2.55 亿元，尚有约人民币 18.35 亿元未使用。 七、公司会计数据和财务指标 公司会计数据和财务指标详见本报告附件 第四章业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）公司主要业务介绍 本公司本年度汽车业务收入达人民币429,659.83万元，比2014年度 人民币170,509.60万元大幅增长，占2015年公司收入总额的60.29%（2014 年度：36.55%）。已经成为本公司增长最快且占比最大的业务板块。汽 车业务销售收入的增长主要受益于公司2014年度收购内德史罗夫协同效 应的进一步体现。 本公司本年度工业应用及服务业务收入达人民币145,027.59万元 （2014年度：160,147.26万元），占2015年公司收入总额的20.35%（2014： 34.33%）。 本公司本年度能源业务收入达人民币79,262.92万元（2014年度： 79,277.09万元），占2015年公司收入总额的11.12%（2014：17.00%）。 为了应对传统能源业务面临的压力，本公司继续发展各种新能源业务， 在核电、风电等市场的销售形成了新的增长点。 本公司本年度铁路业务收入达人民币28,838.83万元（2014年度： 35,049.87万元），占2015年公司收入总额的4.05%（2014：7.51%）。 本公司本年度航空航天业务收入达人民币29,887.13万元，比2014年 度人民币21,483.66万元大幅增长，占2015年公司收入总额的4.19%（2014： 4.61%）。2015年，航空航天产品收入创历史新高，且部分重点航空锻件 及结构件产品顺利进入批量生产阶段。 单位：人民币万元 行业数据 2015 年 2014 年 本年比上年增减 营业收入 金额 占收入比 金额 占收入比 汽车 429,659.83 60.29% 170,509.60 36.55% 151.99% 工业应用及服务 145,027.59 20.35% 160,147.26 34.33% -9.44% 能源 79,262.92 11.12% 79,277.09 17.00% -0.02% 铁路 28,838.83 4.05% 35,049.87 7.51% -17.72% 航空 29,887.13 4.19% 21,483.66 4.61% 39.12% 收入合计 712,676.30 100.00% 466,467.48 100.00% 52.78% 加：营业税金及附加 1,365.35 1,533.88 -10.99% 加：非持续经营收入 1,063.15 16,580.46 -93.59% 加：其他业务收入 14,586.00 13,216.40 10.36% 营业收入合计 729,690.80 497，798.22 46.58% （二）投资状况 2015年3月6日，本公司与上海天虹现有股东签署了投资框架协议， 本公司以人民币2,152.01万元收购上海天虹70%的股权。本公司已于2015 年3月31日完成该项收购。 二、公司发展战略目标 2016年，经济形势依旧复杂难料，面对巨大的竞争压力，本公司将 继续深化变革创新，紧紧抓住中国装备制造业高端化发展趋势给集团带 来的契机，努力加快产品结构升级进程，积极推动集团国际化经营，不 断在商业模式、激励机制等层面寻求创新突破，为集团新一轮发展注入 更强劲的驱动力。 着眼经营国际化之局，进一步推进与内德史罗夫的深入交流与合作， 利用本公司与内德史罗夫的协同效应，充分发挥区域引领作用，深度挖 掘中国本土及欧洲市场潜力，扩大国际化销售覆盖面。藉由集团经营国 际化之契机，积极促进跨区域文化的有机融合，不断推进集团人才国际 化及管理国际化探索进程。 集优的战略之一是产品经营和资本运作「双轮驱动」，以资本运作 带动产品经营。这一战略自并购内德史罗夫起已初见成效，2015年又成 功地并购了上海天虹，未来公司将继续寻找收购兼并的机遇。同时，在 当前经济形势下，资本运作的空间很广阔，公司亦将发挥自身资本运作 的特长和优势，寻求与国际融资平台合作的可能性，带动企业转型升级。 着力产品高端化之举，未来我国装备制造业呈现高端化发展趋势， 为基础零部件产业发展开辟了广阔的市场空间，对集团各业务板块均有 利好作用。与此同时，国家政策鼓励装备制造业「走出去」，有利于集 团输出成熟的基础件产品，集中资源开发并产业化战略性新兴产业配套 的高端产品，实现产品结构的转型升级，顺应产品高端化发展趋势。 本公司亦将借助全面深化国资国企改革以及上海加快建设科技创新 中心的契机，勇于变革体制机制，继续提升科技创新能力，充分释放经 营者、员工的创业激情和潜能，同时，支持、鼓励、推动相关业务板块 和企业的商业模式创新，促进本公司跨越发展。 三、报告期内公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 四、公司独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 五、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 公司报告期内不存在非经营性往来占款及资金拆借情况。 六、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情 况 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的行为。 七、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公 司法》、《公司章程》规定的情况。同时，公司亦不存在违反募集说明 书中约定或承诺的情况。 第五章重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚 案件。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内，本公司不存在破产重整事项。 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，本公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公 司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内，本公司控股股东不存在对公司财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及 行政处罚案件。 五、公司对《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的各重大 事项的适用情况 报告期内，公司对《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列 示的各重大事项的适用情况如下： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 不存在。 2、债券信用评级发生变化 在公司债券的存续期间内，本公司主体信用等级持续为 AA 级，债券 信用等级持续为 AAA 级。2015 年度的债券跟踪评级报告预计在 2016 年 6 月 30 日前出具。 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结 不存在。 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 不存在。 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十 不存在。 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 不存在。 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 不存在。 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 不存在。 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 不存在。 六、报告期内其他重大事项 2015年2月6日，无锡透平叶片有限公司（「无锡透平」）与上海电 气集团香港有限公司（「电气香港」）订立买卖协议，电气香港同意销 售且无锡透平同意采购有关设备，现金代价约为160万瑞士法郎（相当于 港币1,330万元），有关设备将用于制造叶片。该协议涉及关连交易。 2015年3月6日，本公司与上海天虹现有股东签署了投资框架协议， 本公司以人民币2,152.01万元收购上海天虹70%的股权。本公司已于2015 年3月31日完成收购。2015年5月15日，本公司与上海电气实业有限公司 （「上海电气实业」）订立转让协议，本公司向上海电气实业出售其于 上海船研环保技术有限公司65%股权，经双方协议的部分价格调整后，最 后现金对价为人民币19,893.21万元；及与上海电气（集团）总公司（「上 海电气总公司」）订立股权转让协议，本公司向上海电气总公司出售其 于上海大隆机器厂有限公司20%股权，经双方协议的部分价格调整后，最 后现金对价为人民币2,192.20万元。该两项交易涉及关连交易，于2015 年6月5日获股东周年大会通过。本公司已于2015年6月30日完成出售。 2015年5月15日，无锡透平与上海电气总公司订立技术开发协议，无 锡透平向上海电气总公司提供有关开发及制备核电特大叶片、燃气轮机 涡轮叶片等关键部件的研发服务，代价为人民币6000万元。该协议涉及 关联交易。截止至2015年7月底，无锡透平已收到上海电气总公司前述全 部服务代价，无锡透平根据前述协议要求，积极进行技术开发工作。 2015年6月5日，股东周年大会批准委聘德勤关黄陈方会计师行为公 司2015年之核数师。 2015年8月31日，无锡透平与电气香港订立MTS买卖协议及上模座买 卖协议，电气香港同意销售且无锡透平同意采购有关设备，现金代价分 别约为296,000美元（约相当于2,294,000港元）及1,090,458.75欧元（约 相当于9,506,000港元），有关设备将用于核电大叶片制造项目。该协议 涉及关连交易。 2015年9月11日，本公司与上海电气总公司就上海电气总公司集团向 本公司提供最多达1亿欧元之融资订立循环贷款协议。该协议涉及持续关 联交易。 2015年10月10日，王强先生辞去公司执行董事、董事长及其他所有 相关职务。同日，董事会选举周志炎先生担任公司董事长，周志炎不再 担任公司副董事长职务。周志炎先生同时担任公司总经理职务。 第六章财务报告 本公司 2015 年经审计的财务报告请参见附件。 财务报表附注 2015年12月31日止年度 一、 基本情况 2005年9月30日，经上海市人民政府以沪府发改审(2005)第008号文批准，上海电气(集团)总公 司(“电气总公司”)、上海电气资产管理有限公司、上海电气实业有限公司(“电气实业”)、上海 电气集团资产经营有限公司及上海通用机械(集团)公司(“通用机械”)共同以现金及股权组建 上海集优机械股份有限公司(“本公司”)。同日，本公司领取由上海市工商行政管理局颁发的 3100001007296号《企业法人营业执照》。原注册资本人民币747,640,184.00元，业经上海上会 会计师事务所有限公司以上会师报字(2006)第1286号验资报告验证。 2005年10月12日，经第二次临时股东大会决议通过，并于2006年3月9日经中国证券监督管理 委员会以证监国合字[2006]3号文批准，本公司于2006年4月27日，在香港联合交易所主板市场 挂牌上市，共发行境外上市外资股690,646,000股，募集资金共计港币1,416,489,844.00元。同 时，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定，原国有股东所持本公 司发起人股69,064,000股通过划拨方式转由社会保障基金理事会持有。公开发行完成后，本公 司注册资本增至人民币1,438,286,184.00元，总股本1,438,286,184股，其中境内非流通法人股 678,576,184股，持股比例47.18%，境外流通股759,710,000股(含通过划拨方式转由社会保障基 金理事会持有的69,064,000股)，持股比例52.82%。公开发行募集资金业经安永大华会计师事 务所有限责任公司以安永大华业字(2006)第613号验资报告验证。 2007年8月13日，本公司取得由中华人民共和国商务部颁发的批准号为商外资资审A字 [2007]0205号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。公司于2015年11月26日换领 00000002201511260053号《营业执照》。原法定代表人王强于2015年10月10日卸任，现法定 代表人周志炎于同日上任。 本公司的经营范围为：工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床刀具系统、中 小型特种电机、绝缘材料、通用机器等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训，国内贸 易(除专项规定)，劳动服务，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。 本公司的母公司和最终母公司为电气总公司。 二、 编制基础及遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团于2015年12月31日 的公司及合并财务状况以及2015年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 根据本公司董事意见，为更好地披露公司及合并财务报表信息，本报告将2014年12月31日及 2014年1月1日的下述报表科目进行调整以使其与本年报告披露方式一致。影响详见下表： 二、 编制基础及遵循企业会计准则的声明- 续 本集团 2014年1月1日 2014年1月1日 2014年12月31日 2014年12月31日 (原报告金额) (重分类调整金额) (调整后金额) (原报告金额) (重分类调整金额) (调整后金额) 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产： 预付账款 73,278,550.00 - 73,278,550.00 102,565,946.02 22,055,455.86 124,621,401.88 其他应收款 28,314,834.98 - 28,314,834.98 47,643,365.65 (10,795,000.00) 36,848,365.65 其他流动资产 23,455,812.90 - 23,455,812.90 79,809,321.62 (10,368,230.08) 69,441,091.54 流动资产合计 125,049,197.88 - 125,049,197.88 230,018,633.29 892,225.78 230,910,859.07 流动负债： 应交税费 62,313,482.92 - 62,313,482.92 93,521,811.63 1,177,225.78 94,699,037.41 其他应付款 71,251,027.87 21,981,472.57 93,232,500.44 36,707,199.54 94,405,531.09 131,112,730.63 其他流动负债 52,627,341.50 (37,149,569.94) 15,477,771.56 146,711,034.09 (98,230,531.09) 48,480,503.00 递延收益 - 15,168,097.37 15,168,097.37 - 15,606,422.19 15,606,422.19 应付债券 - - - - 496,116,664.66 496,116,664.66 流动负债合计 186,191,852.29 - 186,191,852.29 276,940,045.26 509,075,312.63 786,015,357.89 非流动负债： 应付债券 493,363,425.19 - 493,363,425.19 496,116,664.66 (496,116,664.66) - 递延收益 329,590,516.41 - 329,590,516.41 278,796,738.97 (12,066,422.19) 266,730,316.78 非流动负债合计 822,953,941.60 - 822,953,941.60 774,913,403.63 (508,183,086.85) 266,730,316.78 对净资产影响 (884,096,596.01) - (884,096,596.01) (821,834,815.60) - (821,834,815.60) 对权益影响 (884,096,596.01) - (884,096,596.01) (821,834,815.60) - (821,834,815.60) 二、 编制基础及遵循企业会计准则的声明- 续 本公司 2014年1月1日 2014年1月1日 2014年12月31日 2014年12月31日 （原报告金额） （重分类调整金额） （调整后金额） （原报告金额） （重分类调整金额） （调整后金额） 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产： 其他流动资产 125,000,000.00 - 125,000,000.00 550,000,000.00 892,225.78 550,892,225.78 流动资产合计 125,000,000.00 - 125,000,000.00 550,000,000.00 892,225.78 550,892,225.78 流动负债： 应交税费 2,756,958.54 - 2,756,958.54 368,619.53 1,177,225.78 1,545,845.31 其他应付款 404,460,432.05 - 404,460,432.05 272,225,174.33 7,023,891.81 279,249,066.14 递延收益 - 280,000.00 280,000.00 - 140,000.00 140,000.00 应付债券 - - - - 496,116,664.66 496,116,664.66 其他流动负债 - - - 7,308,891.81 (7,308,891.81) - 流动负债合计 407,217,390.59 280,000.00 407,497,390.59 279,902,685.67 497,148,890.44 777,051,576.11 非流动负债： 递延收益 420,000.00 (280,000.00) 140,000.00 140,000.00 (140,000.00) - 应付债券 494,703,722.86 - 494,703,722.86 496,116,664.66 (496,116,664.66) - 非流动负债合计 495,123,722.86 (280,000.00) 494,843,722.86 496,256,664.66 (496,256,664.66) - 对净资产影响 (777,341,113.45) - (777,341,113.45) (226,159,350.33) - (226,159,350.33) 对权益影响 (777,341,113.45) - (777,341,113.45) (226,159,350.33) - (226,159,350.33) 三、 重要会计政策及会计估计 下列重要会计政策和会计估计系根据会计准则厘定 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币 确定欧元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务 报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对 价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者 承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现 金等价物的金额计量。 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报 表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整 体的重要性，被划分为三个层次： . 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； . 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； . 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 4. 企业合并 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 4.1. 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值/的差额，调整资本公积中的股/本溢价， 股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 4.2.非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的 权益性工具的公允价值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本 为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之 和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买 日以公允价值计量，下列情况除外： . 递延所得税资产或负债及与雇员福利安排有关之资产或负债的确认及计量； . 与被收购方股份支付之安排有关或以本集团订立之以股份为基础之支付安排取代被 收购方之以股份为基础之支付安排有关之负债或权益工具，于收购日期的计量；及 . 划分为持有待售的资产(或出售组合)的计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产 确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，计入当期损益。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 5. 商誉 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的 金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。但若有确凿证据表明与商誉相关的 资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则须更频繁地进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起 将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组 或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉 的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之中的较高者。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权 力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，本集团将进行重新评估。 子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司 的控制权时。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的 经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业 合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司或被合并方自同受最终控制方控制之日起 纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营 成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘 定。 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵 销。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 6. 合并财务报表的编制方法- 续 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映 其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7. 现金等价物 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。 8.1. 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 8. 金融工具- 续 8.1. 实际利率法 - 续 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 8.2. 金融资产的分类、确认和计量 本集团的金融资产划分为贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融 资产，按交易日会计进行确认和终止确认。 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、其他应收 款以及其他流动资产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他 综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 8. 金融工具- 续 8.3. 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值 准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，包括： –该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； –债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际 利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 8. 金融工具- 续 8.3. 金融资产减值-续 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损 失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回。 8.4 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面 临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金 额之差额计入当期损益。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 8. 金融工具- 续 8.5. 金融负债的分类、确认和计量 本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债 或权益工具。 其他金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得 或损失计入当期损益。 8.6. 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团 (债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 8.7. 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具，包括利率互换合同。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计 量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公 允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损 益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混 合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表 日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债。 三、 重要会计政策及会计估计 - 续 8. 金融工具- 续 8.8. 套期会计 为规避某些风险，本集团把某些利率掉期合同和外汇远期合同作为套期工具进行套期。 满足规定条件的套期，本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期包括现金流量 套期以及对境外经营净投资的套期。 本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进 行各种套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行 评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部 分计入其他综合收益，无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入其他综合 收益的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本 集团预期原直接在其他综合收益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补， 则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将已计入其 他综合收益的利得或损失转出，计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中/原计入 （未完）  |