[关联交易]东杰智能:关于确认2015年关联交易事项、预计2016年关联交易事项的公告
证券代码：300486 证券简称：东杰智能公告编号：2016-027 山西东杰智能物流装备股份有限公司 关于确认 2015年关联交易事项、预计 2016年关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 2015年度关联交易执行情况 1、出售商品和提供劳务的关联交易 关联方关联交易内容本期数（元） 山西振东制药股份有限公司山西振东 WMS接口 25,641.03 2、公司出租情况 承租方名称租赁资产种类 本期确认的 租赁收入（元） 太原俊亭投资管理部(有限合伙)房屋 5,000.00 太原祥山投资管理部(有限合伙)房屋 5,000.00 3、关联担保情况 (1) 明细情况 担保方被担保方 担保金额 （万元） 担保 起始日 担保 到期日 姚卜文、李祥山、 贾俊亭、张芳琴 本公司 4,800.00 2013年 1 月 15日 2016年 1 月 14日 (2) 其他说明 2013年 1月，公司与招商银行太原分行签订最高授信额度为 4,800万元的综 合授信协议，期限为 2013年 1月 15日至 2016年 1月 14日，由姚卜文、李祥山、 贾俊亭、张芳琴提供连带责任担保，子公司太原东杰装备有限公司以其南厂房房 产及相应的土地提供抵押担保。截至 2016年 1月 14日，公司在该授信协议下无 1 未结清业务。 二、预计 2016年度关联交易类别和金额 1、公司出租情况 承租方名称 租赁资产 种类 2015年发生金 额（元） 2016年预计发 生金额（元） 太原俊亭投资管理部(有限合伙)房屋 5,000.00 5,000.00 太原祥山投资管理部(有限合伙)房屋 5,000.00 5,000.00 上海时漫投资管理合伙企业（有限合伙）房屋 12,775.00 上海洋琴投资管理合伙企业（有限合伙）房屋 12,775.00 三、关联人介绍 1、太原祥山投资管理部（有限合伙） 类型：有限合伙 经营场所：太原市新兰路 51号 1101室 执行事务合伙人：李祥山 经营范围：以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：太原祥山投资管理部（有限合伙）持有公司 8.16%的股 权，执行事务合伙人李祥山在公司担任副董事长、副总经理职务。 2、太原俊亭投资管理部（有限合伙） 类型：有限合伙 经营场所：太原市新兰路 51号 1102室 执行事务合伙人：贾俊亭 经营范围：以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 与公司的关联关系：太原俊亭投资管理部（有限合伙）持有公司 7.68%的股 权，执行事务合伙人贾俊亭在公司担任董事、总经理职务。 3、姚卜文先生，持有公司 35.49%的股权，为公司实际控制人、控股股东。 4、张芳琴女士，为姚卜文先生妻子，个人不单独持有公司股份。 5、上海时漫投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙 经营场所：上海市普陀区光复西路 2899弄 8号 1609-B室 执行事务合伙人：吕漫时 经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：上海时漫投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司控股 子公司上海东兹杰智能设备有限公司 15%的股权，执行事务合伙人吕漫时为上海 东兹杰智能设备有限公司法定代表人。 6、上海洋琴投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙 经营场所：上海市普陀区光复西路 2899弄 8号 1609-A室 执行事务合伙人：杜振国 经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：上海洋琴投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司控股 子公司上海东兹杰智能设备有限公司 15%的股权。 7、山西振东制药股份有限公司 类型：股份有限公司 经营场所：山西省长治县光明南路振东科技园 法定代表：李安平 经营范围：原料药（甘草酸二铵、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料 药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、 雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、 硫酸长春地辛）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、 3 片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产 制造。消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品 开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营产品所需的进出口业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：山西振东制药股份有限公司为公司监事李静近亲属实际 控制企业。 四、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 本公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业 条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确 定。 2、关联交易协议签署情况 本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、 付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存 在损害本公司全体股东利益的情形。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要与 生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下 进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也 不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立 性产生影响，也不会对关联方产生依赖。 六、决策程序 4 公司于 2016年 4月 22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《确 认 2015年关联交易事项、预计 2016年关联交易事项的议案》，董事贾俊亭、李 祥山作为关联方，对该议案的表决进行了回避。 公司于 2016年 4月 22日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《确 认 2015年关联交易事项、预计 2016年关联交易事项的议案》，监事李静作为关 联方，对该议案的表决进行了回避。 七、独立董事及保荐机构的意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。公司全体独立董事同意将 该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议，并就此发表了如下独立意见： 我们认为，公司 2015年度发生的关联交易之内容与决策程序均符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存 在损害公司和全体股东利益的行为。2016年度关联交易计划是在平等、自愿、 等价、有偿为原则的基础上制订的，该等关联交易计划的决策程序合法有效，定 价原则公允，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。 2、保荐机构对关联交易发表的结论性意见 保荐机构中信证券股份有限公司对上述关联交易进行了认真核查，认为：公 司 2015年度关联交易及 2016年度关联交易计划符合公司发展的需要，不会损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益，上述关联交易事项已经公司董事会、 监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事事前确认并发表了同意的 独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》有关规定的要求。保荐机构同意公司上述关联交易事项。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议 5 2、公司第五届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事宜及其他事项的独 立意见 4、保荐机构意见 山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会 2016年 4月 27日 6 中财网
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