[年报]10黄山债：2015年年度报告
黄山城投集团有限公司 公司债券年度报告 （2015 年） 二〇一六年四月 目 录 重要提示、目录和释义................................................................................................................... 3 重大风险提示 .................................................................................................................................. 4 第一章 公司及相关中介机构简介................................................................................................. 7 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7 二、相关中介机构情况 ........................................................................................................... 8 第二章 公司债券事项 .................................................................................................................. 10 一、公司债券基本情况 ......................................................................................................... 10 二、公司债券募集资金使用情况 ......................................................................................... 10 三、公司债券资信评级情况 ................................................................................................. 10 四、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 ................................................. 11 五、公司债券债券持有人会议召开情况 ............................................................................. 12 六、公司债券受托管理人/债权代理人履职情况 ................................................................ 12 第三章 财务和资产情况............................................................................................................... 13 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 ......... 13 二、主要会计数据和财务指标 ............................................................................................. 13 三、主要资产和负债变动情况 ............................................................................................. 15 四、受限资产情况 ................................................................................................................. 16 五、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 ................................................................. 16 六、对外担保情况 ................................................................................................................. 17 七、银行授信及使用情况说明 ............................................................................................. 17 第四章 业务和公司治理情况 ....................................................................................................... 18 一、公司业务情况 ................................................................................................................. 18 二、报告期内公司经营情况 ................................................................................................. 20 三、 公司发展战略目标、经营计划以及可能面临的风险 ............................................... 22 四、报告期内公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 ..................................... 22 五、公司独立情况 ................................................................................................................. 23 六、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 ..................................................... 23 七、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ................. 23 八、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 ................................................. 23 第五章 重大事项 ........................................................................................................................... 24 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 ......................................... 24 二、报告期内公司破产重整事项 ......................................................................................... 24 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 ..................................................................... 24 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 ................................................. 24 五、报告期内其他重大事项 ................................................................................................. 24 第六章 财务报告 ........................................................................................................................... 26 一、备查文件 ......................................................................................................................... 26 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 26 重要提示、目录和释义 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司2015年年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及公司经营计划等前瞻性陈述，不构成对公司投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本期债券的偿付、 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集 说明书中“风险因素”等有关章节内容。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司面临的风险因素与“15 黄山债”募集说明书 中“第十四条 风险揭示”章节没有重大变化。 释义 本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、公司、本公司 指 黄山城投集团有限公司 本期债券 指 2010 年黄山市城市建设投资（集团）有限公司公司债券（简 称“10 黄山债”）、2015 年黄山市城市建设投资（集团）有 限公司公司债券（简称“15 黄山债”） 董事会 指 黄山城投集团有限公司董事会 监事会 指 黄山城投集团有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 银行间市场 指 全国银行间债券市场 协会 指 中国证券业协会 证券登记机构 指 中国国债登记结算有限责任公司 主承销商 指 “10 黄山债”为华泰联合证券有限责任公司、“15 黄山债” 为国开证券有限责任公司、华安证券股份有限公司 债券受托管理人、受托管理人 指 “10 黄山债”为华泰联合证券有限责任公司、 “15 黄山债”为国开证券有限责任公司 会计师事务所 指 华普天键会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《黄山城投集团有限公司章程》 最近两年 指 2014 年、2015 年 报告期、本期 指 2015 年 法定及政府制定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本年度报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 第一章 公司及相关中介机构简介 一、公司基本情况 （一）公司名称 中文名称：黄山城投集团有限公司 （二）公司法定代表人 公司法定代表人：陈杰 （三）信息披露事务负责人 姓名：鲍峰华 联系地址： 黄山市屯溪区社屋前路1号昱东大厦12楼 电话号码：0559-2350570 传真号码：0559-2355836 电子信箱：623058108@qq.com （四）公司其他信息 注册地址：黄山市屯溪区社屋前路1号 办公地址： 黄山市屯溪区社屋前路1号昱东大厦11、12楼 邮政编码：245000 （五）公司登载年度报告的交易场所网址及年度报告备置地 投资者可至本公司查阅本年度公司债券年度报告，或访问上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）进行查阅。 （六）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 变更情况 1、公司控股股东、实际控制人变更情况 2015年12月24日以前，公司股东为黄山市财政局和黄山市建设委员会，其中 黄山市财政局股份超过99%。2015年12月24日，根据《黄山城投集团公司改革转 型总体实施方案》（黄政办秘[2015]70号）文件，黄山市财政局、黄山市住房与 城乡建设委员会将其所持有的黄山市城市建设投资（集团）有限公司股权无偿划 转至黄山市国有资产管理委员会办公室。黄山市城市建设投资（集团）有限公司 于2015年12月28日名称变更为黄山城投集团有限公司，股东变更为黄山市国有资 产管理委员会办公室。 2、公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 董事、监事、高级管理人员信息与“15黄山债”募集说明书披露的信息一致。 二、相关中介机构情况 黄山城投集团有限公司公司债券相关中介机构情况如下所示： （一）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦20层 签字会计师：张全心、郑磊 联系人：郑磊 联系电话:0551-63475878 （二）债券受托管理人 债券名称 受托管理人 住 所 联系人 联系电话 10 黄山债 华泰联合证券有限责任公司 广东省深圳市福田区中心区中心 广场香港中旅大厦第五层（01A、 02、03、04）、17A、18A、24A、 25A、26A） 李欣蔧 021-68498556 15 黄山债 国开证券有限责任公司 北京市西城区阜成门外大街 29 号 王涛 0551-62867792 （三）资信评级机构（跟踪评级机构） 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 办公地址：中国北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层 联系人：荀征 联系地址：中国北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层 联系电话：0101-66428877转512 （四）报告期内中介机构变更情况 报告期内无中介机构变更情况。 第二章 公司债券事项 一、公司债券基本情况 截至目前，公司公开发行并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统上市 或转让的未到期或到期未全额兑付的公司债券共2期，共计债券余额15亿元。 表 2-1 证券交易所上市债券情况 债券名称 2010 年黄山市城市建设投资（集团）有限公司公司债券、2015 年黄 山市城市建设投资（集团）有限公司公司债券 简称 “10 黄山债”、“15 黄山债” 代码 "10 黄山债"上市代码为"122920"、"15 黄山债"上市代码为"127211" 发行日 2010.02.09，2015.05.06 到期日 2017.02.08，2022.05.05 债券余额 “10 黄山债”为 6 亿元，“15 黄山债”9 亿元，总计 15 亿 利率 “10 黄山债”为 7.08%，“15 黄山债”5.95%。 还本付息方式 “10 黄山债”为到期一次还本，“15 黄山债”后 5 年等额还本 交易场所 上海证券交易所、银行间债券市场 报告期内付息兑付情况 均按期兑付 选择权条款、可交换条款等执行情 况 “10 黄山债”为 5+2，目前已实现 0 回售。 二、公司债券募集资金使用情况 “10黄山债”募集资金共6亿元，5亿元用于新安江综合治理项目，1亿元用 于补充营运资金，与约定用途一致。“15黄山债”募集资金共9亿元，2015年12 月31日已投入使用资金5亿元，全部用于新安江上游水环境综合治理项目，与约 定用途一致。 三、公司债券资信评级情况 本公司已委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任本期债券跟踪评级机 构，根据本公司与其签订的《信用评级委托协议书》相关条款，最新一期跟踪评 级报告预计于2016年06月30日前披露，提醒投资者关注。 黄山城投集团有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在交易 所网站予以公告。 四、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书 中“偿债计划及其他保障措施”没有重大变化。 （一） 专项偿债账户资金提取情况 表 2-2 专项偿债账户资金提取情况 序号 截至 2015 年 末 已 提 取 金 额 用途 与募集说明书 承诺是否一致 1 60000 万元 5 亿元用于新安江综合治理项目，1 亿元营运资金。 一致 2 50000 万元 全部用于新安江上游水环境综合治理项目。 一致 合计 110000 万元 （二）募集资金投资项目经济效益良好，为本期债券的本息偿付奠定了坚实 基础 “10黄山债”募集资金6亿元，其中5亿元全部用于新安江综合治理项目，1 亿元用于补充营运资金，目前项目已全部建成，并取得防洪、生态、民生、旅游、 文化等显著效益。“15黄山债”募集资金9亿元，2015年12月31日前已投入新安 江上游水环境综合治理项目5亿元，该项目对于生态保护区域内居民的生命财产 安全、保障长三角饮用水安全、维护流域生态平衡、实现区域经济社会可持续发 展都非常重要。 （三）良好的盈利状况为本期债券的本息偿付提供强有力的保障 母公司2013年度、2014年度和2015年度实现的营业收入分别为3.39亿元、2.99 亿元和1.31亿元，实现净利润分别为2.30亿元、2.15亿元和0.67亿元。随着公司在 建项目的逐步完工，资产运营效率和盈利水平将得到进一步提升，整体的偿债能 力和抗风险能力也将进一步增强。 （四）优良的资信为本期债券本息的偿付提供了进一步支撑 公司的经营情况和财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。公司在国内银 行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均能给 予发行人较高授信额度。因此，即使出现特殊情况，公司不能及时从预期的还款 来源获得足够资金，公司仍可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合 作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 五、公司债券债券持有人会议召开情况 报告期内，公司债券无债券持有人会议召开事项。 六、公司债券受托管理人/债权代理人履职情况 公司债券存续期内，债券受托管理人/债权代理人严格按照《债券受托管理 协议》/《债权代理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、 公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书 中所约定义务，积极行使了债券受托管理人/债权代理人职责，维护债券持有人 的合法权益。 受托管理人预计将于公司每个会计年度结束之日起六个月内出具本期债券 受托管理事务年度报告/债权代理事务报告，受托管理报告详见公司网站，以及 证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn） 第三章 财务和资产情况 本章的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和资产情况。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014、2015年度的财务报 表进行了审计，并出具了会审字[2016]第2322号标准无保留意见的审计报告。本 节所引用2014、2015年度财务数据均摘自上述经审计的审计报告。 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 （一）重要会计政策变更 □适用 .不适用 （二）重要会计估计变更 □适用 .不适用 1、会计估计变更的内容和原因 2、受重要影响的报表项目和金额 3、重要会计差错更正 二、主要会计数据和财务指标 表 3-1 主要会计数据和财务指标 单位：万元 财务指标 2015 年度/末 2014 年度/末 变动值 变动比例 总资产 2,041,277.38 1,853,647.86 187,629.52 10.12% 归属与母公司股东的净资产 1,347,017.89 1,287,488.74 59,529.15 4.62% 营业收入 20,834.63 34,810.31 -13,975.67 -40.15% 归属于母公司股东的净利润 7,049.15 21,642.90 -14,593.75 -67.43% 息税折旧摊销前利润 17,783.30 33,981.90 -16,198.60 -47.67% 经营活动产生的现金流量净额 14,473.88 23,150.19 -8,676.31 -37.48% 投资活动产生的现金流量净额 -47,500.91 -65,588.46 18,087.55 27.58% 筹资活动产生的现金流量净额 179,840.96 -24,597.71 204,438.67 831.13% 期末现金及现金等价物余额 231,725.26 84,911.33 146,813.93 172.90% 流动比率 15.05 12.22 2.83 23.16% 速动比率 5.59 3.61 1.98 54.81% 资产负债率 0.34 0.31 0.03 11.35% EBITDA 全部债务比 2.93% 6.74% -0.04 -56.53% 利息保障倍数 0.84 1.69 -0.85 -50.11% 现金利息保障倍数 1.98 2.66 -0.67 -25.37% EBITDA 利息保障倍数 0.94 1.76 -0.82 -46.47% 贷款偿还率 100% 100% 0.00 0.00% 利息偿付率 100% 100% 0.00 0.00% 注：上述财务指标计算方法如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债； ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； ③资产负债率＝负债总额/资产总额； ④EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 ⑤利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； ⑥现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出； ⑦EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； ⑧贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； ⑨利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； ⑩EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销。 对其中会计数据和财务指标变动较大的科目解释如下： （一）营业收入 2015年度营业收入较2014年度下降40.15%，主要原因是受房地产行业整体低 迷形势影响，本期土地综合开发收入较上期下降较大。 （二）净利润 2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度下降67.43%，主要原因是本 期土地综合开发收入较上期下降较大，利润下降所致。 （三）筹资活动产生的现金流量净额 2015年度筹资活动产生的现金流量净额较2014年度增加20.44亿元，主要原 因是母公司本期新增应付债券9亿元、子公司月潭水库新增贷款4.97亿元、母公 司权益工具融资3.08亿元等。 （四）期末现金及现金等价物余额 2015年度期末现金及现金等价物余额较2014年度增长172.90%，主要原因是 母公司本期新增应付债券9亿元、子公司月潭水库新增贷款4.97亿元、母公司权 益工具融资3.028亿元等。 三、主要资产和负债变动情况 截至2015年12月31日，本公司主要资产及负债变动情况如下表所示： 表 3-2 主要资产及负债变动情况 单位：元 科目名称 2015 年末 2014 年末 同比变动 货币资金 2,317,252,620.11 849,113,321.27 172.90% 应收账款 1,332,926.00 767,712.45 73.62% 预付款项 108,680,433.50 164,132,997.50 -33.79% 其他应收款 2,988,013,592.60 3,030,536,251.13 -1.40% 存货 8,277,021,663.27 8,302,320,729.21 -0.30% 一年内到期的非流动资产 588,954,164.26 780,263,594.23 -24.52% 流动资产合计 14,281,255,399.74 13,127,134,605.79 8.79% 可供出售金融资产 24,438,833.35 24,438,833.35 0.00% 长期应收款 3,151,587,518.09 2,586,752,439.93 21.84% 短期借款 1,500,000.00 - - 应付账款 364,006.60 9,968.00 3551.75% 预收款项 27,310,309.96 212,239,128.22 -87.13% 应付职工薪酬 113,680.74 113,680.74 0.00% 应交税费 234,354.32 300,111.93 -21.91% 应付利息 21,605,992.53 14,483,800.25 49.17% 其他应付款 99,835,344.90 147,844,734.23 -32.47% 一年内到期的非流动负 债 797,750,000.00 699,000,000.00 14.13% 流动负债合计 948,713,689.05 1,073,991,423.37 -11.66% 长期借款 3,706,000,000.00 3,711,500,000.00 -0.15% 应付债券 1,569,213,796.23 635,029,823.63 147.11% 长期应付款 634,835,373.60 205,000,000.00 209.68% 专项应付款 83,832,000.00 36,070,000.00 132.41% 非流动负债合计 5,993,881,169.83 4,587,599,823.63 30.65% 负债合计 6,942,594,858.88 5,661,591,247.00 22.63% 实收资本 1,295,980,000.00 1,295,980,000.00 0.00% 其他权益工具 302,800,000.00 - - 其中：优先股 302,800,000.00 - - 资本公积 10,357,628,431.58 10,135,628,431.58 2.19% 盈余公积 223,819,845.92 217,135,939.73 3.08% 未分配利润 1,289,950,662.70 1,226,143,027.65 5.20% 归属于母公司所有者权益合 计 13,470,178,940.20 12,874,887,398.96 4.62% 所有者权益合计 13,470,178,940.20 12,874,887,398.96 4.62% 负债和所有者权益总计 20,412,773,799.08 18,536,478,645.96 10.12% 四、受限资产情况 截至本年度报告签署之日，发行人受限资产账面价值合计 7,819,390,098.91 元，除此之外，没有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。 五、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无其他已发行且在存续期内的其他债券。 截至本报告出具之日，公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况。 六、对外担保情况 截至2015年12月31日，公司对外担保总额为865万元，具体情况如下所示： 表3-3 对外担保情况 单位：万元 担保对象 担保类型 反担保方式 实际担保余额 本期新增及减少担保金额 黄山市工程建设集团有限公司 应收账款质押 无 365 365 黄山市建工集团有限公司 应收账款质押 无 500 500 七、银行授信及使用情况说明 公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较好的授信额度， 间接债务融资能力较强。截至2015年末，公司获得银行授信额度累计884338万元， 已使用604338万元，可使用额度为280000万元。2015年度，发行人累计偿还银行 贷款133579万元，均按时偿还，不存减免情况。 第四章 业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）公司主要业务介绍 公司经过多年发展，形成了以土地综合开发、商品房销售、旅游服务为主 的三大业务板块，其中土地综合开发在公司经营收入中的占比很大。 1、土地综合开发 公司为黄山市土地综合开发的实施主体，根据黄山市城市建设规划对辖区 内的土地进行开发整理，协助黄山市国土资源部门进行土地拍卖，拍卖所得收 入提取土地收益基金及其他费用后，由财政拨付给黄山城投集团有限公司。收 入确认的原则为实际拍卖成交，实际交付土地以及交易相关的经济利益流入公 司后，确认土地综合开发收入。 2、商品房销售 黄山城投的全资子公司黄山市富徽城市综合开发有限公司负责商品房的销 售。 3、旅游服务 黄山城投的全资子公司黄山市新安江旅游发展有限公司负责公司旅游业务 的运营。旅游业务的收入来自两部分：一是水面运营收入，即水上游船运营收 入；二是湖边古村落出租收入。此外，公司计划建设一些经营性资产，包括花 鸟市场等，建成后产生的租金收入。 （二）公司所处行业情况介绍 公司作为黄山市城镇化开发的重要平台，经过多年发展，形成以土地综合 开发收入、房地产销售收入、旅游收入为主要收入来源的收入体系。 1、土地开发行业 土地整理行业通常以“招、拍、挂”为交易方式。土地整理行业受宏观经 济形势、城镇化进程、房地产行业发展等因素影响，与经济发展周期密切相关。 我国自1998年实行住房制度改革以来，房地产行业随着经济的高速增长而蓬勃 发展，对经济增长的贡献度也越来越大。与之相伴的是，我国的土地综合整理 开发市场也呈现出快速发展势头，各地的土地出让金收入屡创新高。2012年， 全国土地出让金收入2.69万亿元，同比降低14.6%。2013年全国土地出让收入为 4.12万亿元，同比大幅增长53.2%。2014年全国土地出让收入为4.29万亿元，比 2013年小幅增长3.1%。2015年全国土地出让收入为3.25万亿元，比2014年大幅 降低21.4%。由此可见，土地整理开发收入情况与宏观经济环境、房地产行业的 景气程度、政府宏观政策密切相关。 当前，我国经济已经步入发展新常态，经济保持中高速增长将会持续很长 一段时间。我国房地产市场供求矛盾已经发生改变，整体供过于求的局面已经 出现，尤其是中小城市，由此对与之密切相关的土地开发市场造成不利影响。 但是另一方面，我国城镇化发展还有巨大空间，未来随着城镇化进程的加快， 城市建设用地需求还会保持一定程度的增长，这对土地综合开发行业也是难得 的机遇。结合城市未来发展规划，合理布局，提高土地整合开发效益，将五大 发展理念落实到城市开发事业中，平台公司在土地开发行业也将保持合理增长。 2、旅游行业 旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一，是国家政策重点 扶植和鼓励发展的产业。旅游行业的发展既符合环境保护、调节产业结构的产 业发展战略，又能够提供较多的就业机会，扩大就业率，维护社会稳定。我国 旅游资源十分丰富，是世界旅游资源大国之一。自 2004 年以来，我国旅游业 保持快速发展的势头， 我国国内旅游收入增长率均高于同期GDP增长率，旅游 业对我国国民经济的贡献度和重要性越来越高。 近年来，我国大力推进全域旅游发展，推进全域旅游是我国新阶段旅游发 展战略的再定位，是一场具有深远意义的变革。从景点旅游模式走向全域旅游 模式，具体要实现九大转变：一是从单一景点景区建设和管理到综合目的地统 筹发展转变。二是从门票经济向产业经济转变。三是从导游必须由旅行社委派 的封闭式管理体制向导游依法自由有序流动的开放式管理转变。四是从粗放低 效旅游向精细高效旅游转变。五是从封闭的旅游自循环向开放的“旅游+”融合 发展方式转变。六是从旅游企业单打独享到社会共建共享转变。七是从景点景 区围墙内的“民团式”治安管理、社会管理向全域旅游依法治理转变。八是从 部门行为向党政统筹推进转变，形成综合产业综合抓的局面。九是从仅是景点 景区接待国际游客和狭窄的国际合作向全域接待国际游客、全方位、多层次国 际交流合作转变。 未来旅游业将迎来大发展大跨越的黄金时期，通过合理布局旅游资源，改 革创新服务模式，提升服务品位和质量，旅游业将继续保持快速发展的良好势 头，对相关产业的拉动效应也越来越明显。 二、报告期内公司经营情况 （一）主要经营业务 公司经过多年的发展，形成了以土地综合开发、商品房销售和旅游服务为主 的三大业务板块。 1、近两年经营情况 表4-1 公司近两年经营情况表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 同比变动 一、营业总收入 208,346,349.10 348,103,070.71 -40.15% 其中：主营业务收入 205,574,280.10 345,867,132.71 40.56% 1.土地开发收入 128,530,000.00 296,364,220.00 -56.63% 2.房地产销售收入 74,692,963.00 48,146,595.00 145.14% 3.旅游服务收入 2,351,317.10 1,356,317.71 73.36% 二、营业总成本 170,153,857.51 171,607,262.77 -0.85% 其中：营业成本 136,110,754.83 145,409,947.97 -6.40% 其他业务成本 590,632.58 784,711.77 -24.73% 营业税金及附加 6,174,857.55 3,956,252.63 56% 销售费用 5,499,513.65 4,832,809.22 13.80% 管理费用 41,306,677.59 21,160,285.94 95.21% 财务费用 -24,922,423.36 -6,103,557.78 - 资产减值损失 5,393,844.67 1,566,813.02 244.26% 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -355,184.70 — — 三、营业利润（亏损总额以“-”号填 列） 37,837,306.89 176,495,807.94 -80.36% 加：营业外收入 33,886,725.07 40,083,313.00 -15.46% 减：营业外支出 1,232,490.72 150,000.00 721.66% 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 70,491,541.24 216,429,120.74 -69% 减：所得税费用 - 84.72 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 70,491,541.24 216,429,036.22 -69% 2015 年度营业收入较 2014 年度下降 40.15%，主要原因是本期土地综合开发 收入较上期下降较大。 2、利润 （1）营业利润 2015 年度营业利润较 2014 年度下降 80.36%，其下降的主要原因是来自土地 综合开发收入较上期下降较大。即本期公司利润构成和利润来源的重大变化源自 主要经营业务。 （2）投资收益 2014 年度投资收益为 0，2015 年度投资收益为-355,184.70 元，主要为坏账 损失所致。 （3）资产减值损失 2015 年度资产减值损失较 2014 年度增加了 244.26%，主要为坏账损失所致。 3、投资状况 2015 年 7 月，本公司与中铁四局集团有限公司共同出资成立黄山铁城投资 有限公司（以下简称“黄山铁城”）。截止 2015 年 12 月 31 日，黄山铁城公司 注册资本 25,000.00 万元，本公司出资 5,000.00 万元，持股比例 20%。 三、公司发展战略目标、经营计划以及可能面临的风险 （一）未来发展战略以及下一年度的经营计划 公司未来五年将积极做好以下几个方面的工作：一是积极打造投资平台， 抢抓发展机遇，为企业持续发展提供资金保障，为地区经济实力的提升创造良 好环境； 二是抓住地区经济结构调整、产业转型升级的机遇，准确把握产业发 展的规律和特点，不断整合现有产业链，加快产品和产业结构调整步伐，使产 业链优势成为企业发展的助推引擎； 三是不断加强资源协同力、产品创新力、 市场创新力和文化变革力等核心能力的打造和培养，使企业在未来发展和竞争 环境中取得长期主动优势； 四是通过产品的多元化、市场的多元化、投资区域 的多元化和资本的多元化，提升整体抗风险能力。 （二）可能面临的风险 从公司近几年的收入构成看，其收入主要来自于土地综合开发、商品房销 售和旅游收入，收入对土地综合开发的依赖性很强。以2014年为例，其收入占 比超过85%，受政策因素影响较大，一旦宏观经济形势、土地政策、房地产政 策发生改变，将直接冲击公司的经营业绩。 我国经济已进入新常态，面临极大的下行压力。近年来，统计数据显示， 房地产行业投资增速处于下行趋势，我国房地产市场供需格局已发生变化，整 体供过于求的趋势比较明显，尤其是中小城市更为突出。黄山城投经营收入严 重依赖土地综合开发和商品房销售，而房地产行业将面临较长时间的低位增长 甚至低迷状态，这将对公司的经营业绩产生直接冲击，未来公司面临的经营压 力会逐步上升。 四、报告期内公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 五、公司独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存 在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 六、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 截至2015年12月31日，本公司不存在非经营性往来占款或资金拆借情况。 七、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的行为。 八、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公司法》、 《公司章程》规定的情况。同时，公司亦不存在违反募集说明书中约定或承诺的 情况。 第五章 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内，本公司不存在破产重整事项。 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，本公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内，本公司控股股东不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 五、报告期内其他重大事项 披露其他在报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列 示的重大事项，以及公司董事会或有权机构判断为重大的事项，说明该事项的最 新进展以及对公司经营情况和偿债能力的影响。 表 4-3 公司是否发生重大事项的说明 序号 相关事项 是否发生 前述事项 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 否 2 债券信用评级发生变化； 否 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 否 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 20%； 否 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%； 否 7 发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； 否 8 发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定； 否 9 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 否 10 其他对债券持有人权益有重大影响的事项 否 第六章 财务报告 本公司2015年度经审计的财务报告请参见附件。 第七章 备查文件目录 一、备查文件 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、年度 财务信息。 二、查阅地点 本公司在办公场所置备上述备查文件原件。 黄山城投资集团有限公司 财务报表附注 截止 20 15 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司的基本情况 1. 公司概况 黄山城投集团 有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）前身为黄山市城市建设 投资有限公司，由黄山市财政局、黄山市建设局共同投资组建。 204 年经黄山市人民 政府黄政函［ 204 ］ 25 号文《关于黄山市城市建设投 资（集团）发展有限公司组建方 案的批复》和黄政函［ 204 ］ 64 号文《关于同意调整划入市城市建设投资（集团）发 展有限公司资产的批复》批准成立 黄山市城市建设投资 （集团） 有限公司 ，于 204 年 12 月 24 日取得企业法人营业执照。 207 年 1 月根据黄山市人民政府办公厅黄政办 函［ 207 ］ 11 号文《关于调整划入黄山市城市建设投资（集团）有限公司资产的通 知》，划入黄山市政工程有限责任公司、黄山市房产经营公司、黄山市博村林场三家 企事业单位截止 206 年 12 月 31 日的国有净资产 3 , 009 . 71 万元及 96.32 亩土地，公 司实收资本 增加至 129,598.0 万元。 2015 年 12 月 28 日 公司名称变更为 黄山城投集团 有限公司 。 公司注册地址： 黄山市屯溪区社屋前路 1 号 。 法定代表人： 陈杰 。 公司主要经营范围： 城市基础设施及其配套项目投资、开发、建设、经营；土地 开发、水务开发、旅游开发、房地产开发经营；国有资产管理；以及其他城市公共资 源开发经营；建设投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2. 合并财务报表范围 （ 1 ） 本公司本期纳入合并范围 的子公司 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 黄 山市富徽城市综合开发有限公司 富徽公司 100.00 — 黄山市新安江旅游发展有限公司 新安江旅游 100.00 — 黄山市徽州故里国际旅行社有限公司 徽州故里 — 100.00 黄山市月潭水库建设投资有限公司 月潭水库 100.00 — 上述子公司具体 情况详见本附注 七 “在其他主体中的权益”。 （ 2 ） 本公司本期合并财务报表范围变化 无。 二、 财务报表的 编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其 应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续 经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、 重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企 业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果、 所有者 权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司营业周期为一年。 4. 记账 本位 币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （ 1 ） 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方 合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的 会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并 方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所 支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利 润。 （ 2 ） 非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允 价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于 重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价 值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方 可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 , 不仅包括根据表决权（或类似 表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定 的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控 制的主体（含企 业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）， 结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的 主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （ 2 ）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报 表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会 计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。 ① 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流 等项目。 ② 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额。 ③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明 相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④ 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （ 3 ）报告期内增减子公司的处理 ① 增加子公司或业务 A. 同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （ a ）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （ b ）编制合并利 润表时，将该子公司以及业务合并当期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （ c ）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B. 非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （ a ）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （ b ）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购 买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 （ c ）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 ② 处置子公司或业务 A. 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B. 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表。 C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 （ 4 ）合并抵销中的特殊考虑 ① 子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权 益的减项，在合并资产负债 表中所有者权益项目下以 “ 减：库存股 ” 项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方 法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ② “ 专项储备 ” 和 “ 一般风险准备 ” 项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本 公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵 销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其 在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中 确认递延所 得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所 有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④ 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销 “ 归属 于母公司所有者的净利润 ” 。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当按照本公司对该子公司的分配比例在 “ 归属于母公司所有者的净利润 ” 和 “ 少数 股东损益 ” 之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当 按照本公司对出售方子公司的分配比例在 “ 归属于母公司所有者的净利润 ” 和 “ 少数 股 东损益 ” 之间分配抵销。 ⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股 权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报 表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本 溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进 行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股 权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面 价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，依次冲减盈 余公积和未分配利润 。在后续计量时，长期股权投资按照成 本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权 投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资 本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中， 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交 易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交 易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日， 本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资 的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目 前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最 终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务 报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关 项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在 报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属 于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额 等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原 股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期 初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进 行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股 权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权 投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表 中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支 付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报 表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额 确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交 易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日， 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权 投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始 成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的 其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净 资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前 持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得 或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务 报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧 失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交 易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司 的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公 司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司 账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本 溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安 排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处 理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （ 1 ）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使 之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货 币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行 折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇 率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中 所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或 即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量 表中单独列报。 10. 金融工具 （ 1 ） 金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有 效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始 确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未 发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有 期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持 有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独 确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息 收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资 产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息 期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损 益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售 权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表 日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售 金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将 原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以 公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入 当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本 公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资 部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投 资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进 行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为 持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （ 4 ）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ① 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义 务，则该合 同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金 或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义 务。 ② 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使 该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下， 一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权 利 或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允 价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公 司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的 价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （ 5 ）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A. 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B. 将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权 利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ① 终止确认 所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实 际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三 方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转 移的实质。 金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A. 所转移金融资产的账面价值； B. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： A. 终止确认部分的账面价值； B. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ② 继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对 该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 （未完）  |