[董事会]龙净环保:独立董事关于第七届董事会第九次会议有关议案的专项说明及独立意见
福建龙净环保股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第九次会议 有关议案的专项说明及独立意见 公司于⒛16年4月26日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室 召开公司第七届董事会第九次会议,根据中国证监会《关于在上市公司建j立 独立 董事制度的指导意见》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等有关规定赋予独立董事的职责,作为福建龙净环保股份有限公司独立董事,我 们认真审查了本次会议议案的相关材料,并与公司财务负责人和其他有关人员进 行充分沟通,现对有关议案发表如下独立意见: 一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项说明 我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真负责核 实和落实,现就相关情况发表专项说明及独立意见: 公司未发生与控股股东、控股股东子公司及其附属企业、关联自然人及其控 制的法人和其他关联人及其附属企业资金占用及资金往来情况。 二、关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发〈⒛o3〉文和上海交易所《 56号关于做好上市公司 2015年 年度报告工作的通知》的有关要求,我们作为福建龙净环保股份有限公 司的独立董事,本着公正、公平、客观的态度,对公司对外担保的情况进行了认 真负责核实和落实。现就公司对外担保的情况,发表以下专项说明及独立意见: 1、截止⒛15年12月31日,公司对外实际已签订的担保合同余额为7,506.50 万元(全部为控股子公司的担保),占公司最近一期经审计净资产的2,11%。 无 逾期担保事项发生。 2、上述担保事项严格遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,其 诀策程序符合中国证监会证监发 (⒛03)56号 的规定;报告期末对外担保余额 为7,506.50万 元全部为对控股子公司进行的但保,这些公司生产经营状况正常, 本公司参与其经营管理,并纳入公司财务报表合并范围,其担保风险可控。为此, 公司对外担保未发生侵害中小股东利益的情况。 3、公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提 供担保的情况。 4、控股股东及其他关联方没有强制公ol为 其他人提供担保情况。 三、关于zO15年 度利润分配的独立意见 公司⒛15年度利润分配预案,充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报 及未来发展等各种因素,有利于公司的持续稳衣发展。符合《公司法》、《证券 法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划(2015~⒛17年)》中对于 利润分配的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中、小股东利益 的情况。因此,我们同意公司董事会⒛15年度利润分配预案,并提请董事会、 股东大会审议。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 该议案事前经过我们审核,致同会计师事务所(特殊普通合伙)己多年为公 司提供审计服务,其对公司的经营情况和行业状况都比较熟悉,在为公司审计工 作过程中,遵循独立、客观、公正的职业准则,很好地履行了双方签订的《业务 约定书》所规定的责任与义务。同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司⒛16年度财务审计机构及内控审计机构,并提交董事会和⒛15年 年度股东 大会审议批准。 五、关于向银行申请授信额度的独立意见 因⒛15年授信额度即将到期,且根据生产经营需要,公司拟向贷款银行申 请借款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立保函、进口开证、申办票据 贴现、申办保理业务等授信业务,以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信 的其他各项业务,具体如下: (一)向中国银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币壹拾柒亿柒仟万 元的授信额度,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进 口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算 中涉及授信的其它业务。 本公司之子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司向中国银行股份有限公司 龙岩分行申请总额为人民币贰亿元的授信额度,内容包括外币及人民币贷款、开 立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业 务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。具体授信品种由其与授 信银行协商确定。 (二)向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请总额为人民币捌 亿元的授信额度,内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、 开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结 算和国内结算中涉及授信的其它业务。 (三)向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币壹拾伍亿元的集 团授信额度,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口 开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国 内结算中涉及授信的其他业务。 (四)向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额为人民币伍亿元的授信额 度。 在办理该业务时董事会给予如下授权: l、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国 内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算 和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利窟、 、、费用、期限、利率等 条件由公司与贷款银行具体协商确定。 2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是由本公司另外 出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。) 使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招 商银行股份有限公司厦门分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。 (五)向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请总额为人民币肆亿元的授 信额度。 在办理该业务时董事会给予如卜授权: l、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口 开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中 涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与 贷款银行具体协商确定。 2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是由本公司另 外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公 司。)使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额 度经中国光大银行股份有限公司厦门分行同意,由本公司在L述额度内调剂使 用。 (六)向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请总额为人民币伍亿元 的授信额度,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口 开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中 涉及授信的其它业务。 (七)向中信银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰亿元的授信额 度,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申 办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信 的其它业务。 k)向 (丿平安银行股份有限公司厦门分行申请总额为人民币贰亿元的授信额 度,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申 办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信 的其它业务。 以上合计向银行申请授信额度共计陆拾亿零柒仟万人民币。 董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各 项授信的合同(协议)、承诺书和一 切与上述业务有关的文件,本公司概予承认, 由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。必要时,董事会授权的代表有 权转委托他人履行其职责,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为,其法律 后果和法律责任亦由本公司承担。 六、关于为控股子公司提供综合授信担保的独立意见 l、份) 公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司(本公司持有其叨,33%股 拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,OO0万 元综合授信额度、向中国银行 股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,OO0万 元综合授信额度、向交通银行股 份有限公司陕西省分行申请4,500万 元综合授信额度、向招商银行股份有限公司 西安高新技术开发区支行申请4,OO0万一 元综合授信额度,授信期限均为年。此 次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为18,500万 元。公司同 意其向上述银行申请综合授信额度,同时公司为上述综合授信额度提供连带担保 责任。董事会授权黄炜总经理签署本次担保项下的相关文件及合同,此项授信担 保尚需经股东大会审议通过。 2、公司控股子公司龙净科杰环保技术(上海)有限公司(本公司持有其 50% 4 股份)全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司因生产经营的需要,向中国 银行盐城城中支行申请人民币2,OO0万要用于短期贷款、 元整的综合授信额度,主 银行承兑汇票、国际信用证和保函,授信期限为 一 年。公司同意由子公司龙净科 杰环保技术(上海)有限公司为该项综合授信额度提供连带责任担保。 3、公司控股子公司龙净科杰环保技术(上海)有限公司(本公司持有其50% 股份)因生产经营的需要,向兴业银行上海市北支行申请人民币2,400万 元整的 综合授信额度,主要用于短期贷款、银行承兑汇票、国际信用证和保函,授信期 限为一年。公司同意由全资子公司上海龙净环保科技工程有限公司为该项综合授 信额度提供连带责任担保。 我们认为:上述子(孙)公司因经营需要,申请由公司(或子公司)授信担 保,其经营活动由公司统一 管理,经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营 活动,该担保事项不会损害公司利益。 七、关于实施第三期公司员工持股计划的独立意见 2014年公司第六届董事会第二十三次会议审议通过福建龙净环 9月l1日《 保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股 计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事 宜的议案》。上述议案并经2014年10日第一次临时股东大 10月召开的2014年 会审议通过。 根据公司上述董事会及股东大会决议,公司员工持股计划分十期实施,自 2014年 度始至⒛⒛年度止。公司第三期员工持股计划将于⒛15年年度股东大 会批准该议案后开始实施。 我们认为:公司第三期员工持股计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公 司员工持股计划(草、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》 案)》、 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》之规定.. : (一)实施第三期员工持股计划有利于公司体制创新,实现全体股东、公司 和员工利益的一致,为公司发展注入内在活力和动力;有助于进一步完善公司治 理结构,确保公司长期、健康、稳定可持续发展;有利于公司高级管理人员和核 心骨十贞I的稳定和凝聚。 (二)第三期员ェ持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。(二)第三期员ェ持股计划不存在以摊派、 工持股计划的情形。 强行分配等方式强制员I参加员 (四)第二期员ェ持股汁划持有人名单及份额符合相关法律、法规之规定。(五)公司董事会9名董事中的4名关联董事己根据《《公司章程》和《关十~卜 公司法》、《证券法》、 市公司实施员△持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件中的有关规定|ii∫ 关朕薏事审议逦过c 趱茨决,由||∶ 实施第∴ 我们 ˉ 致间葸公i刁Ⅰ朋贝 ∷掎股i}划 c 八、关于内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部闸的要求,并依据《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行F完善。 内部控制评价的范围涵盖公Hl及 子公司的主要业务和事顼,内部控制涵盖r公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。公司己经根据基本规范、评价指引 及其他相关法律法规的要求,对公司⒛15年31日 12月的内部控制设计与运行的有效性进行r自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均己建立了 内部控制并得以有效执行,达到r公lll内 r在熏人缺陷。 部控制的H标,个亻 我们认为,公司《⒛15年 公引内部控制的真实情况。 度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映 F 独立童事签 中财网
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