[公告]维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于维格娜丝时装股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作 为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013）年修订》等相关法规规章的要求，对公司首次公开发行股票募集资 金的存放和使用情况进行了专项核查，对维格娜丝《关于2015年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》和江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 维格娜丝时装股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公 W[2015]E1186号）进行了认真核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]1180号）核准，维格娜丝向社会公开发行人 民币普通股36,995,000股，发行价格为20.02元/股，募集资金总额为740,639,900.00 元，扣除发行费用81,356,900.00元，实际募集资金净额为659,283,000.00元。江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日对本次发行的资金到 位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2014]B129号）。 维格娜丝按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的规定，将募集资金全部存储于募集资金专户，并签署了《募 集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用金额及余额 2015年度，维格娜丝募集资金使用总额为457,258,910.67元，累计已使用募 集资金总额为457,258,910.67元；截至2015年12月31日，募集资金专户余额为 112,078,473.70元，使用募集资金认购的结构性存款余额100,000,000.00元。 募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 备注 一、募集资金总额 740,639,900.00 减：发行费用总额 81,356,900.00 二、募集资金净额 659,283,000.00 加：以前年度募集资金利息收入减除手续费 169,625.77 本年度募集资金利息收入减除手续费 7,259,910.81 本年度使用募集资金投资理财产品收 益 1,014,847.79 三、募集资金使用 457,258,910.67 其中：1.募集资金投资项目先期投入及置换 金额 49,798,200.00 2.补充与主营业务相关的流动资金 296,332,339.37 3.终止“研发设计中心升级建设项目” 并永久补充流动资金 111,128,371.30 四、使用募集资金认购结构性存款余额 100,000,000.00 五、2015年12月31日募集资金账户应有余 额 110,468,473.70 六、2015年12月31日募集资金账户实有余 额 112,078,473.70 七、募集资金实存金额与募集资金应有余额 差异 1,610,000.00 截止2015年12月31日， 募集资金账户实存金额超 出应结存金额161.00万 元。原因为：募集资金到 位前以自有资金垫付了发 行费161.00万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，维格娜丝已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，制定《维格娜丝时装股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"《募集资金管理制度》"），对募集 资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。维格娜丝对募集资金 实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投分别与存放 募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。 自募集资金到位以来，维格娜丝一直严格按照《募集资金管理制度》、募集 资金三方监管协议及相关法法规的要求存放、使用、管理募集资金，未发生违反 相关规定及协议的情况。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，募集资金到账后一个月内，维格娜 丝和保荐机构中信建投分别与开户行招商银行南京江宁科学园支行、平安银行南 京江宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》等相关法规规章的要求， 三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 维格娜丝及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，与招商银行南京江 宁科学园支行、平安银行南京江宁支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截止 2015年12月31日，维格娜丝募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表： 单位：人民币元 开户银行 银行(存单)账号 账户类型 金 额 招商银行南京江宁科学 园支行 125904066810509 募集资金专户 111,818,239.90 125904066810708 募集资金专户 - 小计： 111,818,239.90 平安银行南京江宁支行 11014706079004 募集资金专户 260,233.80 小计： 260,233.80 合计 112,078,473.70 （四）本年度募集资金使用实际情况 1、募集资金使用情况对照表 截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况对照情况见附表“募集资 金使用情况对照表”。 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 维格娜丝募集资金投资项目未出现异常情况。 3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 （1）研发设计中心升级建设项目 本项目的实施将提高公司研发设计水平，对公司实现的经济和社会效益是间 接通过支持公司产品和提升市场形象而形成的，实现的效益无法单独核算。 （2）与主营业务相关的流动资金项目 本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能 力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中， 无法单独核算。 （五）本年度使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，维格娜丝以自筹资金预先投入募集资金 投资项目。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对维格娜丝以自筹资金 先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2014年12月31日，营销网络 建设项目已投入资4,979.82万元。2015年4月3日维格娜丝第二届董事会第十三次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 （六）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2015年度，维格娜丝未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （七）本年度暂时闲置募集资金的使用情况 维格娜丝于2015年1月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响募投项目正常实 施进度的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买标的为期限 不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年之内 滚动使用。 单位：人民币元 合作方名称 理财本金 起始日 赎回日 理财收益 是否保本 招商银行 100,000,000 2015-4-1 2015-6-30 1,014,847.79 是 招商银行 100,000,000 2015-7-6 2016-1-6 — 是 合计 1,014,847.79 - 截至2015年12月31日止，维格娜丝用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的 余额为10,000万元。 三、募集资金投资项目变更的情况 公司“营销网络建设项目”预计投资总额为25,954.30万元，全部使用募集 资金投资，原定由母公司“维格娜丝时装股份有限公司”负责具体实施。2015 年4月3日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议，并经 2015年4月28日召开的公司2014年度股东大会审议，通过了《关于新增募投项目 实施主体的议案》，增加全资子公司上海维格娜丝时装有限公司为“营销网络建 设项目”的实施主体。 公司“研发设计中心升级建设项目”拟在南京市购入房屋作为公司的研发设 计中心，预计投资总额为10,974.00万元，全部使用募集资金投资。2015年10月 27日经公司第二届第十七次董事会、第二届第十次监事会审议，并经2015年11 月16日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投 项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，公司终止“研发设计中 心升级建设项目”，并将该项目涉及的募集资金10,974.00万元及相应利息全部 变更为永久性补充流动资金。 四、核查结论 经核查，本保荐机构认为： 1、维格娜丝已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使 用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管 协议，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全； 2、2015年度，维格娜丝严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013）年修订》等规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附表： 募集资金使用情况对照表 2015年度 单位：人民币万元 募集资金净额 65,928.30 本年度投入募集资金总额 45,725.89 变更用途的募集资金总额 11,112.84 已累计投入募集资金总额 45,725.89 变更用途的募集资金占总额比例 16.86% 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 营销网络建设项目 否 25,954.30 25,954.30 — 4,979.82 4,979.82 — — — 2,101.40 是 否 研发设计中心升级建设项目 是 10,974.00 — — — — — — — — — 已终止 与主营业务相关的流动资金项目 否 29,000.00 29,000.00 — 29,633.23 29,633.23 — — — — — 否 永久性补充公司流动资金 — — 11,112.84 — 11,112.84 11,112.84 — — — — — — 合计： — 65,928.30 66,067.14 — 45,725.89 45,725.89 — — — 2,101.40 — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 2015年7月，公司根据自身战略、结合市场情况，以自有资金收购南京云锦研究所股份有限公司（以下简称“南京云锦”） 100%股份。南京云锦位于南京市核心区域，多年来从事南京云锦的研发、生产、销售，拥有较为完备的研发设施和充足 的研发设计用房，能够满足公司研发设计需求。 公司审慎全面考虑后拟终止“研发设计中心升级建设项目”。 2015年10 月27日经公司第二届第十七次董事会、第二届第十次监事会审议，并经2015年11月16日召开的公司2015年第二次临 时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，公司决定终止募投 项目“研发设计中心升级建设项目 ”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2014年12月31日，公司营销网络建设 项目已投入资4,979.82万元。2015年4月3日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2015年1月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买 标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年之内滚动使用。截至2015年12 月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为10,000万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 [注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 [注2]：2015年，公司“营销网络建设项目”本年度投入募集资金金额为0（扣除置换先期投入金额），主要是因为 “营销网络建设项目”建设内容 和支出较为零碎，公司较难区分是否属于募集资金投资项目支出，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用， 全部使用自有资金支付2015年的募投项目建设支出，2015年，公司以自有资金支付的“营销网络建设项目”金额合计为2,877.89万元。公司已完善了募 集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人签名： 罗贵均 侯世飞 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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