[上市]帝王洁具:关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
华西证券股份有限公司文件 华证 股 〔 201 6 〕 154 号 关于 四川 帝王洁具 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构声明： 本 保荐机构及 保荐代表人 袁宗 、 唐忠富 根据《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 华西证券 股份 有限公司 （以下简称 “ 本保荐机构 ” 或 “ 华西证券 ” ）接受 四 川帝王洁具 股份有限公司（以下简 称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 帝王洁具 ” ）的 委托，担任其首次公开发行 股票 并上市（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机构， 就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。 一、项目审核流程 华西证券项目审核流程 图 立项审核 审核执行时间：完成 较深入的尽职调查后 审核内容：立项审批 表 和尽职调查报告 审核执 行人：质量控 制部负责人和投资银 行总部负责人 审核结果： 是否立项 内核部门审核 审核执行时间：申请 内核后至内核会议前 审核内容：现场核 查； 资料 初审 、组织内核 审核执行人：质量控 制部 审核结果： 初审意见、 是否提请内核审核 内核小组审核 审核执行时间：内核 部门完成审核后 审核内容：项目申请 文件 审核执行人：投资银 行业务内核小组 审核结果：是否通过 投资银行 管理委员 会审批 （一）立项审核 本保荐机构立项审核流程如下： 1 、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调 查。通过进一步尽职调查，认为基本可行后，方可向 投资银行总部 质量控制部 （以 下简 称 “ 质量控制部 ” ） 提出立项申请。 项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请 文件一 并报送质量控制部。 2 、 质量控制部应在收到立项申请材料后，对材料的齐备程度进行形式审核， 达到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部在受理后应及时进行审核， 出具明确审核意见，并在出具审核意见之日起五个工作日内，报投资银行总部负 责人审批。 投资银行总部负责人认为必要时，可组织部分保荐代表人及其他投资银行业 务资深人员进行讨论后，作出是否批准的决定。 3 、立项申请经 质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准 ， 项目 正式 立项。 （二）内核部门审核 本保荐机构内核部门审核工作流程如下： 1 、 对按规定须提交 投资 银行业务 内核小组 （以下简称 “ 内核小组 ” ） 审核 的项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料： （ 1 ）内核申请书； （ 2 ）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材 料真实、准确、完整的承诺函； （ 3 ）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告； （ 4 ）发行人出具的管理当局声明书； （ 5 ）全套申请材料电子版； （ 6 ）项目工作底稿； （ 7 ）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。 2 、质量控制部在收到内核申请材料后，应及时指定一名以上项目预审人员 并妥善安排项目的初审工作。项目预 审人员应在收到申请材料后的二个工作日内 对材料的齐备程度和制作质量进行初审。 3 、 质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和 风险控制部门审 核。内核委员和风险控制部门应对申请文件进行认真审核，并将相关审核、评价 意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。 4 、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现 场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和风险控制部门。 5 、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见 提及的问题组织落实、形成 回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同 修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和 风险控制部门。内核委员和风险控制部门应对修订后的申请文件进行审核，并将 相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。 6 、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量 控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后 的申请材料。 （三）内核小组审核 1 、内核会议须有全体内核委员的三分之二以上亲自出席方可举行。内核会 议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的 通讯形式召开。每位内核 委员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。 2 、内核会议按以下程序召开： （ 1 ）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排； （ 2 ）项目组介绍项目基本情况； （ 3 ）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审 意见回复情况； （ 4 ）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答； （ 5 ）内核委员讨论，项目组回避； （ 6 ）投票表决； （ 7 ）主持人宣布表决结果。 风险控制部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评 价意见。 3 、内核会议采取记名投票方式。表 决票设同意票、反对票和暂缓表决票。 内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。 投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长 查验。 计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束 后，主持人当 场宣布表决结果。宣布时，项目组成员应进场。 4 、项目组成员等与项 目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得 参加投票表决。 风险控制部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参 与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家 可获邀列席内核小组会议并提供专业 咨询意见，但没有投票表决权。 5 、对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提 出的问题并报质量控制部审核，投资银行总部负责人同意。 （四）投资银行管理委员会审批 在内核小组表决通过并在 项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后， 经质 量控制部审核、投资银行总部负责人同意， 报经 投资银行管理委员会 讨论决定 ， 方可向证券监管机构上报申请材料。 二、项目立项审核的主要过程 （一）改制立项的主要过程 1 、 2009 年 7 - 8 月，项目组开始进场对发行人进行了 初步尽职调查 ，认为发行 人初步符合 《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、 法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定 。 2009 年 9 月 1 日， 项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的财务顾问项目立项审批表和该 阶段尽职调查报告，正式提起改制立项申请。 2 、 2009 年 9 月 7 日， 质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。 3 、 2009 年 9 月 9 日，投资银行总部负责人批准本项目立项。 （ 二 ）辅导立项的主要过程 1 、 2010 年 4 月，项目组开始进场对发行人进行了 较为深入、全面的 尽职调查， 并陆续协助发行人进行 治理结构 以及内控制度的规范， 20 1 0 年 6 月 1 3 日，项目组 对发行人进行 初步 尽职调查后，认为发行人 基本 符合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等法律 、 法规 、 规范性文件 中关于 首次公开 发 行 股票 并上市的相关规定， 向质量控制部提交了经项目负责人签署的 辅导项目立 项审批表和该阶段尽职调查报告 ，正式提起 辅导 立项申请。 2 、 201 0 年 6 月 20 日 ，质量控制部受理项目组立项申请 并同意立项。 3 、 201 0 年 6 月 21 日，投资银行总部负责人批准本项目立项。 （ 三 ）融资保荐项目立项的主要过程 1 、 2011 年 6 - 9 月，项目组对发行人进行了全面尽职调查 ，认为发行人符合《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性 文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。 2011 年 1 1 月 3 日，项目组向质 量控制部提交了经项目负责人签署的融资保荐项目立项审批表、立项申请报告和 尽职调查报告，正式提起保荐暨主承销立项申请。 2 、 2011 年 1 1 月 7 日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。 3 、 2011 年 1 1 月 8 日，投资银行总部负责人批准本项目立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成 本 保荐机构于 20 09 年 7 月为本项目成立了项目 组， 初期成员共五人，分别为 袁宗、陈洁、张昊宇、万家友、赵鲲； 2010 年 4 月 于芳倩加入项目组； 201 0 年 10 月唐忠富加入 项目 组 ； 2012 年 4 月李亦可加入项目组 。 （二）进场工作的时间 项目组在 20 09 年 7 月开始对发行人进行尽职调查 ， 并 贯穿 了 项目立项、 发行 上市辅导 、落实募集资金 投资 项目、 首次公开发行股票并上市 申请文件的编制 等 全 过程，现场工作时间累计超过 400 天 。 各个阶段主要工作如下： 阶 段 时 间 初步尽职调查阶段 2009 年 7 月 - 200 9 年 8 月 督促企业实施改制方案 2009 年 9 月 - 2010 年 3 月 尽职调查及申报文件制作阶段 201 0 年 4 月 - 201 2 年 3 月 辅导阶段 201 0 年 7 月 - 201 2 年 2 月 内部核查阶段 201 2 年 2 月 - 2012 年 3 月 补充尽职调查阶段 2012 年 4 月 - 2012 年 10 月 补充尽职调查及财务专项核查阶段 2013 年 1 月 - 2013 年 3 月 补充尽职调查阶段 2013 年 7 月 - 2013 年 8 月 补充尽职调查阶段 2014 年 1 月 - 2014 年 4 月 补充尽职调查阶段 2014 年 7 月 补充尽职调查阶段 2015 年 1 月 - 2015 年 2 月 补充尽职调查阶段 2015 年 7 月 - 2 015 年 9 月 补充尽职调查阶段 2015 年 12 月 - 2016 年 4 月 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在 本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人 进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行 勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部 门规章和规范性文件进行的。项目 组成员针对本次 IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业 竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部 控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、或 有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组成员实施了必要 的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： 1 、 以备忘录形式尽职调查。项目组以备忘录的形式向发行人提交书面尽职 调查清单和要求说明的事项，发行人相关负责人积极配合，反馈资料均已装订入 册。 2 、 以访谈形式尽 职调查。项目组通过对发行人董事、监事、高级管理人员、 其他相关事务负责人、发行人的主要客户和供应商以及工商局、税务局、质量监 督部门等机构进行访谈，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交 易、公司治理、财务状况及发展规划等多方面进行了解，并记录访谈内容。 3 、 以会议形式尽职调查。项目组进场与发行人高级管理人员及其他相关人 员、发行人律师、申报会计师召开过多次定期会议和专项讨论会议，讨论项目中 存在的问题及解决方案，并形成会议纪要。 针对发行人首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要内容包括但不限 于以下方面： 1 、 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况； 了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况，并收集相关资料。 2 、 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人 相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要 股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。 3 、 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保 障制度和医疗保障制度等方 面的执行情况等，并收集相关资料。 4 、 了解发行人控股股东、实际控制人是否控制其他公司的情况。 5 、 了解发行人控股子公司的情况。 6 、 核查发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、机构、人员的独立； 发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 7 、 调查 洁具 行业的发展概况、同行业竞争状况、同行业主要公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解 行业监管体制和政策趋势；调查发行人在行业内的竞争能力，并收集相关资料。 8 、 了解发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原 材料 、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、 经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。 9 、 通过查询有关资料，与高级管理人员、其他中介机构、发行人员工、主 要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否 勤勉尽责。 10 、 通过调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 发行人报告期内存在的关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集 相关资料。 11 、 通过收集董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等资料，了解上述 人员的任职资格、职业操守、兼职情况、对外投资情况等； 查阅发行人历次 “ 三会 ” 会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变 化情况，并收集相关资料。 12 、 通过查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议议案、会议记录、会议决议、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽 样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等。 13 、 通过审阅经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评 估报告，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的 财务事项例如：销 售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。 14 、 通过调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资 料。 15 、 通过查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析募集资金投向对 发行人未来经营的影响。 16 、 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况， 并收集相关资料。 17 、 通过调查发行人经营风险、重 大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可 能带来的主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人 袁宗 、 唐忠富 分别 自 20 09 年 7 月 和 201 0 年 10 月 起全程负责并参与 尽职调查工作， 其中，唐忠富侧重于财务事项调查，现场工作时间超过 200 天 ； 袁宗 作为项目负责人，统筹项目全面工作并侧重于其他事项的调查，现场工作时 间超过 200 天 。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： 1 、 2009 年 7 月，保荐代表人袁宗作为项 目负责人进入项目组， 组织 项目组针 对发行人的历史沿革、财务会计信息、组织结构、关联方等情况进行初步尽职调 查。 2 、 2010 年 4 月，保荐代表人袁宗作为辅导 工作小组组长 进入辅导工作小组进 行尽职调查和辅导工作； 201 0 年 10 月，保荐代表人 唐忠富 作为辅导人员进入辅导 工作小组即进场进行尽职调查和辅导工作 。 3 、 2010 年 4 月到 2010 年 6 月，保荐代表人袁宗组织项目组进行初步尽职调查 ， 规范 帝王洁具 运作 和完善 治理结构 ，对于重大事项组织召开中介协调会。 4 、 2010 年 7 月 ，保荐代表人袁宗组织辅导成员对帝王洁具进行辅导 ，并 督促 帝王洁具对辅导过程中发现的问题进行整改 ； 201 0 年 10 月，保荐代表人唐忠富 加 入 项目 组即进场进行尽职调查 工作并收集、整理工作底稿 。 5 、 2011 年 8 月， 保荐代表人唐忠富进一步调查帝王洁具财务方面的情况，保 荐代表人袁宗、唐忠富 协助发行人拟定 募集资金投资项目。 6 、 2011 年 8 月到 201 2 年 2 月，保荐代表人 袁宗 组织项目组进行尽职调查， 负 责项目进 度 的推进、组织项目重大问题的讨论、 对发行人提供的所有文件进行核 查，并制作工作底稿；保荐代表人 唐忠富 负责工作底稿的审定核对。 7 、 201 2 年 1 月到 201 2 年 2 月，保荐代表人 袁 宗 、 唐忠富对帝王洁具主管部门、 主要关联方、主要供应商和经销商进行了实地访谈 。 8 、 201 2 年 2 月，保荐代表人 袁宗 、唐忠富 组织对本保荐机构内部核查部门和 内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。 同时向四川证监局 申 请 辅导验收 。 9 、 2012 年 3 月到 2012 年 10 月，保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发 行人的经营情况进行持续尽职调查，进一步走访与核查经销商和供应商；组织项 目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了回复，并按相关 意见的要求逐条落实。 10 、 2013 年 1 月到 2013 年 3 月， 保荐代表人袁宗、唐忠富 组织项目组成员对发 行人的经营情况进行持续尽职调查，并严格按照证监会发布的发行监管函（ 2012 ） 551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》、中国证监会公告（ 2012 ） 14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》和《会计监管风险提示 1 - 4 号》的相关要求对 发行人进行了财务专项核查工作。 11 、 2013 年 7 月到 2013 年 8 月，保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发 行人的经营情况进行持续尽职调查，进一步走访与核查经销商和供应商； 组织项 目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复 。 12 、 2014 年 1 月到 2014 年 4 月，保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发 行人的经营情况进行持续尽职调查， 进一步走访与核查经销商和供应商； 按照证 监会公告 (2013)42 号《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 证监会公告（ 2013 ） 44 号《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、 证监会公告 [2013]45 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、 证监 会公告 [2013]46 号 《 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引 》 、证监会公告 [2014]11 号《关于关于修改〈首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定〉的决定》 等文件的相关要求，开展了首次公开发行方案 设计、公司章程修改、稳定股价预案设计等工作；组织项目组成员与发行人、申 报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。 13 、 2014 年 7 月，保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发行人的经营 情况进行持续尽职调查，进一步走访与核查经销商 、客户 和供应商； 按照中国证 券监督管理委 员会公告〔 2014 〕 19 号《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》和中 国证券监督管理委员会公告〔 2014 〕 20 号《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》 等文件的相关要求 ，开展了公司章程及股东大会议事规则的修订工作； 组织项目 组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。 14 、 2015 年 1 月到 2015 年 2 月，保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发 行人的经营情况进行持续尽职调查，进一步走访与核查经销商和供应商；组织项 目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。 15 、 2 015 年 7 月到 2015 年 9 月，保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发 行人的经营情况进行持续尽职调查，进一步走访与核查经销商和供应商；组织项 目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对告知函 进 行了专项核查和回复， 并对申请文件及反馈意见进行了更新。 16 、 2015 年 12 月 到 2016 年 4 月， 保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对 发行人的经营情况进行持续尽职调查， 对 2015 年度审计报告， 201 6 年 一季 度 审阅 报告等进行复核，对封卷材料进行更新。 1 7 、 截至本报告出具之日，保荐代表人 袁宗 、唐忠富 对本次公开发行全套申 请文 件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 （五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要工作内容 项目组其他成员张昊宇、陈洁、万家友、于芳倩、赵鲲、 李亦可 根据项目进 程先后 加入项目组辅助保荐代表人进行尽职调查工作。 在本次尽职调查中，项目组其他成员参与调查的时间及主要内容如下： 1 、 20 09 年 7 月，张昊宇进入 项目组，协助保荐代表人进行历史沿革、财务会 计信息、同业竞争及关联交易等 尽职调查 工作。 2 、 20 09 年 7 月，陈洁进入项目组，协助保荐代表人 开展发行人 产权界定 工作。 3 、 20 09 年 7 月， 万家友进入项目组，协助保荐代表人进行业务与技术、业务 发展目标、募集资金投资项目等尽职调查工作。 4 、 20 09 年 7 月 ，赵鲲进入项目组，协助保荐代表人进行股利分配情况，其他 重要事项等尽职调查工作。 5 、 2010 年 4 月，于芳倩进入项目组，协助保荐代表人进行董事、监事、高级 管理人员情况的尽职调查工作并整理制作工作底稿。 6 、 2012 年 4 月，李亦可进入项目组，协助保荐代表人进行供应商、经销商的 核查工作。 7 、 2013 年 1 月到 2013 年 3 月，项目组成员协助保荐代表人在历史沿革、业务 与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事 、高级管理人员情况、财务会计信息、 业务发展目标、募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职 调查工作，并严格按照证监会发布的发行监管函（ 2012 ） 551 号《关于做好首次 公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、中国证监会公告 （ 2012 ） 14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问 题的意见》和《会计监管风险提示 1 - 4 号》的相关要求对发行人进行了财务专项 核查工作。 8 、 2013 年 7 月到 2013 年 8 月，项目组成员协助保荐代表人在历史沿革、业务 与技术、同业竞争及关联交 易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、 募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作，对反 馈意见进行补充回复。 9 、 2014 年 1 月到 2014 年 4 月，根据证监会公告 (2013)42 号《中国证监会关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》 、证监会公告 [2014]11 号《关于关于修改 〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》 等系列文件的 相关要求，项目组成员协助保荐代表人开展了老股转让方案设计、稳定股价预案 设计、发行人分红方案设计等工作；走访发行人经销商和客户、供应商；在业务 与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、 募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作；对反 馈意见进行补充回复。 1 0 、 2014 年 7 月，项目组成员协助保荐代表人 按照中国证券监督管理委员会 公告〔 2014 〕 19 号《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》和中国证券监督管理委 员会公告〔 2014 〕 20 号《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》等文件的相关 要求，开展了公司章程及股东大会议事规则的修订工作；走访与核查经销商、客 户和供应商； 在业务与技术、同业竞争及关联交易、 董事、监事、高级管理人员 情况、财务会计信息、募集资金投资项目、等方面进行了全面的补充尽职调查工 作，对反馈意见进行补充回复。 11 、 2015 年 1 月到 2015 年 2 月，项目组成员协助保荐代表人在历史沿革、业务 与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、 募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作，对反 馈意见进行补充回复。 12 、 2015 年 7 月到 2015 年 9 月，项目组成员协助保荐代表人针对告知函涉及的 事项进行了专项核查，并对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争及关联 交 易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、募集资金投资项目、股利 分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作，对申请文件和反馈意见进行了 更新。 13 、 2015 年 12 月到 2016 年 4 月，项目组成员协助保荐代表人对发行人日常经 营情况、 2015 年度 审计报告、 201 6 年 一季 度审阅报告进行核查 ，对会后封卷材料 进行更新。 四、内核部门审核本项目的主要过程 1 、内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门 为投资银行总部 下设 的 质量控制部 ，该部门共有 3 名审核人员 。 本项目由该部门 负责人 黄斌 负责审核。 2 、现场核查工作 质量控制部 对本项目现场核查 2 次，工作时间为 2010 年 11 月 4 日 至 7 日和 201 2 年 2 月 7 日 至 9 日 。 现场核查人员工作包括： （ 1 ）与发行人董事、高级管理人员交谈，了解企业历史沿革、业务情况、 自主创新能力和发展规划等。 （ 2 ）查阅项目组的工作底稿，确认工作底稿的完备性。 （ 3 ）走访生产经营场所，了解企业生产经营情况。 （ 4 ）与项目组进行沟通和交流，了解项目面临的疑难问题和解决方案。 在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部于 201 2 年 2 月 9 日出具了《 四川 帝王洁具 股份 有限公司首次公开发行股票并上市项 目现场核查 反馈意见》。 五、内核小组审核本项目的主要过程 1 、内核小组会议时间 本项目的内核小组会议召开的时间为 201 2 年 2 月 1 3 日。 2 、内核小组成员构成 本保荐机构内核小组成员 共有 9 人，分别为 杜国文、程敏敏、袁宗、尹利才、 邹明春、刘伟健、陈克庆、黄斌、冯渊 。 其中杜国文、程敏敏、邹明春、刘伟健、 黄斌、冯渊 参加 了 本次会议。 3 、内核小组意见 内核小组的表决结果为： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 。本项目获得内核 小组审议通过。 六、投资银行管理委员会审批 2 01 2 年 3 月 26 日 ，本保荐机构 投资银行管理委员会 批准本项 目 向中国证监 会 申报 。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、本项目立项提出的意见及审议情况 本项目在履行立项审批过程中，质量控制部顺利受理并出具了同意立项意 见，之后投资银行总部负责人批准本项目立项。质量控制部和投资银行总部负责 人未提出书面反馈意见。 二、项目执行过程中发现的问题及解决情况 （ 一 ）产权界定问题 1 、事实陈述 帝王洁具前身为 “ 挂靠 ” 性质的集体企业，成立至今享受福利企业税收优 惠。 1994 年成立至 2004 年期间，帝王洁具前身存在账面实收资本的金额和构成 与同时期的验资证明文件、政府批复及工商行政管理 机关登记资料显示信息不一 致的情形，以及帝王洁具前身四川东方洁具厂由集体所有制企业改制为股份合作 制企业时、由股份合作制企业改制为有限责任公司时均没有按照相关规定进行规 范的产权界定。 2 、项目组建议 项目组督促帝王洁具向各级政府申请产权确认并最终取得四川省政府的产 权确认批复文件。 3 、解决情况 项目组尽职调查过程中 ，帝王洁具先后取得了简阳市企业改制上市产权界定 领导小组和简阳市人民政府关于帝王洁具产权的批复，并于 2011 年 5 月 20 日， 取得了四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于确认四川帝王洁具股份有限 公司产权归 属的函》，最终明确了四川帝王洁具有限公司及其前身的产权归属问 题。 （二） 梳理发行人 及其实际控制人控制的其他企业的业务情况 ，拟定 改制 方案 1 、事实陈述 2009 年 7 - 8 月，项目组与发行人会计师、律师等中介机构对发行人及其实际 控制人控制的其他企业进行了初步的尽职调查，经调查，发行人及其实际控制人 所控制的其他企业情况如下： 刘进、陈伟、吴志雄 帝王洁具皇冠建材亚克力板业 闽兴实业 69.70% 100%85%75% 帝王洁具经营范围： 制造、销售：卫生洁具、零售：水暖材料、建材，以上 产品及相关原材料进出口 ，主要从事亚克力洁具的研发、设计、制造与销售。 皇 冠建材经营范围：生产、销售给排水、燃气管材、管件、卫生洁具，但其处于歇 业状态。亚克力板业经营范围： 生产、销售：建材、有机玻璃、塑料制品、卫生 洁具、工艺品。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目， 涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） ， 其主要产品是亚克力板，主要为帝王洁具提供 卫生洁具专用板 ，与帝王洁具存在 大量的经常性关联交易。闽兴实业经营范围： 水利资源开发；水利发电 ，其投资 的水电站尚 处于建设期 。 2 、拟定 改制 方案 2009 年 7 月，项目组会同发行人会计师、律师等中 介机构与发行人就帝王 洁具及其实际控制人所控制的其他企业的情况对公司 IPO 的影响进行了充分的 讨论，项目组及其他中介机构一致认为：闽兴实业系发行人于 2008 通过收购取 得，非自身发展形成 ，且其投资的水电站尚处于建设期，需要较长的建设时间， 未来还需 持续的资金投入，其主营为水利资源开发和水利发电，与 发行人主营无 关联， 根据发行人的经营规划，发行人以亚克力洁具为发展方向，为突出发行人 的主营业务并回笼资金，实现进一步发展主营业务的目的， 发行人需将其持有的 闽兴实业 69.70% 的股权对外转让；亚克力板业为实际控制人控制的企业， 发行 人产品所需的卫生洁具专用板绝大部分由其提供，与发行人存在大量的经常性关 联交易，为规范和减少关联交易 以及保证公司的原材料供给 ，需由发行人收购实 际控制人持有的亚克力板业 75.00% 的股权 ； 皇冠建材经营范围为生产、销售给 排水、燃气管材、管件、卫生洁具，与公司存在潜在的同业竞争但其实际未从事 具体业务，处于歇业状态，其主要资产为位于成都市龙泉驿区的土地使用权和房 屋建筑物，实际控制人拟将其进行处置，将其纳入发行人的组织架构内会形成资 产闲置，不符合发行人的经营发展规划，为避免潜在的同业竞争，建议修改其经 营范围。 3 、 解决情况 （ 1 ）发行人收购实际控制人持有的亚克力板业 75.00% 的股权 2009 年 7 月 28 日，中和正信四川分所出具了中和正信审字（ 2009 ）第 12 － 2073 号《审计报告》，审验了截至 2009 年 6 月 30 日亚克力板业的资产情况； 2009 年 8 月 5 日，四川公诚信资产评估有限公司出具了川公资评报字（ 2009 ） 007 号《资产评估报告》，对亚克力板业截至 2009 年 6 月 30 日的资产进行了评 估。 2009 年 8 月 15 日， 发行人 召开股东会，同意收购刘进、陈伟和吴志雄合计 持有的亚克力板业 75% 的股权； 2009 年 8 月 15 日，亚克力板业 召开董事会，同 意上述转让行为，亚克力板业另一位股东黄振龙签订了同意转让和放弃优先购买 权的声明； 发行人 与刘进、陈伟和吴志雄签订了《股权转让合同》， 参考了上述 两个报告的结果，以刘进、陈伟和吴志雄的实际 投资 作为股权转让价格 ， 合计为 16,567,432 元。 2009 年 10 月 11 日，成都市商务局出具了成商审﹝ 2009 ﹞ 50 号 《成都市商务局关于同意成都亚克力板业有限公司股权变更的批复》，同意上述 股权转让行为。 2009 年 10 月 19 日，亚克力板业换领了《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 （ 2 ）发行人转让其持有的闽兴 实业 69.70% 的股权 2009 年 11 月 6 日， 中和正信会计师事务所有限公司四川分所 出具了中和正 信审字 [2009] 第 12 - 2076 号《审计报告》，对闽兴实业截至 2009 年 9 月 30 日的资 产进行了审计，闽兴实业经审计净资产值为 83,236,354.45 元。 2009 年 12 月 10 日， 上海银信汇业资产评估有限公司 出具了沪银信汇业评报字 [2009] 第 A122 号 《资产评估报告》，对闽兴实业截至 2009 年 9 月 30 日的资产进行了评估，闽兴 实业经评估净资产值为 81,778,272.66 元。 2009 年 12 月 13 日， 发行人 召开了股 东 会，同意向刘进、陈伟和吴志雄转让所持闽兴实业 69.70% 的股权，参考经审 计和评估的净资产值，以 实际投资 作价 5,780.63 万元。同日，闽兴实业通过了宝 闽电（ 2009 ）字 019 号《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。同日， 发行 人 分别与 实际控制人 刘进、陈伟和吴志雄签订了《股权转让协议书》。 （ 三 ） 亚克力板业 土地使用权证和 房屋 所有权证的 问题 1 、事实陈述 亚克力板业 成立于 2006 年 12 月 29 日， 实际控制人持有其 75.00% 的股权， 发行人亚克力洁具产品所需卫生洁具专用板绝大部分由其提供，为规范和减少关 联交易， 帝王 洁具于 2009 年 10 月收购 了亚克力板业 。 经初步尽职调查， 亚克力 板业 生产经营用房尚未取得 土地使用权证和 房屋所有权证。 2 、项目组建议 项目组 督促帝王洁具及 亚克力板业 尽快向相关部门申请办理 土地使用权证 和 房屋所有权证。 3 、解决情况 亚克力板业 已取得了全部生产经营用房的 土地使用权证和 房屋所有权证。 （ 四 ） 募集资金投资项目问题 1 、事实陈述 帝王洁具整体变更为股份公司设立时， 无明确的募集资金投资项目。 2 、项目组建议 项目组建议帝王洁具选择募集资金投资项目时应注意：结合现有业务、契合 战略发展规划、符合国家产业政策规 划。 3 、解决情况 帝王洁具 经慎重考虑和多方论证，决定将此次募集资金投资项目定为 “ 年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目 ” 和 “ 营 销网络扩建项目 ” ，并 聘请专 业机构编制了项目可行性研究报告。帝王洁具募集资 金 投资项目已通过了环境影 响评价，取得了立项核准文件，并且募 集资金投资项目 用地已取得了土地所有权 证。 三、项目组执行过程中关注的其他事项 （一） 国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心抽检 CT8402 型陶瓷坐便器指标 不合格事宜 2011 年 7 月 5 日，国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心向公司发送了《产 品质量监督抽查检验结果通 知单》，告知在 2011 年 5 月 30 日抽查的 CT8402 型 陶瓷坐便器的安全水位技术要求和安装相对位置不合格。 收到该通知后，公司高度重视，查找原因并积极整改。经调查发现，该问题 是因个别安装工人未按要求将水箱配件相对水位线调到安全位置，而公司抽检未 发现该问题所致。对此，公司改进了 OEM 陶瓷洁具产品的质量控制制度，要求 对相关产品进行全检。 随后，公司向全国所有经销商发出了自行检查 CT8402 型陶瓷坐便器质量的 通知，同时公司还组织人员对库存的该款产品进行全面复检，均未发现不合格产 品。 2011 年 8 月 9 日，四川省质量技 术监督局向公司下达《产品质量监督抽查 责令整改通知书》，公司按照相关要求并结合前期进行的工作，对上述问题开展 了全面整改，并于 2011 年 8 月 12 日向四川省质量技术监督局汇报了整改情况， 并申请复检。 2011 年 8 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局在其网站发布了《关于公布 2011 年 5 类家庭装饰装修产品质量国家监督抽查结果的公告》（ 2011 年第 124 号），通报了公司 CT8402 型坐便器存在安全水位技术要求和安装相对位置不合 格的相关情况。 2011 年 9 月 5 日至 9 月 7 日，四川省产品质量监督检验检测院接受四川省 质量技术监督 局的委托对公司生产的 CT8402 型坐便器进行复查抽检，检验结果 为合格。 针对 上述情况 ，项目组协同律师于 2012 年 2 月 21 日对四川省 质量 技术监督 局相关主管人员进行了访谈，证实了上述情况。 2012 年 3 月 20 日，四川省质量技术监督局出具《说明》： “ 上述行为不属 于重大违法、违规行为，我局将不会对此行为予以行政处罚。近三年来，我局也 未对该公司进行过行政处罚。 ” 截至 2015 年 12 月 31 日，公司共计发出 CT8402 型陶瓷坐便器 14,676 台， 因运输导致破损、门店撤销等原因退回 153 台，实际销售 14,523 台，销售金额 总计 719.45 万元。上述退回的 153 台 CT8402 型陶瓷坐便器不存在因安全水位技 术要求和安装相对位置指标不合格的情形；此外，公司未因已售出 CT8402 型陶 瓷坐便器安全水位技术要求和安装相对位置不合格事宜而发生调试服务费用。 （二） 关于网络媒体报道公司在安徽省合肥市销售的 YKL - 92 型雷诺亚克 力坐便器存在质量问题的事宜 2011 年 8 月 22 日，安徽中安在线出现了关于公司在安徽省合肥市销售的 YKL - 92 型雷诺亚克力坐便器存在质量问题的网络报道，部分媒体进行了转载或 其他报道。上述相关报道主要质疑的内容包括：该坐便 器中填充物为泡沫；该坐 便器以木棍承重，与公司宣传的高品质形象不相符；公司所产亚克力洁具产品耐 负荷不够。 针对媒体对该款产品质量的质疑，公司委托国家建筑卫生陶瓷质量监督检验 中心对 YKL - 92 型雷诺亚克力坐便器进行抽检。经检测， YKL - 92 型雷诺亚克力 坐便器的相关指标符合《非陶瓷类卫生洁具》（报批稿）和《亚克力卫生洁具》 （ Q/20687265 - 6.2 - 2011 ）的标准。 上述事件对公司及公司销售的产品带来了一定负面影响，事件发生后公司向 合肥市公安局进行了报案，合肥市公安局以涉嫌损害商业信誉、商品声誉对上述 事件的 策划人进行立案侦查。根据合肥市公安局合公经诉字（ 2011 ）第 012 号《合 肥市公安局起诉意见书》，该案已移交合肥市人民检察机关审查起诉 ， 截至本招 股说明书签署日， 合肥市人民检察院已对翁国辉涉嫌损害商业信誉、商品声誉案 作出不起诉决定 。 2012 年 12 月 27 日，公司就上述事件策划人翁国辉侵犯公司名誉向简阳市 人民法院提起民事诉讼，要求翁国辉：（ 1 ）向公司赔礼道歉，消除影响，恢复名 誉，并在相关媒体上刊登道歉的声明；（ 2 ）在公司经济损失 2,330,398.23 元内赔 偿 1,500,000.00 元；（ 3 ）承担本案的全部诉讼费 用。 2013 年 1 月 14 日，简阳市 人民法院受理公司的诉讼。 答辩期间 ，翁国辉对管辖权提出异议， 2013 年 2 月 20 日，简阳市人民法院作出民事裁定，驳回翁国辉对管辖权提出的异议。 后经 法院主持，当事各方达成调解协议，简阳市人民法院于 2013 年 7 月 25 日出具了 （ 2013 ）简阳民初字第 415 号《四川省简阳市人民法院民事调解书》，达成如下 协议： 被告翁国辉及相关第三人同意说明事件事实、向公司道歉，并承诺不再以 任何理由、任何形式对公司造成任何伤害，否则，愿意承担公司在本案诉讼中提 出的经济赔偿请求和其他诉讼请求；公司同意不再向翁 国辉及相关第三人主张本 诉讼 中的其他诉讼 请求。 此外，公司于 2011 年 8 月 30 日发布了《四川帝王洁具股份有限公司对其亚 克力座便器质量保障的郑重承诺》：“自 1994 年以来，所有购买帝王洁具亚克力 座便器的消费者，凡是正常使用出现的座便器内胆破损，公司将对整个座便器进 行免费更换；从即日起购买帝王洁具亚克力座便器的消费者， 10 年内任何时候 出现正常使用造成的座便器内胆破损，公司也将免费更换”。 截至 2015 年 12 月 31 日，消费者因亚克力坐便器内胆破损而向公司提出更换要求的亚克力坐便器 产品共 205 件，涉及金额累计 22.71 万元，公司已全部给予了更换。 （三） 4.20 雅安地震对公司生产经营影响 的事宜 北京时间 2013 年 4 月 20 日 8 时 2 分 ，四川省雅安市芦山县发生 7.0 级地震 。 公司及公司子公司亚克力板业地处四川省境内，在地震过程中震感明显，但均未 发生人员伤亡及重大资产损失的情况。 地震发生后，公司及时进行自查， 经 核查 ， 此次地震未对公司生产经营造成影响，公司生产经营一切正常。 2013 年 7 月 12 日，项目组实地 走访了处于震区的雅安地区经销商，经了解， 雅安 地震对该地区 经销商 2013 年销售会 造成 一定 不利 影响，但随着灾后重建 工程 陆续完工，该地 区 销售 已 恢复正常 。 综上所述 ， 雅安 地震未对公司生产经营造成影响，对公司销售亦 未造成 重大 不利 影响。 四、内部核查部门关注的问题及落实情况 （一）请说明发行人子公司产品亚克力板对外销售情况，产品毛利率及对 利润贡献情况，市场情况及其主要客户和用途。 具体落实情况： 1 、报告期内，发行人子公司产品亚克力板对外销售、产品毛利率及对利润 贡献情况如下： 单位：万元 期间 销售收入 对外销收入 毛利率 净利润 发行人净 利润 占发行人净 利润的比例 2009 年 3,333.95 1,447.17 18.23% 79.43 2, 954.52 2.69% 2010 年 7,106.58 4,57 2 . 55 2 1 .1 9 % 417.40 4,435.22 9.41% 2011 年 9,536.83 6,938.82 2 3 . 59 % 672.86 4,858.46 13.85 % 2 、亚克力板的市场情况及其主要客户和用途 （ 1 ）亚克力板的市场概况 亚克力板主要用 于卫生洁具、 装修装饰、机械仪表、光学等行业，如用于制 造广告灯箱、橱 窗、隔音门窗、声屏障、车辆门窗、仪表面板、导光板、液晶显 示屏等 。 近年来，随着 亚克力 改性及复合材料技术进步， 亚克力 在医用 高分子材 料、光学显示材料、塑料光纤等方面的应用得到拓展，发展前景广阔。 我国从 20 世纪 70 年代开始小规模生产 亚克力 粒料。 20 世纪 80 年代末，黑 龙江中盟龙新化工有限公司从美国聚合物技术公司（ PTI ）引进了溶液法生产技 术，装置产能为 1.20 万吨 / 年，实现了我国 亚克力 的规模化生产。“十五”和“十 一五”期间，三菱丽阳高分子材料（南通）有限公司、上海泾奇高分子材料有限 公司、镇江奇美化工有限公司、惠州惠菱化成有限公司等外资企业相继成立，成 为我国 亚克力 行业一线企业。另外，我国大约有 500 多家从事 亚克力 裂解料生产 的厂家，主 要分布在华东、华南、华北等地，这些厂家主要将 亚克力 制品回收料、 边角料、机头料重新裂解生产 亚克力 。 目前，我国虽已成为全球最大的 亚克力 消费国，但是 亚克力 的应用领域有限， 目前主要用于卫生洁具、广告装饰、声屏障等，其他下游产品还处于起步阶段， 产量少且应用范围较小。目前，我国仍需进口大量 亚克力 下游产品。近年来，我 国初级形态的 亚克力 进口量持续增长，从 2006 年的 13.84 万吨增加到 201 0 年的 2 3.74 万吨 。 （ 2 ）亚克力板业的主要客户和用途 20 10 年至 201 1 年 ， 除 发行人 外，亚克力板业 的主要 客户有 ： 泰兴汤臣亚克 力 有限公司、 中国铁路物资上海有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、 四川中铁二院环保科技有限公司、成都智拓 水族用品有限公司 ，上述客户所购板 材主要用途为声屏障、装饰、装修材料。 （二）请说明税收优惠政策对发行人经营业绩的影响；请说明执行残疾人 安置政策给发行人带来的影响。 具体落实情况： 1 、说明税收优惠政策对发行人经营业绩的影响 （ 1 ） 根据财税〔 2007 〕 92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业 税收优惠政策的通知》、国税发〔 2007 〕 67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政 策征管办法的通知》、《中华人民共和 国企业所得税法》和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》等政策 ，享受社会福利税收优惠政策具体如下： ① 对安置残 疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值 税或减征营业税的办法； ② 单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实 扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100% 加计扣除。 报告期内，发行人因享受福利 税收优惠政策对净利润的影响如下： 单位： 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 现有政策下利润总额 56,281,968.97 51,209,396.22 34,475, 321.62 减：增值税退税 10,803,345.45 9,247,953.62 9,973,800.00 不享受福利税收优惠 政策 下的 利润总额 45,478,623.52 41,961,442.60 24,501,521.62 现有政策下的企业所得税 7,697,400.68 6,857,218.62 4,930,095.09 残疾人工资总额 6,031,514.23 5,041,406.96 4,644,138.00 不享受福利税收优惠 政策 下的 所得税 6,981,626.00 6,226 ,236.62 4,130,645.79 不享受福利税收优惠 政策 下的 净利润 38,496,997.52 35,735,205.98 20,370,875.83 减：不享受福利税收优惠 政策 下 归属于少数股东的净利润 - 1,058,366.25 162,028.19 不享受福利税收优惠 政策 下归 属于母公司所有者的净利润 38,496,997.52 34,676,839.73 20,208,847.64 现有政策下归属于母公司所有 者的净利润 48,584,568.29 43,293,811.35 29,383,198.34 福利税收优惠政策对归属于母 公司所有者的净利润影响金额 10,087,570.77 8,616,971.62 9,174,350.70 福利政策税收优惠占净利润的 比例 20.7 6 % 19.90% 31.22% 2010 年福利 政策 税收优惠较 2009 年有所下降，系 2009 年收到以前年度的 增值税退还所致； 2011 年较 2010 年有所增加，主要原因是： ① 2011 年安置的残 疾人人数较 2010 年有所增加； ② 发行人提高人均工资，实际支付给残疾人工资 的 100% 加计扣除增加，使发行人因 福利 政 策 所得税税收政策导致享受企业所得 税优惠增加。 （ 2 ）因符合财政部、国家税务总局财税（ 2001 ） 202 号《关于西部大开发 税收优惠政策问题的通知》的相关规定， 2009 年和 2010 年，发行人企业所得税 税率减按 15% 征收。根据财政部、国家税务总局财税 [2011]58 号《关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，西部大开发税收优惠政策将延 续至 2020 年。由于相关配套政策尚未颁布。自 2009 年度起，帝王洁具及其子公 司亚克力板业一直符合西部大开发税收优惠政策的相关规定，故四川省简阳市地 方税务局以《预缴 201 1 年度企业所得税通知》，要求帝王洁具 2011 年暂按 15% 预缴企业所得税，四川省成都市温江区国家税务局以《预缴 2011 年度企业所得 税通知》，要求亚克力板业暂按 15% 预缴企业所得税。 报告期内，发行人因享受西部大开发税收优惠政策对净利润的影响如下： 单位： 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 现有政策下利润总额 56,281,968.97 51,209,396.22 34,475,321.62 现有政策下的企业所得税（ 15% ） 7,697,400.68 6,857,218.62 4,930,0 95.09 现有政策下归属于母公司所有者的净 利润 48,584,568.29 43,293,811.35 29,383,198.34 不享受所得税优惠政策下的企业所得 税（ 25% ） 12,829,001.13 11,417,305.05 8,217,075.16 不享受所得税优惠政策下的净利润 43,452,967.84 39,792,091.17 26,258,246.46 减：不享受所得税优惠政策下归属于 少数股东的净利润 - 963,445.72 164,990.02 不享受所得税优惠政策下 归属于母公 司所有者的净利润 43,452,967.84 38,828,645.44 26,093,256.44 西部大开发税收优惠政策对净利润影 响金额 5,131,600.45 4,465,165.91 3,289,941.90 税收优惠占净利润的比例 10. 56% 10.31% 11.20% 2 、请说明执行残疾人安置政策给发行人带来的影响。 ① 发行人从成立起，就通过安置残疾人工作，解决残疾人的就业、生存问题， 承担社会责任，在注重帝王洁具发展的同时，也积极关注当地残疾人的就业、生 存情况。本次募集资金投 资项目 “ 年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目 ” 在机械设备方面投入较大，以减少人力投入。 “ 年产 36 万台（套）亚克力洁具 产能扩建项目 ” 新增员工 494 人，“营销网络扩建项目”新增员工 83 人，合计增 加 577 人，募集资金投资项目达产后生产所需的残疾人员工最低人数为 145 人。 简阳市残疾人联合会于 2012 年 1 月 31 日出具了《简阳市残疾人联合会关于所辖 区域内残疾人概况的说明》，确认“截止 2012 年 1 月 31 日，简阳市登记在册的 残疾人共 2.50 万人，其中四级以上残疾人（满足一般企业用工要求）共 1.20 万 人；上述人员已经就业 0.72 万人，人均收入为 1.02 万元 / 年。” 该说明表明在简 阳市满足帝王洁具工作标准的残疾人人数 已超过了本次募集资金投资项目所需 的残疾人最低人数， 按 2011 年度帝王洁具支付给残疾人员工的人均工资为 1.66 万元。 发行人 在简阳市能够聘请到满足 募集资金投资项目达产后生产 所需的残疾 人员工 ， 故募集资金投资项目建成后 发行人仍能持续满足福利 税收优惠政策 的相 关要求。 ② 发行人注重残疾人的就业、生存问题，在现行 福利 税收优惠政策下，发行 人安置残疾人就业，虽然牺牲了 一些 企业生产效率，但相关部门给予了发行人税 收优惠，对发行人的经营业 绩影响不大。 ③ 通过本次首次公开发行股票并上市募集资金，使帝王洁具的 亚克力洁具 产 能 由 目前的年产 27.2 万 台（ 套 ） 提升至年产 63 .2 万 台（ 套 ） ， 提升帝王洁具的收 入和盈利 降低福利税收优惠政策对帝王洁具的影响。 （三）请说明募投项目投资额测算的依据和合理性，新增产能的市场可行 性和计划采取的措施，说明产品价格和利润率的确定依据；说明营销网络建设 的具体内容。 具体落实情况： （ 1 ）募投项目投资额测算依据及合理性说明 ① 年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目 该项目投资额为 16,826.82 万元，包括购置 113 .10 亩土地的资金 1,480.00 万 元， 4 座厂房及配套建筑物共计 6.2 2 万平方米的建设资金 8,266.00 万元，设备购 置及安装运输费用 2,598.56 万元，流动资金及预备费用 4,482.26 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人母公司厂区用地 70.55 亩（不包含 募集资 金投资项目 用地）、账面原值 149.08 万元，生产及办公厂房 4.79 万平方米、账面 原值 5,259.70 万元，机械设备账面原值 518.78 万元。 该募集资金投资 项目规划及投资额测算时，参考了 发行人 现有生产 场地、机 械设备的 投资情况，并进行了市场调研 和可 行性分析 。 具体测算依据如下： 第一、土地面积、厂房面积及相应成本 的 测算依据。该项目拟建设用地及厂 区建筑面积分别为现有状况的 1.6 0 倍和 1.30 倍，主要原因为 募集资金投资项目 为 改善厂区生产条件、便于加大机械化作业，同时考虑工业用地容积率设计要求， 设计厂区面积大幅增加，故用地面积增加。土地出让价格参 考 当地 工业用地 最低 出让价格，及当地同期 工业 用地出让价格确定；厂房单位建造成本经咨询（未完）  |