[公告]海立美达:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160385号）之反馈意见回复（修订稿）
青岛海立美达股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（160385号）之反 馈意见回复 （修订稿） 二〇一六年四月 中国证券监督管理委员会： 青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”、“上市公司”或“公 司”）向贵会报送了《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请材料》，于2016年3月30日收到贵会下发的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160385号），公司现根据反馈意见所 涉问题进行说明和解释，具体内容如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《青岛海立美达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 目 录 1、申请材料显示，海立美达拟发行股份向中国移动、银联商务及博升优势购买 其持有的联动优势91.56%股权（对应出资比例95.70%），同时联动优势向中国移 动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4. 30%）减 少注册资本。本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件。请你公司补 充披露海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原因。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 8 2、申请材料显示，本次交易上市公司向博升优势购买的资产总额已超过上市公 司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方 是否存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控 股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完 成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。 4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5） 结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等， 补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。.............................................. 9 3、申请材料显示，海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不 含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和 18,000万元，累计不低于4亿元。若海立控股未能按《业绩补偿协议》约定方 式完成业绩补偿，则海立控股应通过减持股份所得现金对上市公司进行现金补 偿。请你公司补充披露：1）本次交易作出上述安排的原因。2）上述安排对上市 公司实际控制权及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。............................................................... 12 4、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格 调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合 我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件设置的理由， 是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。 4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后海立控股及其一致行 动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。....................................... 14 5、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过228,360万元，用于联动优 势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次交易中介费用及补充上市公 司流动资金。申请材料同时显示，联动优势收益法评估中存在溢余货币资金 42,146.06万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目进展情况。2）结合本次 交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情况等， 补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预 测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。................................................. 19 6、申请材料显示，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查。上述 事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本次交易的 实施，上市公司将积极与相关部门沟通，在中国证监会核准本次交易前完成上述 事项。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，是否 为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..... 26 7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用车及新能 源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品生产及 销售的基础上，增加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付、供 应链金融等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市 公司主营业务构成。2）补充披露交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应 管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人 员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............. 27 8、申请材料显示，2014年8月起中国移动对全网计费结算服务的服务行业类型 进行了调整，将“互联网软件、数字及游戏点卡、电子书/杂志”三类业务转移 至移动基地运营，导致联动优势的全网计费服务业务受到较大影响，自2014年 10月起停止接入中国移动全网计费服务。请你公司结合中国移动计费结算业务 相关行业政策：1）补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原 因。2）补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势 未来持续盈利能力的影响。3）进一步补充提示风险。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。............................................... 33 9、申请材料显示，2014年7月10日，联动商务取得中国人民银行核发的《支 付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期 至2016年8月28日。请你公司结合联动商务报告期第三方支付业务的合规经营 情况，补充披露联动商务《支付业务许可证》到期后续期是否存在重大障碍或不 确定性及对未来经营和持续盈利的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。............................................................. 35 10、申请材料显示，2013年以来，包括联动优势在内的阿里巴巴、快钱、上海 富友、京东、上海陆金所、途牛等都成立了专业化保理公司。商业保理系提供合 支付与融资于一体的供应链金融解决方案。请你公司：1）结合商业保理行业的 法律法规、行业政策等，补充披露联动优势保理业务的发展现状、盈利模式、内 控制度等。2）结合同行业企业的发展情况和相关风险事件，补充披露联动优势 的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。............................................... 37 11、申请材料显示，2014年联动优势主营业务收入、净利润分别同比下降27.36%、 52.77%，主要原因之一为自2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代 理合同》到期后双方未续签，导致代理服务业务酬金减少所致。根据评估预测情 况，联动优势2015年全年净利润预计低于2014年。请你公司：1）补充披露北 京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原因，联动优势 与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来经营业绩的影 响。2）补充披露联动优势2015年全年净利润预计低于2014年的原因。3）结合 中国移动的移动信息业务政策变动趋势、联动优势与主要客户合作的稳定性、联 动优势业务拓展情况等，补充披露联动优势未来持续盈利的稳定性。4）补充披 露本次交易收益法评估中是否充分考虑了上述因素的影响。5）结合上述事项， 在“重大事项提示”中进一步补充披露相关风险。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见。............................................. 42 12、申请材料显示，报告期联动优势综合毛利率保持较高水平，分别为74.12%、 64.53%和59.11%。其中，第三方支付业务毛利率分别为23.19%、29.61%和44.36%。 请你公司结合同行业公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露联动优势各类业 务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 50 13、申请材料显示，联动商务报告期营业收入分别为11,089.60万元、16,334.34 万元、12,060.87万元，净利润分别为-1,236.39万元、95.70万元、956.84万 元。请你公司结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同行业可比公司情况等， 补充披露联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................... 55 14、申请材料显示，报告期各期末，联动优势应收账款账面价值占总资产的比重 分别为40.44%、23.24%、15.43%，其中主要为对北京移动的应收账款。请你公 司：1）补充披露联动优势对北京移动的应收账款信用政策，与其他客户是否存 在较大差异及其原因。2）补充披露联动优势对北京移动的应收账款账龄，报告 期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北京移动的营业 收入是否匹配。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信 用政策以及同行业公司情况，补充披露联动优势应收账款的可回收性及坏账准备 计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........... 58 15、申请材料显示，报告期内联动优势其他流动资产占总资产的比重分别为 13.53%、19.68%和24.29%，其中移动运营商计费结算服务代收款项分别为 19,905.02万元、34,348.13万元、20,295.82万元。请你公司：1）结合业务实 质，补充披露联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科 目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性。2） 补充披露移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况，包括但不限于交易对 象、交易金额、结算周期、账龄，以及与财务报表相关科目的勾稽关系。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................... 64 16、申请材料显示，本次交易中通诚和天健兴业均对联动优势进行了评估，最终 以中通诚的评估结果作为本次交易的作价依据。其中，中通诚的评估结果为 331,883.42万元，天健兴业的评估结果为329,065.87万元。请你公司：1）补 充披露两家评估机构在折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面判断差异 的原因及合理性。2）补充披露本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价 依据的原因。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折现 率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 68 17、申请材料显示，联动优势移动信息、服务2014年收入同比下降74.59%，本 次交易收益法评估预测该业务收入2015年至2020年增长率分别为49.84%、 75.77%、25.61%、25.01%、23.73%、21.53%。请你公司结合合同的签订与执行情 况、目前经营业绩、费率变动趋势、运营商客户合作稳定性、终端客户需求及同 行业可比公司情况等，补充披露联动优势移动信息、服务收入预测的合理性与可 实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......... 73 18、申请材料显示，本次交易收益法评估预测联动商务2015年-2020年营业收 入增长率分别为56.86%、32.94%、27.37%、22.13%、24.89%、21.23%；预计未 来年度毛利率保持在40%左右，远高于报告期平均水平；预计未来年度净利率保 持在15%至23%左右，远高于报告期平均水平。请你公司：1）结合目前经营业绩、 业务拓展情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预测 未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。2）结合报告期主要 财务指标、市场竞争、成本费用管控及同行业可比公司情况等，补充披露联动商 务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因及合理性。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....................... 81 19、申请材料显示，博升优势目前运营的达拉苏游戏服务平台业务与联动优势的 移动运营商计费结算服务业务类似，存在潜在同业竞争，博升优势承诺目前运营 的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29日前终止全部为第三方提供 通信账户计费服务业务。请你公司补充披露上述承诺的履行情况。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。....................................... 90 20、申请材料显示，截至2015年8月31日，联动优势应付股利余额为78,100 万元。请你公司：1）结合联动优势报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前 联动优势进行利润分配的原因及合理性。2）补充披露联动优势利润分配履行的 相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..... 91 21、申请材料显示，截至报告期末，联动优势尚存在对关联方的其他应收款 5,213.64万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否符合《<上市公司 重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一 一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。................................................... 93 22、请你公司补充披露联动优势收益法评估中：1）溢余货币资金42,146.06万 元的确认依据及合理性。2）“银信通”业务服务成本预测为0的原因。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................... 95 23、请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的 确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。....................................................... 98 1、申请材料显示，海立美达拟发行股份向中国移动、银联商务及博升优势 购买其持有的联动优势91.56%股权（对应出资比例95.70%），同时联动优势 向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例 4. 30%）减少注册资本。本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件。 请你公司补充披露海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原 因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 海立美达未购买联动优势全部权益，而采取联动优势向中国移动定向回购中 国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4. 30%）主要系为了减少 重组后上市公司的关联交易。 根据深圳证券交易所《上市规则》规定，持有上市公司5%以上股份的法人 为上市公司关联法人，其与上市公司发生的交易为关联交易。海立美达若发行股 份购买联动优势全部权益，中国移动将持有上市公司5%以上的股份，成为上市 公司关联法人。而采取发行股份购买资产与定向回购减资相结合的方式，若不考 虑配套融资，中国移动将持有上市公司4.97%的股份，不构成上市公司的关联法 人。因此，为了进一步推动本次重大资产重组，减少重组后上市公司的关联交易， 联动优势与中国移动经协商同意由联动优势定向回购中国移动持有的联动优势 8.44%权益（对应出资比例4.30%），联动优势全体股东也同意该等交易安排。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易采取发行股份购买资产与定向回购减 资相结合的方式系为了推动本次资产重组，减少重组后上市公司的关联交易，经 交易各方协商而定的安排。 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/（一）本次交易方案概述/2、本次 交易未购买联动优势全部权益的原因”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具 体方案/（一）本次交易方案概述/2、本次交易未购买联动优势全部权益的原因” 中补充披露了海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原因。 2、申请材料显示，本次交易上市公司向博升优势购买的资产总额已超过上 市公司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易 对方是否存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公 司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交 易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的 影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整 安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表 决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或联合谋求未来上市公 司控制权的安排 根据中国移动、银联商务和博升优势出具的声明与承诺，中国移动、银联商 务与博升优势互不存在一致行动关系。 2016年3月31日，博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六 个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控 制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、 协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。 二、补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制 权的安排 为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股 及其一致行动人天晨投资、上市公司实际控制人刘国平和孙刚（以下简称“承诺 人”）分别出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》： （一）自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在 海立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股 股东及实际控制人的地位。 （二）自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人将根据资本市场情况与 实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控 制，维护上市公司控制权的稳定。 三、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公 司治理及生产经营的影响 根据海立美达《公司章程》的规定，海立美达董事会由9名董事组成，设董 事长1人；董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单。 根据海立控股、博升优势分别出具的说明，本次交易完成后，海立控股将提 议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会 成员，并将提议上市公司董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事），届时， 在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海立控股拟向上 市公司提名3名非独立董事，博升优势拟提名2名非独立董事，深圳市华美达一 号投资中心（有限合伙）拟提名1名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选 举结果为准。 如本次交易完成后的董事会设置获得海立美达股东大会通过，且海立控股、 博升优势提名的董事候选人经海立美达股东大会选举成为董事会成员，海立控股 提名的非独立董事将多于博升优势提名的非独立董事。改选后的董事会组成仍将 符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，将继续保持健全有效的公司治理 结构，并将维持公司控股权的稳定。 四、补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整 安排 根据海立美达《公司章程》的规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3；监事会由3名监事组成。 其中股东代表2人，公司职工代表1人。本次交易完成后，公司可根据内部治理 规则及决策机制以及上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会成员，各股 东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职 工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。 根据海立美达《公司章程》规定，公司设总经理一名、副总经理若干名、财 务负责人一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管 理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级 管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。 五、结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表 决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施 本次交易完成后，若不考虑配套融资，海立控股及其一致行动人合计持有上 市公司的股权比例为30.27%，博升优势及其一致行动人（博升优势董事兼总经 理伍雯弘的配偶皮荃，下同）合计持股比例为25.83%；若考虑配套融资后，海 立控股及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为23.36%，博升优势及其一 致行动人持股比例为19.93%，海立控股及其一致行动人依然持有上市公司较高 的股权比例。 在完成本次重组后，董事会成员数量将保持不变，其中海立控股及其一致行 动人推荐三名非独立董事，在董事会非独立董事成员中依然占有较高比例，高于 其他投资者推荐的董事成员数量。公司股东及董事会成员将严格按照公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》履行权利与义务。 公司将严格依照《公司章程》，根据内部治理规则及决策机制要求决定是否 改选监事会；并在新的董事会产生后，公司管理的延续性和稳定性的基础上，根 据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成 公司管理层。 同时，上市公司实际控制人作出承诺，自本次交易完成之日起三十六个月内， 不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其 他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位；并将根据资本市场情况与实际 需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制， 维护上市公司控制权的稳定。交易对方博升优势也作出承诺，自本次交易完成后 三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求对海立美达 的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征 集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。 综上，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。 经核查，中伦律师认为，（1）本次拟购买资产的交易对方不存在单独或联合 谋求未来上市公司控制权的安排；（2）上市公司控股股东、实际控制人不存在放 弃上市公司控制权的安排；（3）本次交易完成后，对上市公司董事、监事、高级 管理人员拟进行的推荐安排、选聘方式、调整安排等符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。 经核查，独立财务顾问认为，根据交易对方出具的声明与承诺，交易对方不 存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排，上市公司实际控制人和博升优 势作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，对上市 公司董事会监事会、高级管理人员调整的安排不违反法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及经营的稳定性和延续性。 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司 控股股东和实际控制人变更”中补充披露了拟购买资产的交易对方不存在单独或 联合谋求未来上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人不存在放 弃上市公司控制权的安排，交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对 上市公司治理及生产经营的影响，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调 整安排，上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，上市公 司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。 3、申请材料显示，海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公 司（不含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于8,000万元、14,000万 元和18,000万元，累计不低于4亿元。若海立控股未能按《业绩补偿协议》约 定方式完成业绩补偿，则海立控股应通过减持股份所得现金对上市公司进行现 金补偿。请你公司补充披露：1）本次交易作出上述安排的原因。2）上述安排 对上市公司实际控制权及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： 一、补充披露海立控股对上市公司进行业绩补偿原因 根据海立控股出具的说明，海立控股作为上市公司控股股东作出上市公司 （不含联动优势及其控制的主体）2016年至2018年度业绩承诺主要系看好上市 公司现有产业的发展，看好本次交易标的联动优势未来发展，为促进本次交易而 作出的自愿性承诺。 二、补充披露上述安排对上市公司实际控制权及本次交易的影响 根据海立美达、博升优势、海立控股和联动优势2016年1月27日签署的《业 绩补偿协议》，若上市公司（不含联动优势及其控制的主体）不能实现承诺业绩， 则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司2018年年度报告出具之日起三个 月内一次性对上市公司进行补偿。为了避免海立控股不能实现现金补偿义务，故 在《业绩补偿协议》中约定海立控股通过减持股份来兜底业绩承诺。 海立控股出具《关于履行业绩补偿义务的承诺函》，如海立控股须履行《业 绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将通过处置除海立美达股份以外 的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金以履行业绩补偿义务，确保不会通过 减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务。 鉴于海立控股及其实际控制人自身具有现金履行上述业绩承诺的能力，同 时，为了维持上市公司实际控制权的稳定，2016年4月18日，交易各方签署了 《业绩补偿协议之补充协议》，终止了《业绩补偿协议》中海立控股通过减持股 份所得现金进行补偿的相关约定。 经核查，中伦律师认为，（1）海立控股进行利润承诺主要系看好上市公司现 有产业的发展，看好本次交易标的联动优势未来发展，为促进本次交易而作出的 自愿性承诺。（2）本次交易的各方已经签署了补充协议，终止了海立控股未能按 《业绩补偿协议》约定方式完成业绩补偿，则海立控股应通过减持股份所得现金 对上市公司进行现金补偿的相关约定，该等补充协议的约定，有利于上市公司实 际控制权的稳定。 经核查，独立财务顾问认为，海立控股对上市公司进行的业绩补偿是自愿性 承诺，且具备提供现金补偿的能力，同时，交易各方已签署补充协议，终止海立 控股通过减持股份进行业绩补偿的相关安排，已消除对上市公司实际控制权稳定 性造成潜在影响的因素，故对本次交易不会构成障碍。 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿/（三）海立 控股对上市公司进行业绩补偿原因”补充披露了海立控股对上市公司进行业绩补 偿原因，在重组报告书“第十三节 其他重要事项/业绩补偿承诺人的履约能力/ （二）海立控股的履约能力”中补充披露了海立控股对上市公司进行业绩补偿原 因及交易各方签署业绩补偿协议之补充协议，终止了《业绩补偿协议》中海立控 股通过减持股份所得现金进行补偿的相关约定，海立控股承诺不会通过减持股份 补偿上市公司导致上市公司控股股东和实际控制人变更。 4、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了 价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否 符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件设置的理 由，是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价 安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后海立控股及其 一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易设置的价格调整机制 （一）发行股份购买资产的发行价格调整机制 自定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公 司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为 调整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整： （1）中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交 易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易 日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%； （2）上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续20个交易日 的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅 超过12.86%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制 发行股份募集配套资金的发行价格调价机制与本次发行股份购买资产的发 行价格调价机制相同。 二、补充披露价格调整机制及拟履行的程序符合相关规定，价格调整机制 明确、具体，具有可操作性 （一）发行股份购买资产发行价格调整机制的合规性 根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为中国 证监会核准前，触发条件为中小板综合指数与上市公司股价同时较首次停牌前达 到一定跌幅，调整后的价格为调整前交易价格的90%即本次交易定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相 应调整，由董事会根据授权进行调整；拟购买资产的定价不相应调整。本次交易 发行价格调整方案已经公司第三届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东 大会审议通过。 综上，发行股份购买资产的价格调整机制及拟履行的程序符合《重组管理办 法》第四十五条规定，明确、具体、可操作。 （二）发行股份募集配套资金发行底价调整机制的合规性 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价基准日可以 为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以 为发行期的首日。” 第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要 重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次 非 公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三） 其他对本次发行定价具有重大影响的事项” 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发 行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十；……。” 本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在股东 大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价 进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前发行底价的 90%，因调整前的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价，则调整 后的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。上述价格调整 机制已经公司第三届董事会第四次会议审议通过且经公司2016年第一次临时股 东大会审议通过。 综上，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 三、补充披露具体调价触发条件设置的理由及合理性 2015年9月至12月约30家上市公司重组方案中设计了价格调整机制，对 该30家上市公司价格调整机制各指标进行了加权平均得出海立美达本次交易调 价触发条件的中小板综合指数跌幅指标和公司股票价格跌幅指标。具体测算过程 如下： 设定跌幅比例 采用综合指数为调整依据（家） 采用股票价格为调整依据（家） 5% 2 1 10.0% 19 3 15.0% 1 1 20.0% 4 2 合计 26 7 加权平均 11.35% 12.86% 上市公司本次价格调整机制的调价触发条件系基于市场相关案例而设定的， 具有合理性。 四、目前未达到调价触发条件 自2016年2月18日重大资产重组复牌至2016年4月15日，共有41个交 易日，海立美达股票交易均价为24.64元/股，具体如下： 20个交易日 均价（元/股） 较停牌前20个交易日的交易均 价15.53元/股溢价 2016年2月18日-2016年3月16日 22.79 46.75% 2016年3月17日-2016年4月14日 26.11 68.13% 从上表可见，截至本反馈意见回复日，自本次重大资产重组复牌以来，上市 公司股票二级市场价格未曾发生“复牌后连续20个交易日的交易均价相比于上 市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅超过12.86%”的情形， 即公司股票价格未达到价格调整机制设置的触发条件，上市公司没有调价安排。 五、若按调价机制进行调整，不会导致上市公司控制权的变化 若按调价机制进行调整，本次交易完成后上市公司的股权结构如下： 单位：股 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 海立控股 109,898,000 36.48% 109,898,000 21.19% 109,898,000 16.12% 2 天晨投资 40,500,000 13.44% 40,500,000 7.81% 40,500,000 5.94% 控股股东合计 150,398,000 49.93% 150,398,000 29.00% 150,398,000 22.05% 3 社会公众股 150,832,000 50.07% 150,832,000 29.08% 150,832,000 22.12% 4 中国移动 - - 27,451,133 5.29% 27,451,133 4.03% 5 银联商务 - - 47,479,745 9.16% 47,479,745 6.96% 6 博升优势 - - 142,439,236 27.47% 142,439,236 20.89% 7 不超过10名合 格投资者 - - - - 163,347,639 23.95% 合计 301,230,000 100.00% 518,600,114 100.00% 681,947,753 100.00% 注：截至本反馈意见回复日，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达 135,100股股份，占重组前海立美达0.045%股权，与博升优势构成一致行动人。本次交易后 不考虑配套融资，皮荃与博升优势合计持有海立美达27.49%股权；考虑配套融资，皮荃与 博升优势合计持有海立美达20.91%股权。 由上表可见，若按调价机制调整后，不考虑配套融资，上市公司控股股东海 立控股及其一致行动人天晨投资所持有的上市公司股份比例29.00%，与博升优 势及其一致行动人皮荃所持上市公司股份比例27.49%相差1.51%；考虑配套融 资，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资所持有的上市公司股份 比例22.05%，与博升优势及其一致行动人皮荃所持上市公司股份比例20.91%相 差1.15%，海立控股依然为上市公司第一大股东；为保证上市公司控制权不发生 变化，与之持股比例较为接近的博升优势承诺本次交易完成后三十六个月内，不 会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不 会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任 何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。 综上，即使触发了价格调整机制，也不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，中伦律师认为，本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具有可 操作性，符合《重组管理办法》和《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关 规定；目前尚未触发价格调整机制，但即使在中国证监会批准本次交易前触发价 格调整机制，也不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具 有可操作性，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；目前尚未触发价格调整机制，但若 在中国证监会批准本次交易前触发价格调整机制，也不会导致上市公司控制权发 生变化。 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（二） 发行价格及定价原则/3、价格调整机制的合规性及合理性”、“第五节 发行股份 情况/二、本次发行股份的具体方案/（二）发行价格及定价原则/3、价格调整机 制的合规性及合理性”中补充披露了本次交易发行价格调整机制及拟履行的程序 的合规性及合理性、可操作性，目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟 进行的调价安排。在重组报告书“第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公 司控股股东和实际控制人变更”中补充披露了若按调价机制进行调整对本次交易 后海立控股及其一致行动人对上市公司的持股比例及上市公司控制权的影响。 5、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过228,360万元，用于联 动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次交易中介费用及补充 上市公司流动资金。申请材料同时显示，联动优势收益法评估中存在溢余货币 资金42,146.06万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目进展情况。2）结合 本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情 况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法 评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露募投项目进展情况 为抓住第三方支付市场快速发展机遇，树立行业先发优势，全面提升联动优 势的核心竞争能力，加快打造联动优势“信息服务-支付-大数据分析-互联网金融 服务”生态圈，本次交易拟募集配套资金不超过228,360万元，募集资金除用于 联动优势支付中国移动减资款、支付本次交易与中介机构相关费用及补充上市公 司流动资金外，剩余146,602万元拟用于加快发展联动优势移动互联网智能融合 支付云平台、跨境电商综合服务平台、在线供应链金融项目建设，具体如下表所 示： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金 备案项目编号 1 移动互联网智能融合支付云平台 85,043 西科信备案[2016]05号 2 跨境电商综合服务平台项目 20,241 西科信备案[2016]04号 3 在线供应链金融项目 41,318 西科信备案[2016]06号 合计 146,602 - 截至本反馈意见回复日，上述各募投项目进展情况如下： 1、移动互联网智能融合支付云平台 目前，联动优势已抽调部分骨干员工，组建了约50人的跨部门“移动互联 网智能融合支付云平台”虚拟团队，负责云平台系统的规划、设计、选型等前期 准备工作，先后启动MPOS业务云端管理系统、商户运营管理平台、代理商自 服务及渠道管理平台、融合支付系统、客户端APP系统、商户进销存系统及IC 卡非接改造等多个业务管理模块及交易系统（一期）的开发，并着手对大数据存 储、计算平台进行扩容。同时，已在19个省（市）完成分公司设立，与多家大 型行业客户达成服务意向，亦与多家业务拓展渠道商形成合作关系。 2、跨境电商综合服务平台项目 联动优势于2015年11月获得国家外汇管理局北京市外汇管理部下发的开展 跨境外汇支付试点资质，并于2015年12月完成跨境人民币结算业务资质备案及 在北美设立了全资子公司安派国际，2016年初在联动优势在北京成立了国际业 务中心，负责海外市场拓展。目前，跨境支付系统已通过全球最严格、级别最高 的PCI（PaymentCardIndustry）安全认证，完成三期产品研发并可交付使用，为 跨境支付业务开展打下坚实的基础。 3、在线供应链金融项目 在线供应链金融项目由联动保理负责实施，目前联动保理注册资本5,000万 元，围绕着上述资本金，联动保理与国内多家核心企业开展保理业务合作，并持 续开发新客户。目前，联动保理已针对商业保理业务特点并结合自身业务特点制 定了覆盖全部业务、岗位和人员的内控制度。 综上，目前联动优势已展开对募投项目的各项前期准备工作，有利于募投项 目的顺利实施和实现预期收益，若交易完成后募集资金到位，将加快推进项目进 度。 二、结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢 余货币资金情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性 （一）财务状况 根据信永中和出具的海立美达《备考审阅报告》（XYZH/2015JNA10099、 XYZH/2016JNA10230），本次交易完成后上市公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015/12/31 2015/8/31 2014/12/31 资产总计 1,077,484.17 851,364.75 742,389.03 其中：货币资金 112,645.76 64,580.77 88,017.37 负债合计 591,231.33 375,487.49 209,606.23 归属于母公司所有者权益合计 461,228.54 450,581.95 508,978.67 所有者权益合计 486,252.84 475,877.26 532,782.80 资产负债率 54.87% 44.10% 28.23% 资产负债率（扣除商誉、结算备付金后） 52.59% 57.96% 42.26% 如上表所示，本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司合并口 径范围货币资金余额为112,645.76万元，其中海立美达货币资金余额19,094.39 万元、联动优势货币资金余额93,551.37万元，其账面货币资金用途如下： 1、货币资金及其用途 （1）海立美达货币资金用途 截至2015年12月31日，海立美达合并口径范围货币资金余额为19,094.39 万元，其中现金8.81万元，银行存款10,951.94万元，其他货币资金8,133.64万 元（其他货币资金全部为开具银行承兑汇票、信用证等存入银行的保证金，属用 途受限资金），扣除用途受限资金，截至2015年12月31日，海立美达可使用 现金和现金等价物10,960.75万元，现有货币资金用途及使用计划如下： ①汽车整车及零部件制造技术改造项目 序号 项目名称 预计投入资金（万元） 1 宁波泰鸿-DM项目及生产设备智能化技术改造项目 5,500.00 2 海立达产能提升及设备智能化技术改造项目 3,200.00 3 湖北福田货厢轻量化技术改造项目 5,000.00 合计 13,700.00 截至本反馈意见回复日，上述技改项目尚需投入资金合计13,700.00万元。 ②偿还六个月内到期的银行短期借款 截至2015年12月31日，海立美达短期借款余额为31,300.00万元，其中，3个 月内到期的短期借款合计4,200万元，3-6个月内到期的短期借款合计12,600万元， 六个月内到期短期借款合计16,800万元，月平均还款金额2,800万元左右。通常情 况下，短期借款若能及时还款付息，可滚动续借，但受行业周期性变化的影响， 不排除因下游部分客户账期延长、回款不及时导致公司账面资金不足偿还银行到 期债务的情况发生。因此，公司必须在账面保留足额的货币资金用于偿还短期借 款及周转。 ③日常经营需要预留一定的货币资金 海立美达主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电 器零部件、电机及配件类产品的生产及销售，由于公司下游客户销售回款周期相 对较长，为保证公司的正常经营，公司需要保持一定水平的运营资金。根据2014 年、2015年日常实际运营情况估算，公司维持一个月正常运营所需保持最低货币 资金约为1.1亿元，该部分货币资金用途明确，主要用于采购原材料、支付人工 成本、财务费用。具体测算依据如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 付现成本 205,636.11 244,684.96 营业成本 180,257.23 220,773.09 销售费用 6,083.29 5,559.35 管理费用 11,531.29 10,524.68 财务费用 4,013.01 5,009.06 支付税费 14,688.84 11,710.59 其中：折旧与摊销 10,937.54 8,891.81 现金平均余额 11,600.42 11,142.25 现金周转率 17.80 22.49 月最低现金保有量 11,551.45 10,878.90 注1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与 摊销 注2：年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额 注3：最低现金保有量=付现成本/现金周转率 综上，海立美达现有货币资金用途或使用计划汇总如下： 货币资金用途或使用计划 金额（万元） 1 汽车整车及零部件制造技术改造项目 13,700.00 2 偿还六个月内到期银行短期借款（考虑短期借款存在滚动续借的 实际情况，因此按6个月内到期银行短期借款按月平均分布的金 额计算） 2,800.00 3 日常经营的预留货币资金 11,000.00 货币资金需求小计（1） 27,500.00 期末货币资金余额（2） 19,094.39 资金缺口（3）=（2）-（1） -8,405.61 从上表可见，截至2015年12月31日，海立美达货币资金余额19,094.39 万元，较货币资金需求27,500.00万元仍存在一定的资金缺口。 （2）联动优势的货币资金用途 截至2015年12月31日，联动优势合并口径范围货币资金余额93,551.37 万元，上述货币资金具体用途如下： ①日常经营的预留货币资金 根据评估报告，联动优势（母公司）、联动商务维持一个季度正常运营所需 保持最低货币资金保有量分别约为4,300万元、1,500万元；根据日常运营情况， 联动保理维持一个季度日常运营所需最低货币资金约为200万元，故标的公司日 常经营需的最低货币资金保有量约为6,000万元。 ②支付股东股利 2015年8月31日，联动优势股东会形成决议，分配股利6亿元，截至本反 馈意见回复日，上述股利尚待支付。 ③资金清结算特别备付金 根据日常实际运营情况估算，为保证资金清结算运营安全，账面需保留结算 备付金约30,000万元满足以下三类业务流动性需求： A、移动运营商计费结算服务：正常情况下，联动优势不需要向合作商户垫 付资金，但在个别月份因中国移动原因与标的公司结算滞后，标的公司在资金安 全可控的前提下，为提升对合作商户服务水平，需要对合作商户垫付月度结算资 金，垫付资金总额预计约5,000万元； B、“惠商+”O2O业务：因合作商户发票较多来不及进行税务验证处理， 实际运行中会出现与中国移动结算延迟的情况，需要向商户垫付资金总额预计约 10,000万元； C、第三方支付业务：鉴于中国银联、银行等金融机构大多为工作日T+1日 结算，为满足部分商户对资金实时到账的需求，联动商务需要以自有资金对客户 资金垫付。具体应用场景：若某商户单日交易金额突增，商户基于资金运转压力， 要求当日结算，此时商户资金尚未从银行转入联动商务客户备付金账户，为满足 客户当日资金需求，联动商务须用自有资金先行垫付。经测算，资金垫付峰值预 计约15,000万元。 综上，联动优势现有货币资金用途或使用计划汇总如下： 货币资金用途或使用计划 金额（万元） 1 日常经营的预留货币资金 6,000.00 2 支付股东股利 60,000.00 3 资金清结算特别备付金 30,000.00 货币资金需求小计（4） 96,000.00 期末货币资金余额（5） 93,551.37 资金缺口（6）=（5）-（4） -2,448.63 从上表可见，截至2015年12月31日，联动优势货币资金余额93,551.37 万元，较货币资金需求96,000.00万元仍存在一定的资金缺口。 综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2015年12月31日， 上市公司合并口径范围货币资金余额为112,645.76万元（其中海立美达货币资金 余额19,094.39万元、联动优势货币资金余额93,551.37万元），其用途或使用计 划汇总如下： 项目 金额（万元） 货币需求合计 123,500.00 期末货币资金余额合计 112,645.76 资金缺口 -10,854.24 由上表可见，上市公司与标的公司的货币资金用途明确，且与当前资金使用 需要尚存一定缺口，上市公司与标的公司将通过提高资金使用效率等方式尽量解 决上述资金缺口。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市 公司资产规模将达到1,077,484.17万元，负债规模将达到591,231.33万元，资产 负债率为54.87%，扣除商誉、结算备付金后，上市公司资产负债率为52.59%， 分别比2014年末上升26.64个百分点和10.33个百分点，高于同行业可比公司 42.37%1的平均值，进一步提高债务杠杆的空间有限。 1 截至本反馈意见回复日，部分可比公司尚未公布2015年年报，故以上市公司2015年三季报数据测算资 产负债率平均值。 综上，上市公司及标的公司的期末货币资金已有明确用途且存在一定的资金 缺口，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模均大幅上升，与同行业可比 公司相比，资产负债率处于较高水平，进一步提高财务杠杆率的空间较为有限， 且可能提高上市公司的债务融资成本、增加公司财务风险。 2、经营现金流 上市公司和标的公司2014年度、2015年1-8月及2015年度经营活动产生的 现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2015年1-8月 2014年度 上市公司（不含联动优势） 49,837.09 39,598.15 35,452.06 联动优势 46,091.63 15,993.24 32,371.78 两者合计经营活动产生的现金流量净额 95,928.72 55,591.39 67,823.84 2015年度，上市公司经营活动产生的现金净流量为49,837.09万元，主要系 上市公司存货、预付供应商货款减少以及应收票据到期托收增加所致。 2015年度，联动优势经营活动产生的现金净流量为46,091.63万元，主要为 收回应收历史年度北京移动28,835.62万元款项所致。上述款项已在联动优势前 述货币资金使用用途中考虑。 3、联动优势溢余货币资金用途 根据中通诚出具的联动优势（母公司）《资产评估报告》，评估师以2015 年8月31日为评估基准日对联动优势确认溢余货币资金42,146.06万元，原因系 评估师通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面值扣除最低货 币资金保有量的部分作为溢余货币资金。 目前，联动优势尚存应付股利6亿元，以及维持日常经营、资金清结算特别 备付金等资金需求，故溢余资金不能满足联动优势非经营性资金使用需求。 三、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投 入带来的收益 本次交易收益法评估预测现金流系评估师结合标的公司报告期内各项业务 的开展情况以及在手客户等现有数据所独立预测的，评估预测的现金流未包含募 集配套资金投入带来的收益。 经核查，评估师认为，标的公司根据市场需求，对募投项目实施了前期准备 工作，有利于募投项目的顺利实施和实现预期收益。上市公司与标的公司的货币 资金已有明确用途，且仍存在一定的资金缺口，不能满足其业务发展需求，故本 次交易募集配套资金具有必要性。本次交易收益法评估预测的现金流未包含募集 配套资金投入带来的收益。 经核查，独立财务顾问认为，标的公司根据市场需求，对募投项目实施了前 期准备工作，有利于募投项目的顺利实施和实现预期收益。根据本次交易完成后 上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金用途等情况，上市公 司目前资金较为紧张，在保证上市公司及标的公司现有业务正常进行的前提下， 本次配套募集资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本 次交易中介费用及补充上市公司流动资金有助于提高本次并购重组的整合绩效， 具有必要性。本次交易收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的 收益。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况/四、募集配套资金必要性 与合理性分析/（三）募集配套资金补充上市公司流动资金的可行性与必要性分 析及（五）标的公司募投项目进展情况”中补充披露了募投项目进展情况，并结 合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情 况等补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，在“第六节 交易标的资产评 估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（七）配套募 集资金对收益法评估结果的影响”中补充披露本次交易收益法评估预测的现金流 未包含募集配套资金投入带来的收益。 6、申请材料显示，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查。 上述事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本次 交易的实施，上市公司将积极与相关部门沟通，在中国证监会核准本次交易前 完成上述事项。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展 情况，是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 根据公司提供的资料、公司说明并经核查，本次交易涉及经营者集中的商务 部审查主要进展如下： 2016年3月25日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反垄 断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号： 2320160325008）。 2016年4月6日，公司收到商务部反垄断局出具的《青岛海立美达股份有 限公司收购联动优势科技有限公司股权案补充问题清单》，公司已进行回复，并 于2016年4月12日取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单 号：2320160412001）。 2016年4月19日，商务部反垄断局就海立美达收购联动优势股权案予以公 示（公示期2016年4月19日至2016年4月28日）。 二、经营者集中审查审批事项与中国证监会审批为并联式审批 根据工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司 并购重组行政许可并联审批工作方案》“根据实际情况，发展改革委实施的境外 投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者 集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前 置条件，改为并联式审批”之规定，本次交易中商务部门经营者集中审查不是证 监会审批的前置程序。 经核查，中伦律师认为，根据公司提供的资料，公司已就本次交易所涉及的 经营者集中反垄断审查向商务部门进行了申请，本次交易中商务部门经营者集中 审查不是证监会审批的前置程序。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易所涉及的经营者集中反 垄断审查向商务部门进行了申请；根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工 作方案》，本次交易中商务部门经营者集中审查不是证监会审批的前置程序。 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易已履行的和尚未履 行的决策及报批程序/（二）尚需履行程序”，“第一节 本次交易概况/本次交易的 决策过程和批准情况/（二）尚需履行程序”中补充披露了本次交易涉及经营者 集中的商务部审批进展情况，商务部门经营者集中审查不是证监会审批的前置程 序，并修正相关表述。 7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用车及 新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品 生产及销售的基础上，增加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方 支付、供应链金融等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完 成后上市公司主营业务构成。2）补充披露交易完成后上市公司面临的整合风险 以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核 心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成 （一）交易完成后上市公司主营业务收入构成 根据信永中和出具的海立美达《备考审阅报告》（XYZH/2016JNA10230）， 本次交易完成后上市公司主营业务构成如下表所示： 单位：万元 行业 收入分类 2015年度实际数据 2015年度备考数据 金额 占比 金额 占比 工业制造 汽车及配件类 135,998.70 67.46% 135,998.70 50.10% 家电配件类 49,954.84 24.78% 49,954.84 18.40% 电机及配件类 15,095.72 7.49% 15,095.72 5.56% 互联网金融信 息技术服务 移动运营商计费结算服务 - - 18,702.08 6.89% 移动信息服务业务 - - 16,962.95 6.25% 第三方支付业务 - - 25,856.80 9.53% “惠商+”O2O业务 - - 1,704.88 0.63% 商业保理业务 - - 203.40 0.07% 其他 其他业务 551.78 0.27% 6,980.67 2.57% 合计 201,601.04 100.00% 271,460.04 100.00% 本次交易完成后，上市公司将在传统制造业基础上，新增移动信息服务、移 动运营商计费结算服务和第三方支付等业务。根据2015年度备考财务报告数据 测算，上市公司原有汽车及配件、家电配件、电机及配件类业务收入占交易完成 后上市公司主营业务收入的比重为74.06%，联动优势的移动信息服务、移动运 营商计费结算服务和第三方支付等业务占交易完成后上市公司主营业务收入的 比重为23.37%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。 二、补充披露交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施 （一）交易完成后上市公司面临的整合风险 上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（五）整 合风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（五）整合风险”进一步 补充披露以下内容： “（五）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到一定程度扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的 基础上与标的公司实现优势互补，上市公司将从企业文化、业务、资产、财务、 机构、人员等方面采取相应措施对标的公司整合（详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司 未来发展前景影响的分析”），但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能 否达到预期存在一定的不确定性，上市公司面临整合风险。” （二）上市公司应对整合风险的管理控制措施 为减少并购后的整合风险，上市公司拟在企业文化、业务、资产、财务、人 员、机构等方面采取以下措施： 1、企业文化方面的整合 企业文化的融合与发展对重组效益的发挥具有重大意义。上市公司属于资本 密集型和技术密集型的制造业企业，联动优势则属于互联网金融信息技术服务企 业，双方在企业文化上存在差异，为促进本次重组后双方的融合，发挥协同效应， 上市公司与联动优势将以“合作共赢、放眼未来”为原则，联动优势仍以独立法 人的主体形式运营，在保持联动优势原有文化的独立性、自主性基础上，通过员 工在职培训、员工交流分享、内部刊物发行、团队活动和公司年会等多种方式宣 传企业文化，形成上市公司与标的资产统一的企业文化，逐步完成企业文化整合。 2、业务方面的整合 鉴于上市公司现有业务与联动优势分属不同领域，在业务流程、专业人员构 成及财务核算等方面均存在差异，因此，上市公司将在保持现有业务与联动优势 业务相对独立的基础上实现优势互补。考虑到标的公司业务的发展与互联网密切 相关，行业发展变化极快，需要针对市场需求的变化及时做出决策，因此重组后 标的公司仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。上市公司经营管理 层也将以本次重组为契机，加深对第三方支付、互联网金融等新兴领域的理解， 把握行业发展前瞻性趋势，继续积极寻找并谨慎论证互联网金融领域潜在的并购 与重组机会，加快实现产业升级转型。 3、资产方面的整合 本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，结合标 的公司的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其 包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，避免和尽量减 少未来可能发生的同业竞争及关联交易，明确标的公司各类交易的风险管理程 序、审批流程和审议权限等。 4、财务方面的整合 上市公司将统一联动优势的财务制度体系、会计核算政策、财务内控制度， 使其财务管理更加规范、会计核算更加符合会计准则的要求、内控制度更加符合 公司治理要求，以提升财务的整体管控和风险防范能力；在标的公司推行预算管 理、资金集中管理、统一调度，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分 利用上市公司具备的多种融资渠道，降低资金成本，利用募集资金充分发展主营 业务；在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司向标 的公司委派分管财务的副总经理，及时准确全面地了解和掌握标的公司经营和财 务情况；加强标的公司内部审计和内部控制，定期或不定期对标的公司内控体系 及财务制度的执行情况进行检查，推进上市公司内控体系执行落地，提升标的公 司经营管理水平和财务风险防范能力；通过财务整合，将联动优势纳入公司财务 管理体系，确保其各种会计核算符合上市公司会计政策的要求。同时，上市公司 将按统一的财务管控标准对标的公司的重大投资、对外担保、资金运用、资产处 置等事项进行管控，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上 市公司整体决策水平和抗风险能力。 5、机构方面的整合 为增强上市公司对标的公司的管理与控制，本次交易完成后，上市公司作为 标的公司的唯一股东，将按照《公司法》和联动优势《公司章程》的规定行使股 东权利。本次交易完成后，联动优势不设董事会，由上市公司董事会推选一名执 行董事，执行董事按照《公司章程》的约定行使相关职责。 6、人员方面的整合 标的公司作为战略新兴行业，属于知识密集型产业，存在对人才资源的依赖 性。为最大限度地保证联动优势原经营团队稳定性和经营策略持续性，进一步提 升联动优势的盈利水平，本次交易完成后，联动优势仍以独立法人的主体形式运 营，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大 调整。 三、补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性 的相关安排 为保持交易完成后标的资产主要管理层及核心技术人员的稳定，本次交易各 方在《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易实施完成后联动优势的组织架 构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定联动优势的高级管理人员， 原则上仍以标的资产现有经营管理团队自主经营为主，尽量保持联动优势现有的 经营管理团队及技术人员自本协议约定的交割完成日起三年内不发生重大变化 （重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。 同时，联动优势及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员已签署竞业 禁止协议，约定联动优势及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发 行股份购买资产协议》约定的交割完成日起在联动优势任职至少三年，服务期满 后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与联动优势及/或附属公司相同或类 似的业务。 除签署相关协议保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性之外，上市 公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保 持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性，具体措施如下： 上市公司将每年参考权威人力资源咨询公司发布的市场薪酬调研报告，力争 使标的公司主要管理层、核心技术人员的薪酬水平与市场75分位值对标，保持 薪酬的市场竞争力。同时，标的公司采取灵活的弹性福利制度，如弹性工作时间、 菜单式可选福利等，满足主要管理层及核心人员个性化的福利需要。 根据《业绩补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润 数高于累计承诺净利润数，累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额 部分以现金方式奖励给标的公司的管理层及核心人员，授权标的公司总经理制定 具体实施方案并实施，奖励金额由上市公司薪酬委员会在标的公司专项审核报告 出具之日起十个工作日内书面确认。另外，本次交易完成后，上市公司薪酬委员 会还将进一步讨论并制定可行的股权激励方案。未来在适当时机，将标的公司的 管理层及核心人员纳入上市公司的股权激励人员范畴，进一步保持核心人员和团 队的稳定。 加强企业文化建设，通过营造和谐、合作的企业氛围使员工能够愉快、高效 地完成工作目标，体会到归属感与成就感，实现个人价值。 交易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空间给标的公司管理 层及核心人员，通过多样化的培训和新领域的实践机会，让员工保持对工作的新 鲜感和激情，实现员工与企业共同成长。 综上，本次交易完成后，上市公司将通过实施长短期相结合的激励机制，提 供有针对性的培训机会和多样化的个人职业发展空间，以及企业文化的持续传播 与实践，保持标的公司核心团队的稳定与发展。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司原有业务收入依然 占较大比重；上市公司拟从企业文化、业务、资产、财务、机构、人员等方面采 取的整合措施对标的公司实施整合，上述措施的针对性较强，切实可行，有利于 降低整合风险，有利于提高重组绩效；本次交易各方签署的《发行股份购买协议》 及联动优势现有的高级管理人员及核心人员签署的竞业禁止协议均对保持联动 优势的主要管理层、核心技术人员的稳定做出了相关安排。 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/ （三）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“第一节 交易概况/七、本次交 易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露 本次交易完成后上市公司主营业务构成，在重组报告书“重大风险提示/一、本 次交易相关风险/（五）整合风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险 /（五）整合风险”进一步对交易完成后上市公司面临的整合风险作出风险提示， 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析 /（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、业务、资产、人员、财 务、机构等方面的整合计划及5、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技 术人员稳定性的相关安排”补充披露了交易完成后上市公司面临的整合风险以及 相应管理控制措施以及交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定 性的相关安排。 8、申请材料显示，2014年8月起中国移动对全网计费结算服务的服务行业 类型进行了调整，将“互联网软件、数字及游戏点卡、电子书/杂志”三类业务转 移至移动基地运营，导致联动优势的全网计费服务业务受到较大影响，自2014 年10月起停止接入中国移动全网计费服务。请你公司结合中国移动计费结算业 务相关行业政策：1）补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和 原因。2）补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优 势未来持续盈利能力的影响。3）进一步补充提示风险。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因 根据中国移动通信有限公司数据部2014年8月25日发出的《关于全网通信 账户支付业务迁移的通知》（数通[2014]172号），为了落实国家“净网行动”的 相关精神，保证代计费内容的安全审核，经中国移动总部研究决定，将全网通信 账户支付业务迁移至相关业务基地进行细化管理。 基于上述原因，联动优势的移动运营商全网计费结算服务业务受到影响。 二、补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优 势未来持续盈利能力的影响 根据中国移动出具的说明，目前全网通信账户支付业务的调整已结束，集团 总部对各省网和移动基地的通信账户支付业务及其与第三方计费结算服务商的 合作模式无重大调整计划。 联动优势2015年移动运营商计费结算服务收入较2014年下滑，主要受中国 移动将全网通信账户支付业务转移至省网和移动基地的影响，但联动优势与各省 网及移动基地的合作已全面展开，得益于我国移动互联网行业正处于高速发展 期，人们对移动游戏、移动阅读、移动购物等消费需求日益增长，报告期内，联 动优势的省网计费结算服务（含移动基地计费服务）收入分别为7,902.29万元、 9,879.43万元和10,855.90万元，呈稳定增长态势。 目前，中国移动对运营商计费结算服务的调整已基本结束，中国移动对省网 及移动基地账户支付业务暂不存在重大调整计划，故对联动优势未来持续盈利能 力不会造成较大的影响。随着移动运营商加速向移动互联网转型，在此背景下， 运营商比以前更加重视服务能力和用户体验，更加倾向与优质第三方计费结算服 务商合作，充分发挥各自的比较优势，而联动优势具有多年的移动运营商计费结 算服务平台开发、运营经验，这些经验恰好能够帮助移动运营商提高服务能力和 提升用户体验。 三、进一步补充风险提示 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”进一步 补充风险提示如下： “（十一）移动运营商计费结算政策调整风险 联动优势的移动运营商计费结算服务依托中国移动进行相关费用的结算，若 中国移动对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整，联动优势将根 据中国移动的调整而进行调整，若联动优势不能及时调整或调整不充分，将对联 动优势的移动运营商计费结算服务造成较大的影响，从而影响重组后上市公司经 营业绩。” 经核查，华普天健会计师认为，中国移动对全网计费结算服务业务的转移系 中国移动业务调整，中国移动已出具说明，为促进通信账户支付业务发展和保持 业务的连续性、稳定性，省网和移动基地计费服务不存在重大调整计划，即其他 省网和移动基地计费服务不存在调整计划，故对联动优势未来持续盈利能力暂不 会造成影响。 经核查，独立财务顾问认为，中国移动对全网计费结算服务业务的转移系中 国移动业务调整，中国移动已出具说明，为促进通信账户支付业务发展和保持业 务的连续性、稳定性，省网和移动基地计费服务不存在重大调整计划，故对联动 优势未来持续盈利能力暂不会造成影响。 上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特 点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/ 2、主营业务收入按产品分类 情况/（1）移动运营商计费结算服务”中补充披露了中国移动对全网计费结算服 务业务的转移背景和原因及其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及 对联动优势未来持续盈利能力的影响，在重组报告书“重大风险提示”、“第十二 节 风险因素”补充风险提示“（十一）移动运营商计费结算政策调整风险”。 9、申请材料显示，2014年7月10日，联动商务取得中国人民银行核发的 《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单， 有效期至2016年8月28日。请你公司结合联动商务报告期第三方支付业务的 合规经营情况，补充披露联动商务《支付业务许可证》到期后续期是否存在重 大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 2014年7月10日，联动商务取得了中国人民银行核发的编号为 Z200311000010的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、 银行卡收单，有效期至2016年8月28日。 根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号） 第十三条规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支付机构拟于 《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在 地中国人民银行分支机构提出续展申请。此外，《非金融机构支付服务管理办法 实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号）、《中国人民银行关于<支付业 务许可证>续展工作的通知》（银发[2015]358号）（以下简称“《续展通知》”对相 关于《支付业务许可证》续展的相关要求进行了进一步明确规定。 联动商务已于2016年2月24日向中国人民银行营业管理部提交了续展申请 材料，并分别于2016年3月29日、2016年4月7日，按中国人民银行营业管 理部支付结算处的通知提交了补正资料。 《续展通知》第六条的规定：人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构 的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的， 应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型 或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作： （一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的； （二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的； （三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的； （四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的； （五）超出核准范围从事支付业务的； （六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、 阻碍检查监督的； （七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的； （八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务 等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的； （九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模 的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的； （十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的； （十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影 响的。” 联动商务不存在《续展通知》第六条规定的由中国人民银行指导其客观审慎 开展续展申请的相关情形。联动商务将根据《非金融机构支付服务管理办法》、 《非金融机构支付服务管理办法实施细则》、《续展通知》等法律、法规规范性的 文件积极推动上述续展工作，续展《支付业务许可证》有效期不存在实质性法律 障碍。 此外，2015年10月20日，中国人民银行营业管理部出具《中国人民银行 营业部政务公开告知书》（2015年第35号），证明联动商务自2012年1月1日 至2015年10月8日期间，没有因违反有关非金融机构支付服务管理方面的法律、 法规及规范性文件被中国人民银行营业管理部处罚的记录。 综上，联动商务报告期第三方支付业务合法合规，联动商务已开展《支付业 务许可证》续展工作，不存在《续展通知》规定的由人民银行指导其客观审慎开 展续展申请的相关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍。 经核查，中伦律师认为，联动商务在报告期内的第三方支付业务合法合规， 联动商务已开展《支付业务许可证》的续展工作，不存在《续展通知》规定的由 人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相关情形，其《支付业务许可证》续期 不存在实质性法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为，联动商务《支付业务许可证》到期后续期不存 在重大障碍或不确定性，不会因《支付业务许可证》未续期对未来经营和持续盈 利造成重大影响。 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、主要资产权属状 况、对外担保情况及主要负债情况/（四）生产经营资质情况/2、联动商务的业务 许可/（1）支付业务许可证”中补充披露了联动商务《支付业务许可证》到期后 续期是否存在重大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响。 10、申请材料显示，2013年以来，包括联动优势在内的阿里巴巴、快钱、 上海富友、京东、上海陆金所、途牛等都成立了专业化保理公司。商业保理系 提供合支付与融资于一体的供应链金融解决方案。请你公司：1）结合商业保理 行业的法律法规、行业政策等，补充披露联动优势保理业务的发展现状、盈利 模式、内控制度等。2）结合同行业企业的发展情况和相关风险事件，补充披露 联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合商业保理行业的法律法规、行业政策等，补充披露联动优势保理 业务的发展现状、盈利模式、内控制度等 （一）商业保理行业的法律法规、行业政策 商务部及地方商务主管部门是我国商业保理行业的管理部门，现行有效的商 业保理行业的法律法规、规范性文件如下： 法律法规及规范性文件名称 发布单位 施行时间 《商务部关于进一步推进商务领域信用建设的意见》 商务部 2009年5月 《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012] 419号） 商务部 2012年6月 《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商 办秩函[2013]718号） 商务部办公 厅 2013年8月 《天津市商业保理业试点管理办法》（2013年修订） 天津市人民 政府办公厅 2012年12月 《天津市地方税务局关于在滨海新区开展商业保理业营业税 差额征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3号） 天津市地方 税务局 2013年5月 《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》 （一）（津高法[2014]251号） 天津市高级 人民法院 2014年11月 《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》 （二） 天津市高级 人民法院 2015年8月 目前，在天津滨海新区设立商业保理公司，除需满足设立条件，取得工商营 业执照外，无其他经营资质的要求。联动保理成立后，按商务部或各地方商务主 管部门针对保理公司的管理办法合规经营。 （二）补充披露联动保理的发展现状、盈利模式、内控制度等 1、联动保理发展现状 2014年4月29日，天津市滨海新区商务委员会向联动保理出具津滨商务内 资审[2014]12号《关于同意设立内资企业联动优势商业保理有限公司的批复》， 联动保理于2014年5月7日由联动优势出资5,000万元在天津市滨海新区注册 成立，现持有统一社会信用代码为91120116300330597A的《营业执照》。 商业保理业务是联动优势在互联网金融生态圈布局的重要一环，依托联动优 势十余年在金融机构信息服务、支付及大数据方面积累的丰富的运营经验和客户 资源，与现有的线上线下支付、收单、清结算、账户托管、资金归集等产品与服 务相结合，打通供应链上下游，为细分行业中小微商户、企业提供集支付与融资（未完）  |