[年报]山水文化:2015年年度报告
公司代码：600234 公司简称：山水文化 山西广和山水文化传播股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 韩星星 因身体原因不能出席会议 陆麟育 董事 王欣 因工作原因不能出席会议 李阳 三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。 四、 公司负责人法定代表人王欣、董事长李阳、总经理陆麟育、主管会计工作负责人 唐敏及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告 的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年归属于母公司的净利润 -16,108,904.92元，加期初未分配利润-445,580,118.28元，年末未分配利润为 -461,689,023.20元。 2015年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配， 亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实 质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 否 九、 重大风险提示 报告期公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封 状态，已不具备正常的融资条件。报告期公司拟通过非公开发行股票以及重大资产重 组事项解决可持续发展问题，但相继终止，未能成功。目前公司仅靠自有房屋租赁艰 难维持，仍面临可持续发展问题。 公司2014年度经审计的净利润为负值，经审计，2015年度净利润仍为负值，根 据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值， 公司股票将会被实施退市风险警示。 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告。 公司第一大股东黄国忠所持有的公司20,000,000股股份（持股比例为9.88%）以 及第二大股东北京六合逢春所持有的公司18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）均 处于质押、冻结、轮候冻结状态。 敬请投资者注意投资风险。 十、 其他 公司曾出现公章管控隐患，2015年3月31日，公司公告《公司原印鉴（公章、 法定代表人名章以及财务专用章）作废的公告》，并于2015年4月15日在《太原日 报》刊登了公司印鉴遗失作废的声明。2015年4月17日公司印章重新办理完毕，之 后严格按照规定登记印鉴的使用情况，并按照公司相关管理制度，公章由专人保管， 公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人分开保管。使用印鉴严格执行审批流 程，且逐笔造册登记。截止本报告出具日，除已披露的事项外，尚未发现给公司带来 其他风险的事项。 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................9 第四节 管理层讨论与分析 .........................................................................................10 第五节 重要事项 .........................................................................................................20 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................66 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................71 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................72 第九节 公司治理 .........................................................................................................86 第十节 公司债券相关情况 .........................................................................................95 第十一节 财务报告 .........................................................................................................96 第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................231 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、 *ST山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙集团、*ST天龙 指 太原天龙集团股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 太原三晋大夏 指 太原市三晋大厦有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司 北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司 广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司 北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司 七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司 东营国际 指 东营国际金融贸易港有限公司 成都掌沃无限 指 成都掌沃无限科技有限公司 广州创思 指 广州创思信息技术有限公司 新鸿鹄科技 指 深圳市新鸿鹄科技有限公司 逸趣科技 指 上海逸趣网络科技有限公司 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication o.,Ltd,ShanXi 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 王欣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 0351-4039403 电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街289号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 tljt600234@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水 六、 其他相关资料 公司聘请的 会计师事务 所（境内） 名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 马燕、梁亚靖 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 10,952,570.00 10,578,317.22 3.54 10,444,483.87 归属于上市公司 -16,108,904.92 -10,913,965.51 不适用 33,563,745.70 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -28,912,888.37 -40,339,062.35 不适用 -32,842,250.27 经营活动产生的 现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用 2,763,649.00 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2013年末 归属于上市公司 股东的净资产 46,819,699.50 62,928,604.42 -25.60 44,063,786.95 总资产 481,565,271.49 469,418,907.19 2.59 441,999,054.74 期末总股本 202,445,880.00 202,445,880.00 202,445,880.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.08 -0.05 不适用 0.17 稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.05 不适用 0.17 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.14 -0.20 不适用 -0.16 加权平均净资产收益率（%） -29.36 -20.40 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -52.69 -75.41 不适用 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,744,890.50 2,744,890.50 2,731,390.50 2,731,398.50 归属于上市公 司股东的净利 润 -10,529,205.25 -7,118,773.99 3,425,801.34 -1,886,727.02 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 -10,529,205.25 -5,204,769.98 -2,391,295.63 -10,787,617.51 经营活动产生 的现金流量净 额 669,499.23 -1,096,022.13 -93,641.80 124,131.18 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -3,752.00 32,815.00 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产 的损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 39,321,927.13 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 -4,479,620.81 482,721.00 -28,430,896.16 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 22,584,000.00 38,758,400.00 73,976,200.00 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收 入 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 5,766.00 -3,906.55 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 少数股东权益影响额 339,838.26 所得税影响额 -5,646,000.00 -9,808,365.61 -18,494,050.00 合计 12,803,983.45 29,425,096.84 66,405,995.97 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 投资性房地产 434,263,900.00 456,847,900.00 22,584,000.00 22,584,000.00 合计 434,263,900.00 456,847,900.00 22,584,000.00 22,584,000.00 公司自2009年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业 资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为 公司拥有的天龙大厦1幢房产及2幢房产（除本公司自用面积合计771.90 平方米外） 共计37,963.04平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。 2015年12月31日投资性房地产的公允价值业经万隆（上海）资产评估有限公司 出具了万隆评报字[2016]第1210号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报 告为目的所涉及投资性房地产评估报告》。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要资产为天龙大厦。自2006年2月以来，公司由零售百货经营方式转变 为自有房屋租赁经营方式。2011年7月9日，经本公司第五届董事会第四次临时会议 审议通过，将天龙大厦地下一层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办 公场所等租赁给太原新天龙经营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”），并 与其签订《租赁合同》,租赁期自2011年7月8日至2016年1月31日。报告期内， 公司主营业务仍为自有房屋租赁，经营模式未发生重大变化。 上述合同到期后，公司未与新天龙经营公司续签房屋租赁合同，公司董事会已委 托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 近年来，公司仅靠自有房屋租赁收入维持，且历史债务沉重，无主业支撑，报告 期内，公司希望通过非公开发行股份和重大资产重组解决历史债务和可持续发展问题 但均未能成功，后续仍需借助各方力量通过多种方式解决公司持续经营能力问题，彻 底摆脱困境。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2014年以来，公司第一、第二大股东变更后，公司拟通过设立子公司、租赁国家 体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目、设立并购基金以及非公开发行股票及收 购成都掌沃无限重大资产重组等事项实现业务转型，但因各种原因终止，未达到预期 目标。 报告期，公司共推进了两次非公开发行股票事项。2014年底，公司筹划非公开发 行股票事项。2015年1月24日，披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司 拟向9名特定投资者发行股票，募集资金40.3亿元收购广州创思100%股权和偿还公 司债务以及补充流动资金。后由于广州创思股东认为本公司收购其100%股权存在重大 不确定性，向公司提出拟终止该事项。经董事会审慎评估，公司于2015年3月23日 终止非公开发行股票方案的事项。 公司于2015年10月8日再次筹划非公开发行股票事项，并于2015年11月3日 披露非公开发行股票预案等相关公告，即公司拟以9.78元/股价格向深圳市新鸿鹄科 技有限公司发行不超过4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元， 募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目和偿还上市公司债务。 同时公司筹划重大资产收购事项，拟向新鸿鹄科技借款不少于2亿元用于现金收 购逸趣科技100%股权，公司进入重大资产重组程序。在重大资产收购事项上，由于交 易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，未能继续推进，于2015年11月10 日终止本次重大资产重组。 关于公司2015年10月筹划的非公开发行股票事项，由于审核政策发生变化，董 事会审议调整非公开发行价格时未获通过，后董事会结合资本市场的变化情况，经与 各相关方进行沟通，于2016年4月5日终止本次非公开发行股票。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。 报告期，全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有 限公司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划开展，处停滞状态。控股子公司 山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散，2015年5月，太原市中级人民法院受理本公司请求，目前尚未有新的进展。 北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内。 珠海金正电器已于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合 并报表范围内）。 2015年度，公司实现营业收入1095.26万元，较上年同期基本持平，实现营业利 润-675.03万元，较上年同期-1176.38万元减少亏损501.35万元，实现归属于母公 司的净利润-1610.89万元，较上年同期-1091.40万元增加亏损519.49万元。公司亏 损的原因主要是：1、公司长期以来，资产盈利能力弱，历史债务沉重，利息费用居 高难下；2、公司为实现产业转型，改善公司资产盈利能力，于2014年、2015年先后 数次筹划非公开发行股票及重大资产重组事项，中介费用较大；3、公司涉诉事项较 多，本期针对涉诉事项进展并依据中介机构专业判断计提了相应的担保费用及预计负 债。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,952,570.00 10,578,317.22 3.54 营业成本 11,117.96 -100.00 销售费用 188,408.71 -100.00 管理费用 27,249,184.62 21,471,292.74 26.91 财务费用 4,736,724.51 9,976,756.77 -52.52 资产减值损失 7,687,601.78 28,860,819.74 -73.36 公允价值变动收益 22,584,000.00 38,758,400.00 -41.73 营业外收入 5,766.00 482,721.00 -98.81 营业外支出 4,479,620.81 7,658.55 58,391.76 经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -32,682.00 -1,039,399.32 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 24,909,968.45 -103.11 研发支出 （1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期无视频产品收入所致； （2）资产减值损失比上年减少的主要原因是本期对相应资产计提资产减值准备下降； （3）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增 值额较上年减少所致； （4）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益 所致； （5）营业外支出本年比上年增加的主要原因是本期针对涉诉事项计提担保及诉讼损 失所致。 1. 收入和成本分析 2014年及2015年公司主营业务收入均为自有房屋（天龙大厦）租赁的收入，报 告期营业收入和营业成本，较同期相比基本持平。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 租赁业 10,952,570.00 100 3.54 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 租赁业 10,952,570.00 100 3.54 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率 比上年 年增减 （%） 年增减 （%） 增减（%） 华北地区 10,952,570.00 100 3.54 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 2. 费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 188,408.71 -100.00 管理费用 27,249,184.62 21,471,292.74 26.91 财务费用 4,736,724.51 9,976,756.77 -52.52 （1）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期无视频产品收入所致； （2）管理费用本年比上年增加的主要原因是因本期重大资产重组及非公开发行中 介费增加所致； （3）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致； 3. 研发投入 4. 现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -396,033.52 -24,266,182.92 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -32,682.00 -1,039,399.32 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 24,909,968.45 -103.11 （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期加强应 收款项回收所致； （2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因本期减少对外 投资项目所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要原因是本期减少对 外借款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2015年12月31日，公司投资性房地产的公允价值45,684.79万元,较期初 43,426.39万元增加2,258.40万元；报告期针对涉诉事项计提担保及诉讼损失448 万元。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情 况 说 明 货币资金 704,659.69 0.15 1,908,541.88 0.41 -63.08 应收账款 3,533,648.98 0.73 1,309,767.27 0.28 169.79 其他应收款 1,934,086.86 0.40 13,470,271.07 2.87 -85.64 其他流动资产 607,595.49 0.13 320,514.30 0.07 89.57 应付职工薪酬 743,794.70 0.15 353,499.96 0.08 110.41 其他说明 （1）货币资金本年比上年减少的主要原因是应收未收回的租金所致； （2）应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致； （3）其他应收款本年比上年减少的主要原因是本期收回国家体育场押金及上海兆羽 往来款； （4）其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入本科 目核算所致； （5）应付职工薪酬本年比上年增加的主要原因是本期期末暂未支付工资及未缴纳社 会保险所致。 (四) 行业经营性信息分析 公司目前无主营业务，仅以自有房屋租赁收入维持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 报告期公司无重大的股权投资事项。 (2) 重大的非股权投资 报告期公司无重大的非股权投资事项。 (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期公司无以公允价值计量的金融资产。 (六) 重大资产和股权出售 报告期公司无重大资产和股权出售事项。 (七) 主要控股参股公司分析 （1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有 限公司 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 太原天龙恒顺 贸易有限公司 注1 500 100% 120.64 119.96 0 -12.56 广西山水盛景 投资有限公司 注2 1,000 100% 0.63 -0.13 0 1.19 山水乐听投资 有限公司 注3 10,000 100% 576.68 576.68 0 -251.90 注1：太原天龙恒顺贸易有限公司，本公司占100%股权。主要经营业务为电子产 品及家用电器的销售等以及房屋租赁。报告期，该子公司业务处于停滞状态。2016年 2月开始，公司委托其对公司资产天龙大厦进行出租管理。 注2：广西山水盛景投资有限公司为2014年6月30日经工商部门核准取得营业 执照的全资子公司，经营范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术 交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电 子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机 械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业务。 注3：山水乐听投资有限公司为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全 资子公司，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询； 技术开发；销售机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议 服务；承办展览展示。根据当初的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆 室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，至今未开展实质性业务。 关于全资子公司广西山水盛景投资有限公司及山水乐听投资有限公司，公司已着 手对未开展实质性业务及是否符合公司后续发展方向的子公司重新进行评估，必要时 履行相关决策程序后对其进行清理。 （2）山西金正光学科技有限公司 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 山西金正光学 科技有限公司 注4 15,385 65% 1,711.17 -1,688.51 0 -217.50 注4：2010年11月8日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米 系统”）签署《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金10,000万元， 韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资5,385万元成立山西金正光学科技有限公 司（以下简称 “山西金正光学”，为公司控股子公司），是2010年公司非公开发行 股票拟募投项目。2011年1月7日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范 围为生产和销售光学薄膜等光学材料。根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注 册资本为15,385 万元，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出 资已经缴足，本公司现金出资1,500万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资 5,029.71万元。关于第二期出资，由于公司前次非公开发行申请撤回并终止，股东数 次发生变更等多种原因，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。 2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不 能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议，公司 董事会决定拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散。该事项太原市中级人 民法院已受理，尚无新的进展。 （3）北京俊人影业有限公司(不合并报表) 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 北京俊人影 业有限公司 注5 5,000 45% 200.03 -1.78 1.06 -112.74 注5：北京俊人影业有限公司于2014年11月20日经工商部门核准取得营业执照 （本公司持有其45%的股权）。经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺， 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许 可证有效期至2016年10月14日）；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影 视器材；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议 服务；技术推广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从 事文化经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公 司于2014年11月20日与其他股东一起设立北京俊人影业有限公司，公司认缴注册 资本22,500,000.00元，占注册资本总额的45%，截止2015年12月31日，公司尚未 缴纳认缴注册资本。北京俊人影业不在公司合并报表范围内。 （4）参股公司太原市三晋大厦有限公司(不合并报表) 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 太原市三 晋大厦有 限公司 注6 100 40.08% 19,783.57 -34,467.60 3,597.29 -1,956.38 注6：太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司，经营范围为餐饮、住宿；小 百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本 公司占40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止2015年12月31日，公 司账载对三晋大厦的债权金额为135,908,145.19元，较上年同期127,969,881.51元 相比，增加7,938,263.68元。（详见本报告财务报表附注第十部分“关联方及关联 交易”中“5、关联交易情况”的内容） （5）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司(不合并报表) 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 珠海市金正 电器有限公 司 注7 1,000 100% 447.50 -2,764.36 — — 注7：珠海市金正电器有限公司主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。 2012年10月31日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。 关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴 纳相关费用后提交申请材料。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来，在国家“一带一路”和“互联网+” 新常态的大背景下，文化产业与科技、金 融等领域融合发展，顺应了新的发展趋势。2014年和2015年，文化旅游产业的政策 环境、市场环境与融资环境进一步趋向优化完善，在对目前国家产业政策及现有资源 进行研究的基础上，公司先后希望通过整合旅游文化及网络游戏等产业使公司重塑主 营业务，实现业务转型，从而彻底解决可持续发展的问题，但均未能成功。 (二) 公司发展战略 尽管近年来公司董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困 境，解决持续经营能力问题，但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更等原 因，公司相继采取的各种脱困措施均未达到预期目标。 2016年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司仍希望通过整合现有资 源、提升现有资产价值，并借助一切可利用的资源和力量，商讨出切实可行且真正符 合公司实际情况的具体方案，从而达到有效解决公司历史债务问题，恢复公司的融资 能力以及培育寻找适合公司发展的新业务或新项目的战略目标。 (三) 经营计划 多年来公司仅靠租金收入维持，2016年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租 金收入，妥善处置低效和不良资产，推动公司资产结构的有效调整，并对已设立的子 公司重新进行评估和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公 司进行清理；希望通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包 袱并逐步恢复融资能力，以寻求更好的发展机会，谋求企业可持续发展，进一步提升 公司的盈利能力。此外，公司被实施退市风险警示的特别处理后，公司将进一步强化 风险意识，提高规范化运作水平，进一步完善法人治理结构和现代企业管理制度，梳 理并优化内部管理和业务流程，通过开展内部审计和内控自我评价等工作，进一步提 升规范化管理水平，有效防范经营风险，规避可能出现的其他风险；同时，监管层及 中小投资者等各方对公司的关注度将会进一步提高，也对公司信息披露和投资者关系 管理工作提出了更高的要求。公司将继续严格遵照相关法律法规和规范性文件的规定， 及时、准确、完整、真实地履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。 (四) 可能面对的风险 公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态， 已不具备正常的融资条件。 报告期公司拟通过非公开发行股票以及重大资产重组事项解决可持续发展问题， 但相继终止，未能成功，目前公司主营业务仅为自有房屋租赁，仍面临可持续发展问 题。 公司2014年度经审计的净利润为负值，经审计，2015年度净利润仍为负值，根 据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票将会被实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。 公司第一大股东黄国忠所持有的公司20,000,000股股份（持股比例为9.88%）以 及第二大股东北京六合逢春所持有的公司18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）均 处于质押、冻结、轮候冻结状态。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司的分红决策机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据相关 法规及规范性文件的要求，结合本公司实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配 政策的部分条款进行修改完善，并分别经2012年8月29日召开的第六届董事会第八 次会议、2012年9月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过和2014年5 月16日召开的第六届董事会第十五次临时会议、2014年6月23日召开的2013年度 股东大会审议通过。 为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 中国证监会第[2014]47 号公告《上市公司章程指引》(2014 年第二次修订)、中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等有关规定，并结合公司的具体情况，对《公司章程》关于利润分配 政策的部分条款进行修改完善，已经公司2015年11月1日召开第七届董事会第十四 次临时会议审议通过，目前尚未召开股东大会进行审议。 2016年，公司将按照相关规定根据公司实际情况不断完善和修订公司的分红制度， 并与中小股东进行沟通和交流，切实保护其合法权益。 报告期内，利润分配政策的执行情况：经公司2015年5月21日召开的2014年 年度股东大会批准，2014年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符 合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分 红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 -16,108,904.92 2014年 -10,913,965.51 2013年 33,563,745.70 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润 分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说明未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 其他承诺 其他 公司第一 大股东黄 国忠先生 公司第一大股东黄国忠先生向公司出具书 面承诺：如2015年5月13日前公司未收到上海 兆羽资产管理有限公司的400万元款项，由黄国 忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权 黄国忠再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该 笔款项。 2015年 4月22 日承诺， 期限为 2015年 5月13 日之前 是 否 公司分别于2015年7月10日、 2015年8月13日、2015年9月14 日及2015年11月9日收到第一大股 东黄国忠的受托人林岳辉代黄国忠 的还款共计300万元；之后公司根据 黄国忠先生的书面承诺，将账载应付 黄国忠100万元款项转为代上海兆羽 垫付的欠款。 截止本报告出具日，该承诺已履 行完毕。 其他承诺 其他 股东委托 代理人即 公司实际 控制人林 岳辉先 生、徐永 峰先生 公司第一大股东、第二大股东的委托代理人 林岳辉、徐永峰向公司出具书面承诺：其将通过 上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不 限于集中竞价和大宗交易）在未来六个月内增持 部分上市公司股份；在增持完成后六个月内及法 律法规规定的期限内，不减持本公司股份。 2015年 7月10 日承诺， 期限为 2016年 1月11 日之前 是 是 其他需说明事项： 2014年4月3日，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内容 为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12 月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、 利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整； 本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债权债务 了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元， 深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土 地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元， 本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即 时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号 〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞 壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄 国忠、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本 公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索 权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责 任。 根据上述协议，黄国忠对于超出公司欠付深圳达瑞陆仟万元的部分，由黄国忠向 深圳达瑞偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 无 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余 额 报告 期内 发生 的期 间占 用、 报告期内已清欠情 况 期初金额 报告期内 发生额 期末余额 预 计 偿 还 清 偿 时 间 报 告 期 内 清 欠 方 式 清 欠 金 额 清欠 时间 （月 份） 方 式 期末 归还 的总 金额 清 欠 总 额 137,255,952.05 7,938,263.68 145,194,215.73 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程 序 报告期内新增非经营性资金占用的原因 本年计提的三晋大厦借款利息794万 元 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情 况的其他说明 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具了保留意见 的审计报告【中喜审字[2016]1356号】，现将有关事项说明如下： 一、注册会计师对导致保留意见事项的基本意见 中喜会计师事务所在 2015年度审计报告中指出： 1、如山水文化公司2015年度财务报表附注十二、2（2）A所述，公司与深圳市 达瑞进出口贸易有限公司签署《和解协议书》及《和解协议书》之补充协议，公司未 能按照协议书约定期限按时履行付款义务，截至2015年12月31日，公司与深圳市 达瑞进出口贸易有限公司尚未就该笔负债的金额达成一致，故无法合理判断该笔负债 对财务报表的影响程度。 2、如山水文化公司2015年度财务报表附注二（2 ）所述，公司目前收入来源仅 为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015年公司拟将主营业务转 型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89 万元，累计亏损-46,168.90万元；逾期借款及利息为19,045.35万元；投资性房地 产45,684.79万元及固定资产81.43万元、无形资产616.59万元处于被法院查封状 态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正 常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注二（2）提出了改善 措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。 我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山 水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水 文化公司2015年12月31日的的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 综上所述，中喜会计师事务所对公司2015年财务报表出具了保留意见的审计报告。 二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明 公司董事会认为，公司2015年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果 和现金流量。 对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会认为： 1、针对深圳达瑞事项 深圳达瑞事项形成的原因是：“2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、 广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司所欠深 圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款14,104,393.17元提供担保”和“2004年6月10日， 东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司 为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有 限公司深圳红岭支行开出的5,000,000.00元的商业承兑汇票提供担保”所致。 多年来，公司一直希望通过自身及股东的力量解决此事，但均未果。 直至2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一 大股东黄国忠的主导下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内 容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12 月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、 利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整； 本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债权债务 了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元， 深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土 地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元， 本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即 时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号 〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞 壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄 国忠、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本 公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索 权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责 任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或 合同、文件）均作废失效。 公司依据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债50,624,642.11元。 之后，在公司股东的帮助下，公司偿还深圳达瑞债务合计偿还20,000,000.00 元。截止2014年末，公司账面其他应付款9,375,357.89元，计提预计负债 30,624,642.11元。 2015年11月，公司获悉：时任法定代表人黄国忠于2015年4月30日与深圳达 瑞签订了《和解协议书之补充协议》，主要内容为：1、本公司应在2014年5月9日 前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014年5月20日前向深圳达瑞支付人民币肆仟 万元，欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时足额的履行全部付 款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判 决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳 达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深 圳达瑞、黄国忠叁方各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之 日起生效。本补充协议与协议约定不一致的，以本补充协议为准。 本公司及专业人士认为，公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口 贸易有限公司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。 同时，对于时任法定代表人黄国忠在与深圳市达瑞进出口贸易有限公司《和解 协议书之补充协议》签署过程中未履行决策程序，公司没有使用公章的记录、存档记 录等内部控制缺陷，公司已认真自查，上述事项一旦给公司造成损害，公司将按照内 部责任追究机制追究直接责任人的法律责任。 对于深圳达瑞，截止审计报告出具日，账面其他应付款9,375,357.89元，计提 预计负债30,624,642.11元。 后续，公司董事会及管理层仍会积极采取措施，希望能筹集资金，并与深圳达 瑞进行沟通，妥善处理此事。 2、针对公司持续经营能力问题：公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入， 企业经营困难缺乏发展后劲。2015年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实 现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89万元，累计亏损-46,168.90 万元；逾期借款及利息为19,045.35万元；投资性房地产45,684.79万元及固定资产 81.43万元、无形资产616.59万元处于被法院查封状态。 本公司管理层目前正积极采取下述的各项措施，以期本公司能偿还到期债务及维 持正常运营，并使公司基本面得到改善： 董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困境，解决持续经 营能力问题，但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各 种脱困措施均未达到预期目标。 2016年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司希望通过整合现有资源， 借助一切可利用的力量，商讨出切实可行且真正符合公司实际情况的具体方案，达到 有效解决公司历史债务问题，恢复公司的融资能力以及培育适合公司发展的新业务或 新项目的战略目标。 2016年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租金收入，并对已设立的子公司重 新进行评估和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公司进行 清理，同时希望通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包袱 并逐步恢复融资能力，从而提升公司的盈利能力，以增强公司持续经营能力。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500,000.00 境内会计师事务所审计年限 7年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 400,000.00 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据相关规定，经公司决策程序，聘任中喜会计师事务所为公司2015 年财务报 告审计机构和内控审计机构。报告期内不存在解聘会计师事务所的情况。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁和媒体质疑的事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年7月10日，公司与景华先生签订《借 款协议》。景华先生同意向公司出借资金 6000 万元，借款期限为一年。之后，公司累计收到景 华先生人民币4000万元。截止本报告出具日， 公司未归还景华先生4000万元。 2015年6月， 景华先生向中国国际经济贸易仲裁委员会提出 仲裁申请。2015年9月21日，公司收到中国国 际经济贸易仲裁委员会下发的《仲裁通知》，进 行了披露。 内容详见2015年9月23日的《上海证券报》《证 券时报》和上海证券交易所网站（临 2015—087 号公告）。 . 2015年12月16日，公司董事会审议因审核 政策的要求与变化对非公开发行价格进行调整 的相关议案，未获通过。2015年12月17日， 有关媒体刊载了标题为《三独董一致否决定增预 案 山水文化重组夭折》的相关报道。从保护公 司及广大投资者利益的角度出发，公司针对媒体 报道进行澄清说明。 内容详见2015年12月18日的《上海证券报》 《证券时报》和上海证券交易所网站（临 2015—136号公告）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 截止2015年12月31日，本公司尚未解决的诉讼案件14起，涉案金额168,572,315.73元。经法院判决结果而形成的损失明细如 下：预计供应商及其他损失5,628,503.05元，预计担保损失40,936,314.76元，共计46,564,817.81元。 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲裁)是否形 成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 深圳市达瑞进出 口贸易有限公司 珠海市金正电子工业有限 公司、广东金正电子有限 公司、太原天龙集团股份 有限公司东莞分公司、本 公司、东莞市金正数码科 技有限公司 本公司 民事 诉讼 进出口代理 合同纠纷案 件 34,153,493.36 已计提预计负债 30,624,642.11 冻结三晋大厦 40 %股权、冻结 山西金正光学 65%的股权、查封 本公司资产 账面其他应付款 9,375,357.89元，已 计提预计负债 30,624,642.11 注1 深圳市领跃电子 科技有限公司 太原天龙集团股份有限公 司东莞分公司、本公司 本公司 民事 诉讼 买卖合同纠 纷案件 351,787.95 已计提预计负债 105,173.51 查封本公司资产 已计提预计负债 105,173.51 注2 潮州市大中电子 实业有限公司 太原天龙集团股份有限公 司东莞分公司、本公司 本公司 民事 诉讼 买卖合同纠 纷案件 1,187,264.13 已计提预计负债 324,445.88 查封本公司资产 已计提预计负债 324,445.88 注2 东莞市长安镇对 外经济发展总公 司 太原天龙集团股份有限公 司东莞分公司、本公司 本公司 民事 诉讼 租赁合同纠 纷案件 1,654,920.29 已计提预计负债 1,210,000.00 查封本公司资产 已计提预计负债 1,210,000.00 注2 肇庆智华光电子 技术有限责任公 司 太原天龙集团股份有限公 司东莞分公司、本公司 本公司 民事 诉讼 货款纠纷案 件 43,334.00 已计提预计负债 29,165.50 查封本公司资产 已计提预计负债 29,165.50 注2 广东番禹速能冷 暖设备有限公司 太原市三晋大厦有限公 司、本公司 本公司 民事 诉讼 建设工程合 同纠纷案件 1,350,000.00 已计提预计负债 1,552,184.00 查封本公司资产 已计提预计负债 1,552,184.00 注2 中国农业银行股 份有限公司太原 国贸支行 本公司 本公司 民事 诉讼 借款纠纷案 件 15,943,230.37 账面本息合计 16,701,394.77 查封本公司资产 账面本息合计 18,231,394.77 注3 中国信达资产管 理有限公司山西 分公司 太原市三晋大厦有限公 司、太原三晋大厦、本公 司 本公司 民事 诉讼 借款合同纠 纷案件 57,580,900.00 注4 太原市仙居园发 展有限公司 山西金正光学科技有限公 司、本公司 本公司 民事 诉讼 委托合同纠 纷案件 11,450,000.00 山西金正光学账面 记录其他应付款 11,450,000.00元 查封本公司子公 司山西金正光学 土地 山西金正光学账 面记录其他应付 款11,450,000.00 元 注5 青岛和田生物 本公司、黄国忠、丁磊、 印象刘三姐 本公司 民事 诉讼 保证合同纠 纷案件 21,000,000.00 账面记录其他应付 款20,982,393.07 元 冻结本公司银行 账户、查封本公 司资产 账面其他应付款 记录 20,982,393.07 元,计提预计负债 1,197,451.44元 注6 中国教学仪器设 备有限公司 珠海市金正电器有限公 司、本公司 本公司 民事 诉讼 买卖合同纠 纷案件 11,420,180.63 已计提预计负债 8,000,000.00 解除对公司房 产、土地的查封， 解除对公司银行 存款的冻结；解 除对公司持有 100%广西山水 盛景投资有限公 司股权的冻结 计提预计负债 10,311,672.65元 注7 成都晨宇通商贸 有限公司 本公司 本公司 民事 诉讼 借款合同纠 纷案件 1,500,000.00 账面其他应付款 1,500,000.00元, 计提预计负债 124,956.26元 注8 绵阳耀达投资有 限公司 本公司 本公司 民事 诉讼 合同纠纷案 件 2,800,000.00 （未完）  |