[公告]鲁信创投:2015年度独立董事述职报告
鲁信创业投资集团股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中勤勉、 尽责、忠实地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社 会公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责情况述职如 下： 一、出席会议情况 2015年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事勤勉尽责义务。公司2015年度董事会、股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效，因此我们对2015年度公司董事会各项议案及公司其他事 项没有提出异议。 2015年公司独立董事出席董事会、股东大会会议情况如下： （一）出席董事会会议情况 2015年董事会会议召开次数 6次(其中现场会议1次) 姓名 职务 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 任辉 独立董事 6 0 0 否 于少明 独立董事 6 0 0 否 刘健康 独立董事 6 0 0 否 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会会议情况 2015年股东大会会议召开次数 2次 姓名 职务 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议 任辉 独立董事 2 0 0 否 于少明 独立董事 2 0 0 否 刘健康 独立董事 1 0 1 否 二、发表独立意见的情况 （一）在2015年4月28日召开的八届二十二次董事会上，独立董 事对相关事项发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》 的有关规定，我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司八届二十二次董事会审议通过的有关事项， 基于独立判断立场，发表如下意见： 1、关于高级管理人员薪酬情况的独立意见 经核查，公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪 酬及有关激励考核制度执行；本次董事会审议通过的《关于2015年度 公司高管人员薪酬的议案》，我们认为该薪酬标准规范合理，符合公 司的实际情况。结合公司推行的全员目标责任考核与激励体系，我们 认为，该薪酬政策有利于激励公司高管人员的工作积极性。 2、关于2014年度利润分配方案的独立意见 我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，是基于对2015年公司实际经营业务需要做出的 客观判断，我们同意董事会的利润分配方案，并提请公司股东大会审 议。 3、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和 内控审计机构的独立意见 我们在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后，发表独 立意见如下： （1）公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务和内控审计机构的决策程序符合《公司章程》的有关规定。 （2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的 行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性 的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。 （3）公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的要求，决定是合法有效的，同意提请公司股东大会审议。 4、关于2014年度关联交易的独立意见 公司2014年度的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生 的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理， 符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害广大中小股东的利益。 5、关于公司独立董事津贴调整方案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为鲁信创业投资集 团股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的 独立判断，对《关于<公司独立董事津贴调整方案>的议案》发表以下 独立意见： （1）董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、公司《独 立董事制度》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。 （2）公司制定的《公司独立董事津贴调整方案》是结合公司的 实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独 立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的 长远发展。 （3）同意公司独立董事津贴调整方案，并同意将《关于<公司独 立董事津贴调整方案>的议案》提交股东大会审议。 （二）在2015年4月28日召开的八届二十二次董事会上，独立董 事关于公司对外担保发表专项说明及独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的有关规定，我们作为鲁信创业投资集团股份有限公 司的独立董事，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等相关要求，对公司2014年度对外担保 情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关 说明及独立意见如下： 1、关于对外担保情况的专项说明 （1）本公司为关联方提供的担保情况 截至2014年12月31日，本公司无为关联方提供担保的情况。 （2）本公司为非关联方提供的担保事项 2014年8月12日,公司八届十七次董事会审议通过了《关于公司为 淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意为 控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司在招商银行济南和平路 支行办理的授信总额1000万元人民币、授信期限1年的贷款提供连带 保证责任担保，并按担保金额的1%收取担保费。 截至2014年12月31日，除上述对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂 纸有限公司进行的担保外，公司不存在其他对外担保情况。 2、关于对外担保情况的独立意见 报告期内，公司认真贯彻执行了中国证监会证监发[2003]56号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》及《公司章程》的有关规定，谨慎控制对外担保风险，保障 公司的资产安全。 三、对公司进行现场调查的情况 根据相关要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作 勤勉尽责。在公司编制2015年度工作报告之前，公司管理层与独立董 事就2015年年度报告的编制工作进行了沟通，听取了总经理关于公司 2015年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并由财务负责 人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。会后在 公司董事会秘书的陪同下，实地考察了公司生产经营现场，详细了解 了项目投资情况等。我们认为公司的经营情况、公司年内重大事项及 进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此次汇报 的相关材料编制公司2015年年度报告。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 (一)公司信息披露情况 作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在 2015年 度日常信息披露工作中严格执行上海证券交易所《股票上市规则》及 《信息披露工作制度与流程》的相关规定，保证了公司信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平。 （二）对公司治理结构及经营管理的调查 2015年，根据相关要求，我们认真审核了公司提供的各方面资 料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的 生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关 联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相 关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董 事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职 责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大 投资者的利益。 （三）自身学习情况 我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提 高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和 投资者的保护能力。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2016年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体 股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董 事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东 特别是中小股东的合法权益。 （以下无正文。） （本页无正文，为《鲁信创业投资集团股份有限公司2015年度独立董事述职报 告》之签字页。） 中财网
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