[年报]16南港01：2015年年度报告
重大风险提示 投资者在评价和购买本公司发行的公司债券前，应认真考虑各项可能对 各期 债券 的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并 仔细阅读 各期 债券 募集说明书中的“重大事项提示”、“风险因素”等有关章节内 容。 一、与公司债券相关的风险 （一）利率风险 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变 化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民 经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性，可能使公司债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，本公司亦无法保证公司债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，公司债券的投资者可能面临由于债券上市流通后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的 公司债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司发行的 公司债券 均 未设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于信 用，经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果经营状况 不佳或资金周转出现困难，将可能导致不能如期足额兑付，对投资者到期收回本 息构成危险。 二、与公司相关的财务风险 （一）投资收益占比较高的风险 报告期内 ， 公司取得的投资收益为 84,02.94 万元，占当期利润总额的比例 63.69 % ，公司取得的投资收益占当期利润总额的比例较 高 且较 2014 年提升 9.24 个百分点。未来可能由于 持有的上市公司股权价值下跌 、 被投资单位盈利能力发 生不利变化、分红减少等因素导致公司投资收益减少，从而对 公司 盈利能力和偿 债能力产生不利影响。 （二）资产负债率较高的风险 截至 2015 年 末，公司资产负债率为 65.48% ，较 2014 年末提升了 2.01 个百 分点 。 由于 公司 主营业务中房地产行业的业务特点，近年来公司债务融资规模较 大，资产负债率相对较高。尽管上述负债规模和负债结构符合 公司 业务发展和战 略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使 公司 的经营存在一定的偿付风 险。如果 公司 持续性融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，将 面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 （三）其他应收款余额较高的风险 截至 2015 年末， 公司 其他应收款净额为 928,652.59 万元，占当期末资产总 额的比例为 19.45% 。 公司 其他应收款余额较高，且 2015 年末其他应收款净额占 资产总额的比例较 2014 年末提升 8.65 个百分点 ，主要 系报告期 与南京新港东区 建设发展有限公司、南京经济技术开发区管委会房屋征收办、南京经济技术开发 区管委会的往来款 增加所致 。如果无法按期收回或发生坏账损失， 公司 资 产质量 及财务状况将可能受到不利影响。 （四）对外担保占比较高的风险 截至 2015 年末， 公司 及子公司对外担保余额（不含关联方担保）为 786,20.0 万元，占当期末净资产的 47.71% ， 较 2014 年末增加 164,670.0 万元 。若 公司 未 能严格执行或进一步建立健全完善的企业对外担保内部控制度，没有在事前、 事中和事后对外担保风险进行有效控制， 公司 将可能面临因被担保方出现异常 情况，财务状况、经营状况发生重大变化或出现恶化所导致的连带责任法律诉讼。 同时，由于被担保单位资产负债率普遍较高且盈利能力一般，如果被担保单位发 生经营困难或者其他导致盈利能力、偿债能力下降的情形， 公司 将面临较大的代 偿风险。 （五）存货跌价风险 截至 2015 年末，公司存货余额为 1,675,890.85 万元，占当期末流动资产总 额的比例为 51.91% ，较 2014 年末下降 5.09 个百分点。公司存货主要为开发产品、 开发成本、原材料和库存商品等。公司于每个资产负债表日将存货按照成本与可 变现净值 进行比较分析，对于原材料、低值易耗品、库存商品，公司将成本与按 照估计售价核算后的可变现净值进行比较，对于开发产品、开发成本，公司将成 本与按照近期平均销售单价核算后的可变现净值进行比较分析。由于未有存货成 本低于可变现净值情况发生，故未计提存货跌价准备。若未来公司存货一旦出现 积压或大幅跌价，将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。 （六）所有者权益结构不稳定的风险 截至 2015 年末，公司所有者权益为 1,648,053.98 万元，其中实收资本 496,363.51 万元、资本公积 15,972.21 万元、其他综合 收益 171,02.74 万元、盈 余公积 19,250.49 万元、未分配利润 136,125.42 万元。其中，未分配利润占所有 者权益的 8.26% ，公司未分配利润占比较低，其他综合收益 - 可供出售金融资产 公允价值变动收益为 171,02.74 万元，占当期末所有者权益的 10.38% ，未来存 在因对未分配利润进行大幅度分配以及可供出售金融资产公允价值发生不利变 动而导致所有者权益不稳定的风险。 另外， 公司 直接持有南京高科股份有限公司 34.65% 的股权，持股比例虽不 足 50% ，但 公司 为南京高科的第一大股东， 公司 对南京高科的财务和生产经营决 策能起到决定性的影响，故将其纳入合并范围。 2015 年末 公司 由于合并南京高 科等子公司而使合并口径归属于母公司所有者的权益为 978,734.37 万元，占 公司 所有者权益总额的比例为 59.39% ，较 2014 年末占比提升 2.78 个百分点 ， 但占比 仍然较低。 公司 对核心控股子公司持股比例较低，如果控股子公司股权结构发生 重大变动导致公司丧失对其控制地位， 公司 的偿债能力可能因此受到不利影响。 （七）关联方交易风险 公司关联方交易主要系与关联方的业务往来及为关联方提供担保，截至 2015 年末， 公司 对南京 仙林新市区开发有限公司应收账款净额 0.43 万元，预付 账款余额为 18 .0 万元，其他应收款 2,956.41 万元，预收款项 2,61.47 万元，对 南京第二热电厂其他应收款净额为 18,950.0 万元。对南京第二热电厂其他应收 款系搬迁工作产生，对南京仙林新市区开发有限公司应收账款等系正常业务往来 产生。另外， 公司 为关联方提供的担保余额为 127,741.85 万元，占 公司 净资产的 7.75%。若 公司 关联方发生经营风险导致无法偿还到期债务，可能对 公司 的相关 业务及持续稳定发展产生负面影响。 （八）营业毛利率下降风险 2015 年，公司营业毛利率为 25.27% ，较 2014 年营业毛利率下降 3.09 个百 分点，主要是由于受房地产行业宏观调控影响， 公司 房地产业务转向低毛利率的 商品房项目及保障房项目，若 公司 未来营业毛利率大幅下降，将对公司盈利能力 及偿债能力产生不利影响。 （九）金融资产减值风险 截至 2015 年末，公司持有的以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融 资产余额为 13,761.07 万元，占当期末资产总额的 0.29% ，可供出售金融资产余 额为 1,106,313.15 万元，占当期末资产总额的 23.17% ，如果资本市场未来表现低 迷或被投资单 位经营状况发生不利变化，公司上述金融资产的公允价值可能出现 下降，将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。 （十）可供出售金融资产占比较高的风险 截至 2015 年末， 公司 可供出售金融资产金额为 1,106,313.15 万元，在总资 产中占比为 23.17% ，较 2014 年末可供出售金融资产占资产总额的比重下降 5.19 个百分点，但占比依然较高。可供出售金融资产在总资产中占有较大比重，虽然 该部分资产的取得成本较低，已经形成了较大幅度的浮盈， 公司 可以通过出售部 分可供出售金融资产获得现金流；但由于可供出售金融资产的价值受到证券 市场 行情影响较大，价值可能存在波动，可供出售金融资产占比较大，在一定程度上 增加了 公司 的财务风险。 （十 一 ）重要子公司南京高科业务转型的风险 公司重要子公司南京高科于 2014 年 10 月 31 日发布公告，为贯彻落实全面 深化国有企业改革等要求，未来南京高科将加快一般商品房项目开发进度，力争 早日从商品房开发领域退出；以改革和出售国有股权相结合的方式尽快全面退出 施工等领域；加强业务转型研究，尽快整合优质成长性好的资源注入公司。由于 南京高科现有房地产存货完成开发销售仍需时日，为保证上市公司持续稳定发 展，相关业务领域退出及新 增业务的整合尚待研究，短期内对公司影响不大。若 南京高科未来转型从商品房开发领域退出，则南京高科未来发展将面临一定不确 定性，可能对 公司 未来可持续盈利能力及偿债能力产生负面影响。 三、与公司相关的经营风险 （一）经济周期波动风险 公司 主要收入来源于园区开发和房地产业务业务，如果世界经济衰退或者我 国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力， 并进而影响居民消费信心和消费倾向，这将影响 公司 房地产业务收入，同时世界 经济衰退或者我国内经济增速放缓将导致相关领域投资减少、公司接单数量下 降，从而对公司园区开发业务产生不利影响。 （二）房地产业务经营风险 房地产项目建设开发的周期长，投资大，综合性强，对于项目开发的控制、 销售、土地利用等方面均具有较高的要求。虽然本公司在房地产开发业务方面也 积累了丰富的经验，具有较强的经营能力，但如果在房地产开发某一环节出现问 题，将可能使项目周期延长、成本上升、资金周转减缓，导致预期经营目标难以 如期实现。 （三）项目建设风险 公司 目前在建项目主要为房地产项目，在项目建 设和运营期间，如出现原材 料价格及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利 率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响 公 司 的盈利水平。 （四）房地产业务区域集中风险 公司目前房地产建设项目主要集中于南京市，房地产业务区域较为集中，未 来可能由于南京地区经济发展状况以及南京地区竞争状况等因素发生变化导致 公司房地产业务发生不利变化，从而对公司的盈利状况产生不利影响。 （五）区域经济发展风险 公司 的主要业务集中于南京市，而南京市是江苏沿江发展战略的重要部分， 因此江苏区域经 济发展状况及未来发展趋势对南京市的发展，乃至 公司 经营项目 的经济效益影响较大。如果江苏区域经济发展情况停滞，南京市经济发展乏力， 可能对 公司 的盈利能力产生一定程度的不利影响。 （六）安全生产风险 公司下属从事经营生产的子公司众多，业务涉及房地产、园区开发以及药品 制造等，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响 安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部 环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的 正常 经营带来不利的影响。 目 录 重要提示 .. .. .. .. 1 重大风险提示 .. .. .. .. 2 目 录 .. .. .. .. 8 第一节 释义 .. .. .. .. 9 第二节 公司及相关中介机构简介 .. .. .. 10 第三节 公司债券事项 .. .. .. 12 第四节 财务和资产情况 .. .. .. 19 第五节 业务和公司治理情况 .. .. .. 27 第六节 重大事项 .. .. .. .. 30 第七节 财务报告 .. .. .. .. 31 第八节 备查文件目录 .. .. .. 32 第一节 释义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 南京新港 指 南京新港开发总公司 南京经济技术开发区 指 国家级南京经济技术开发区 南京高科 指 南京高科股份有限公司 高科建设 指 南京高科建设发展有限公司 报告期 指 2015 年 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《南京新港开发总公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 、 亿元 指 人民币元、人民币万元 、 人民币亿元 本 年度报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 公司及相关中介机构简介 一、 公司 简介 公司名称： 南京新港开发总公司 公司简称：南京新港 住所： 南京经济技术开发区 法定代表人： 万舜 办公地址：江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道 10 号 邮编： 21038 二、信息披露负责人情况 信息披露事务 负责 人： 尤新宇 、任远 公司联系地址： 江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道 10 号 联系电话： 025 - 8570840 传真： 025 - 8589124 电子邮箱 ： 439129@q.com 三 、 信息披露及置备地点 年度报告登载交易 所 网站 ： htp:/w.se.com.cn/ （上海证券交易所） 年度报告备置地： 江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道 10 号 四、报告期公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更 情况 报告期内 ， 公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生 变更。 五 、相关中介机构简介 （ 一 ）会计师事务所 会计师 事务所名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 108 室 签字会计师： 周路琴 、 汤晓红 （ 二 ） 债权代理人 / 债券 受托管理人 1 、 2013 年南京新港开发总公司企业债券 债权代理人名称：恒丰银行股份有限公司南京分行 办公地址：南京市长江路 18 号德基大厦 联系人：罗燕南 联系电话： 025 - 86827590 2 、 南京新港开发总公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期） 债券 受托管理人名称： 国信证券股份有限公司 办公地址： 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系人： 车路宽 联系电话： 010 - 880535 3 、 南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券（第一期） 债券受托管理人名称： 华泰联合证券有限责任公司 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 联系人： 王梓濛 联系电话： 010 - 5 683930 （ 三 ）债券跟踪评级机构 1 、 2013 年南京新港开发总公司企业债券 评级机构名称：联合资信评估有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PIC 大厦 17 层 2 、南京新港开发总公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期） 本期债券未进行评级。 3 、 南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券（第一期） 评级机构名称： 联合信用评级有限公司 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PIC 大厦 12 层 （四）报告期内中介机构变更情况 报告期内，公司聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构未发 生变更。 第三节 公司债券事项 截至本年度报告批准报出日， 公司 成功发行并在证券交易所上市或转让且未 到期的公司债券包括 1 期企业债券和 2 期普通公司债，具体情况如下： （一） 2013 年南京新港开发总公司企业债券 1 、 债券情况 债券名称： 2013 年南京新港开发总公司企业债券 简称： 13 南京新港债 （银行间）、 PR 宁新开 （ 上交所） 债券代码： 13801 （银行间）、 12410 （上交所） 发行日： 201 3 年 1 月 8 日 到期日： 20 20 年 1 月 8 日 债券余额：人民币 5.6 亿元 债券利率： 本期债券为固定利率债券，票面年利率为 6.80% ，在债券存续期 内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 还本付息方式： 本期债券每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期的第 3 、 4 、 5 、 6 、 7 个计息年度末每年分别按照债券发行总额 20% 的比例偿还债券本 金；每年还本时按债权登记日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所 持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金 金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起 支付，每年付息时按债权登记日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面 值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金 自兑付日起不另计利息。 担保方式：本期债券无担保 上市场所： 银行间债券市场、上海证券交易所 发行 方式 ： 本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。 报告期内付息兑付情况： 2015 年 1 月 8 日及 2016 年 1 月 8 日，公司及时足 额完成本期债券年度 付息 兑付 工作。 特殊条款执行情况： 2 016 年 1 月 8 日 ，公司及时足额完成本期债券 首次分 期 还本工作。 2 、 募集资金管理及使用情况 公司 严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券 募集资金进行严格的使用管理。 公司 加强 了 业务规划和内部管理，努力提高整体 经济效益水平，严格控制成本支出。本 期债券的募集资金 严格按照募集说明书承 诺的投资项目安排使用，实行专款专用。 使用本期债券募集资金的投资项目根据工程进度情况和项目资金预算情况 统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各 使用项目部门 定期向公司 报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司办公会议负责本期债券募集资金的 总体调度和安排，财务部对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时， 公 司 不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合 公司 和出资人 的利益。 在募集资金使用过程中，一方面， 公司 合理安排资金使用计划减少资金闲置。 另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置， 公司 依据相关规定，按照相关程序 报有权决策机构批准后进行资金运用。 根据 13 南京新港债募集说明书的约定，本期债券募集资金 7 亿元，其中 1.5 亿元用于南京经济技术开发区经济适用住房（员工公寓一期）项目， 4 亿元用于 龙潭机电产业园启动区项目， 1.5 亿元用于补充公司营运资金。 根据 2014 年 5 月 6 日，南京新港公告的《南京新港开发总公司关于召开“ 2013 年南京新港开发总公司企业债券” 2014 年第一次债券持有人会议的通知》，公司 调整了募集资金使用项目情况，调整后募集资金使用情况如下： 项目名称 项目总投资 （ 亿元 ） 拟使用债券募集 资金 （亿元） 占项目总投资比 例 南京经济技术开发区经济适用住房 （员工公寓一期）项目 1.70 1.50 31.91% 循环经济示范园起步区经济使用房 项目 3.0 龙潭机电产业园启动区项目 6.71 4.0 59.61% 补充公司营运资金 - 1.50 - 合计 11.41 7.0 - 截至目前，本期债券募集的 7 亿元已全部按调整后的用途使用 完毕。 3 、 募集资金使用及披露情况 本公司募集资金使用的相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 4 、 资信评级情况 根据 联合资信评估有限公司 （以下简称“联合资信”） 201 3 年 1 月 7 日 出具 的《南京新港开发总公司 2 013 年度 7 亿元企业债券 信用 评级报告》（联合 [ 201 3 ] 012 号），公司 主体长期信用等级为 AA ， 评级展望为稳定， 本期债券信用 等级为 AA 。 2015 年 6 月 29 日， 联合资信 通过跟踪评级，确定将 南京新港开发总公司主 体长期信用等级 由 AA 调整为 AA+ ，评级展望为稳定，并将本期债券的信用等 级 由 AA 调整为 AA+ ， 表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。 5 、 债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 本期债券为无担保债券。 公司 已积极建立了资金的监督管理制度。 一是公司 明确了公司投资审计部对本期债券募集的资金使用和偿还进行监督、管理和审 计；二是 公司 已与恒丰银行股份有限公司南京分行签订了《 2012 年南京新港开 发总公司企业债券之募集资金专项账户监管协议》，协议 约定专户内的资金专项 用于《募集说明书》所投项目，如 公司 未按照募集资金投向范围使用募集资金， 监管人有权不向 公司 支取资金；三是 公司 已与平安银行股份有限公司南京分行签 订了《 2012 年南京新港开发总公司企业债券之偿债资金专户监管协议》，同时监 管人在 公司 发生偿债困难时，继续对 公司 提供信贷支持，从而可以确保偿债资金 按期足额偿还。 截至本年度报告批准报出日，公司债券增信机制、偿债计划及其 他偿债保障措施未发生变更。报告期内，公司严格按照偿债计划履行偿债义务， 与募集说明书的相关承诺一致。 6 、 债券持有人会议召开的情况 报告期内，本公司未召开债券持有人会议。 7 、 债权代理人 履行职责情况 本公司聘请 恒丰银行股份有限公司南京分行 担任本期 债券 的 债权代理人 ，报 告期内 债权代理人 在履行职责时不存在利益冲突情形。 （ 二 ）南京新港开发总公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期） 1 、 债券情况 债券名称： 南京新港开发总公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期） 简称： 1 6 新港 01 债券代码： 135378 （上交所） 发行 日： 201 6 年 4 月 13 日 到期日： 20 19 年 4 月 1 3 日 债券余额 ：人民币 5 亿元 债券利率： 本期公司债券票面利率 为 3.95% ， 在债券存续期内固定不变，采 取单利按年计息，不计复利。 还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。年度付息款项自付 息日起不另计利息，到期兑付本金自兑付日起不另计利息。本期债券按年付息、 到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 担保方式：本期债券无担保 上市场所： 上海证券交易所 发行 方式 ： 非 公开发行 报告期内付息兑付情况： 本期 债券 尚未到首次付息日 。 特殊条款执行情况：无 2 、 募集资金管理及使用情况 公司 已在招商银行鼓楼支行设立募集资金与偿债保障金专项账户，并聘请该 行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专项账户监管人，与该行签订了《募集 资金与偿债保障金专项账户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保 公司 提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经 营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。 3 、 募集资金使用及披露情况 截至本报告披露日，公司已使用本期债券募集资金 5 亿元，募集资金专项账 户余额为 0 元，募集资金使用与募集说明书约定一致。 本公司募集资金使用的相关信息披露及时、真实、 准确、完整。公司募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 4 、 资信评级情况 本期债券未进行评级。 5 、 债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步 加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额 地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付， 公司 建立了 一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立 公司 与债券受托管理人的长效沟 通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次 债券本息按约定偿付的保障体系。 截至本年度报告批准报出日，公司债券增信机 制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。报告期内，公司严格按照偿债计 划履行偿债义务，与募集说明书的相关承诺一致。 6 、 债券持有人会议召开的情况 报告期内 ，本公司未召开债券持有人会议。 7 、 受托管理人 履行职责情况 本公司聘请 国信 证券 股份有限公司 作为 本次 债券 的 受托管理人 ，报告期内 受 托管理人 在履行 职责 时不存在利益冲突 情形 。 （三）南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券（第 一期） 1 、 债券情况 债券名称： 南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 简称： 1 6 南 港 01 债券代码： 13 6383 （上交所） 发行日： 201 6 年 4 月 25 日 到期日： 20 21 年 4 月 25 日 债券余额：人民币 10 亿元 债券利率： 本期公司债券票面利率 为 4.06% ， 本期债券采用单利按年计息， 不计复利。 还本付息方式： 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。 担保方式：本期债券无担保 上市场所：上海证券交易所 发行 方式和发行对象 ： 本期债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合 格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配 售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 报告期内付息兑付情况： 本期债券尚未到首次付息日。 特殊条款执行情况：无 2 、 募集资金管理及使用情况 发行人在徽商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户，聘 请其作为账户监管人，并与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定 或约定指定专门工作人员对发行人募集 资金使用情况进行监督，并有权采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理， 根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强 风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充 足的资金保证。发行人稳定的经营情况、良好的盈利状况及充沛的现金流是债券 本息偿付的根本保障。 3 、 募集资金使用及披露情况 截至本报告披露日，已使用本期债券募集资金 10 亿元，募集资金专项账户 余额为 0 元，募集资金使用与募集说明书约定一致。 本公司募集资金使用的相关信息披 露及时、真实、准确、完整。公司募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 4 、 资信评级情况 发行人主体信用等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ ，评级展望为稳 定，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登 记机构的相关规定执行。 5 、 债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步 加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额 地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的 利益。 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，公司建立了 一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立公司与债券受托管理人的长效沟 通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次 债券本息按约定偿付的保障体系。截至本年度报告批准报出日，公司债券增信机 制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 6 、 债券持有人会议召开的情况 报告期内，本公司未召开债券持有人会议。 7 、 受托管理人履行职责情况 本公司聘请 华泰联合证券有限责任公司 作为 本次 债券 的受托管理人，报告期 内受托管理人在履行职责时不存在利益冲突情形。 第四节 财务和资产情况 公司 2015 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并 出具 了 众会字 （ 2016 ） 第 3941 号标准无保留意见审计报告。非经特别说明，本 节引用的财务会计数据摘自上述财务报告。 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 二、 主要会计数据和财务指标 表 4 - 1 ： 公司财务数据及指标对比 单位：万元 项目 2015 年（末） 2014 年（末） 增长比率 资产总计 4,74,410.18 3,791,764.43 25.92% 归属于母公司所有者权益合计 978,734.37 784,218.42 24.80% 营业收入 592,595.60 494,572.42 19.82% 归属于母公司所有者的净利润 49,091.90 32,749.24 49.90% 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 161,565.43 131,790.40 22.59% 经营活动产生的现金流量净额 - 53,12.48 104,823.49 - 150.68% 投资活动产生的现金流量净额 - 41,028.28 -131,266.25 - 68.74% 筹资活动产生的现金流量净额 65,825.47 125,302.53 - 47.47% 期末现金及现金等价物余额 235,530.75 263,856.05 - 10.74% 流动比率（倍） 1.63 1.34 21.64% 速动比率（倍） 0.7 8 0.49 60.46% 资产负债率 65.48% 63.47% 3.17% EBITDA 全部债务比 12.39 % 9.74% 27.28% 利息保障倍数（倍） 1.69 1.2 38.42% 现金利息保障倍数（倍） 2.49 0.67 269.16% EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.79 1.31 37.27% 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿付率 100% 100% - 注：息税折旧摊销前利润 （ EBITDA ） = 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 流动比率 = 流动资产合计 / 流动负债合计 速动比率 = （流动资产合计 - 存货） / 流动负债合计 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 利息保障倍数 = 息税前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 现金利息保障倍数 = （经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现） / 现金 利息支出 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 同比变动超过 30% 的主要原因如下： 2015 年 ， 公司实现归属于母公司股东的净利润 49,091.90 万元，较 2014 年 增加 49.90% ，主要系 本年度 公司 营业收入及投资收益增加所致。 营业收入增加 主要 系房地产开发销售收入大幅增加所致，投资收益增加主要系 持有可供出售金 融资产 等期间取得的收益大幅增加所致 。 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 53,12.48 万元，较 2014 年 减少了 150.68% ，主要系 部分业务完成结算，现金支出金额较大 所致。 2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额为 - 41,028.28 万元， 净流出 较 2014 年减少 68.74% ，主要系 公司出售可供出售金融资产实现的投资收益增加 所 致。 2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 65,825.47 万元， 较 2014 年 减少 47.47% ，主要系 公司偿还债务支付的现金大幅增加 所致。 2015 年末，公司流动比率及速动比率分别为 1.63 及 0. 78 ，较 2014 年末均大 幅 上升 ， 短期偿债能力有所加强 。 2015 年末，公司利息保障倍数 、 现金利息保障倍数 及 EBITDA 利息保障倍 数分别为 1. 69 、 2.49 及 1.79 ，较 2014 年末 均大幅上升 ， 公司 偿债能力较 强。 三、报告期公司“非标准审计报告”情况 报告期内，公司未被会计师事务所出具非标准审计报告。 四、 主要资产和负债变动情况说明（同比变动超过 30% ） 表 4 - 2 ： 公司主要资产变动情况 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增加额 增长率 货币资金 392,696.25 279,861.15 112,835.1 40.32% 预付款项 93,20.9 36,24.17 56,976.82 157.20% 其他应收款 928,652.59 409,4.83 519,207.7 126.81% 长期应收款 50,361.08 32,654.84 17,706.25 54.2% 长期股权投资 38,295.79 28,809.21 9,486.58 32.93% 表 4 - 3 ：公司 主要负债变动情况 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增加额 增长率 短期借款 293,839.67 558,850.0 - 265,010.3 - 47.42% 应付票据 218,128.0 135,198.0 82,930.0 61.34% 应付账款 29,253.05 22,106.96 77,146.09 34.73% 预收款项 369,494.04 240,037.06 129,456.98 53.93% 其他应付款 574,26.31 284,632.1 289,634.20 101.76% 其他流动负债 - 55,000.00 -55,000.00 -100.00% 应付债券 294,567.25 93,52.95 201,014.30 214.87% 其他非流动负债 338,518.76 45,375.0 293,143.76 646.05% 1 、资产和负债变动原因说明 2015 年末，公司货币资金余额为 392,696.25 万元，较 2014 年末增加 112,835.1 万元，增长了 40.32% ，主要系 承兑汇票保证金大幅增加 所致。 2015 年末，公司预付账款余额为 93,20.9 万元，较 2014 年末增加 56,976.82 万元，增长了 157.20% ，主要 系 南京高科市政业务预付的工程款、材料款增加 所 致 。 2015 年末，公司其他应收款余额为 928,652.59 万元，较 2014 年末增加 519,207.7 万元，增长了 126.81% ，主要 系 增加与南京新港东区建设发展有限公 司、南京经济技术开发区管委会房屋征收办、南京经济技术开发区管委会的往来 款 所致 。 2015 年末，公司长期应收款余额为 50,361.08 万元，较 2014 年末增加 17,706.25 万元，增长了 54.2% ， 全部为南京高科子公司高科建设承建的 南京紫 金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司的乌龙山公园服务配套设施一期、 二期 BT 工程 的工程款。 2015 年末，公司长期股权投资为 38,295.79 万元，较 2014 年末增加 9,486.58 万元，增长了 32.93% ，主要系本年新增对 南京高科新浚投资管理有限公司 、 南 京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙） 、 南京高科新浚成长一期股权投资合 伙企业（有限合伙） 的投资及对联营企业的投资收益 所致。 2015 年末，公司短期借款余额为 293,839.67 万元，较 2014 年末 减少 265,010.3 万元， 下降 了 47.42% ，主要系公司 部分短期借款到期偿还 所致 。 2015 年末，公司应付票据余额为 218,128.0 万元，较 2014 年末增加 82,930.0 万元，增长了 61.34% ，主要系 公司 未兑付的银行承兑汇票增加 所致。 2015 年末，公司应付账款余额为 29,253.05 万元，较 2014 年末增加 77,146.09 万元，增长了 34.73% ，主要系 公司 业务规模增长 ， 未决算 的 房地产项目工程款 增加 所致。 2015 年末，公司预收款项余额为 369,494.04 万元，较 2014 年末增加 129,456.98 万元，增长了 53.93% ，主要系 公司房地产业务及市政业务预收款增加 所 致。 2015 年末，公司其他应付款余额为 294,567.25 万元，较 2014 年末增加 289,634.20 万元，增长了 101.76% ，主要 系公司 往来款大幅增加 所致。 2 015 年 末 公司账龄超过 1 年的大额其他应付款主要包括应付南京经济技术开发区管委会 未结算经济适用房款 32,165.60 万元、应付南京市交通建设投资控股（集团）有 限公司未结算款项 13,219.82 万元、应付南京港口集团未结算款项 11,234.26 万元 。 2015 年末，公司其他流动负债余额为 0 元，较 2014 年末减少 55,0.0 万 元，下降了 10 % ，主要系公司本年度 偿还了 5 .5 亿元信托借款 所致。 2015 年末，公司应付债券余额为 294,567.25 万元，较 2014 年末增加 201,014.30 万元，增长了 214.87% ，主要系 本年度 公司 新发行 15 南京新港 PPN01 、 15 南京新港 PPN02 、 15 新港 PPN03 共计 15 亿元 及子公司 南京高科新发行 15 南京高科 MTN01 共计 5 亿元 所致。 2015 年末，公司其他非流动负债余额为 338,518.76 万元，较 2014 年末增加 293,143.76 万元，增长了 646.05% ，主要系 本年新增信托借款、金融租赁、长期 借款 所致。 2 、报告期公司“逾期未偿还款项”情况 报告期内，公司无“逾期未偿还款项”。 五、 报告期末公司资产权利限制情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司 资产 受限 情况如下： 1 、资产抵押情况 表 4 - 4 ：公司 资产抵押情况 单位：万元 贷款主体 贷款银行 借款日 到期日 贷款金额 账面价值 抵押物 龙潭物流 基地 徽商银行 2015 - 4 - 14 2016 - 4 - 14 3 , 00 .0 7 , 11.3 0 宁栖国用 （ 207 ）第 04061 号 龙潭物流 基地 光大银行 2014 - 8 - 11 2020 - 12 - 31 11 , 50 .0 11 , 967.9 0 合计 19,079.20 2 、资产质押情况 表 4 - 5 ：公司 资产质押情况 单位：万元 质押人 贷款银行 / 事项 借款日 到期日 贷款金额 账面价值 质押物 南 京 新 港 开 发 总 公 司 五矿国际信 托有限公司 2014-11-10 2016-11-10 20,000.00 90,360.00 南京中电熊 猫液晶显示 科技有限公 司 15.76% 的股权 五矿国际信 托有限公司 2014-11-10 2016-11-10 15,000.00 五矿国际信 托有限公司 2014-12-24 2016-12-24 6,000.00 南京高科 （注 1） 29,839.67 可供出售金 融资产 注 1 ： 此处 与上市公司信息披露保持一致 。 3 、使用受到限制的货币资金 2015 年末 ，货币资金余额中 使用受到限制的货币资金共计 157 ,165.5 0 万元， 全部为 承兑汇票保证金 。 4 、其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三 人的优先偿付负债情况。 六 、 公司其他债券和债务融资工具情况 表 4 - 6 ：公司其他债券和债务融资工具明细 债券 / 债务融资工具名 称 起息日期 债券期限 待偿还余 额（亿元） 报告期付息 情况 报告期兑付 情况 15 南京新港 PPN001 2015-08-21 3 年 5.00 未到期 未到期 15 南京新港 PPN002 2015-11-30 5 年 5.00 未到期 未到期 15 新港 PPN003 2015-12-24 3 年 5.00 未到期 未到期 16 新港 MTN001 2016-01-06 3 年 5.00 未到期 未到期 16 新港 MTN002 2016-01-18 5 年 10.00 未到期 未到期 16 新港 MTN003 2016-01-22 7 年 7.00 未到期 未到期 15 南京高科 MTN001 2015-07-20 3 年 5.00 未到期 未到期 13 龙物流 2014-05-23 3 年（2+1） 2.40 按期偿付 未到期 七、 对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司 除关联方以外的 对外担保余额 786,20.0 万 元，占期末所有者权益合计的 4 7.71 % ， 较 2014 年末增加 164,670.0 万元。 表 4 - 7 ：公司对外担保情况表 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 21,80.0 2013 - 9 - 13 2018 - 9 - 12 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 40,0.0 2014 - 1 - 17 2024 - 1 - 16 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 7,0.0 2015 - 10 - 19 2016 - 10 - 19 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 10,0.0 2015 - 9 - 24 2016 - 3 - 24 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 20,0.0 2014 - 1 - 27 2021 - 12 - 20 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 8,50.0 2014 - 1 - 10 2016 - 1 - 9 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 14,0.0 2013 - 12 - 17 2017 - 12 - 16 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 9,0.0 2014 - 8 - 21 2016 - 8 - 19 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 10,0.0 2015 - 11 - 17 2016 - 11 - 17 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 23,0.0 2015 - 9 - 21 2016 - 9 - 21 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 2,0.0 2015 - 9 - 24 2016 - 9 - 24 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 10,0.0 2015 - 9 - 24 2016 - 9 - 24 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 4,90.0 2015 - 1 - 21 2016 - 1 - 20 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 5,0.0 2015 - 2 - 10 2016 - 2 - 10 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 20,0.0 2015 - 7 - 8 2016 - 4 - 8 南京新港开发总 南京新港东区建设发 信用担保 5,0.0 2015 - 11 - 24 2016 - 11 - 24 公司 展有限公司 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 15,0.0 2015 - 5 - 12 2016 - 5 - 12 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 15,0.0 2015 - 5 - 14 2016 - 5 - 14 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 20,0.0 2015 - 2 - 13 2017 - 2 - 10 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 40,0.0 2015 - 10 - 29 2020 - 10 - 29 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 17,0.0 2015 - 10 - 9 2016 - 10 - 9 南京新港开发总 公司 南京新港东区建设发 展有限公司 信用担保 10,0.0 2015 - 11 - 19 2016 - 11 - 19 南京新港开发总 公司 南京新港红枫建设发 展有限公司 信用担保 920.0 2014 - 12 - 15 2017 - 12 - 8 南京新港开发总 公司 南京新港红枫建设发 展有限公司 信用担保 29,90.0 2015 - 3 - 19 2017 - 3 - 18 南京新港开发总 公司 南京新港红枫建设发 展有限公司 信用担保 10,0.0 2015 - 10 - 28 2017 - 10 - 28 南京新港开发总 公司 南京新港红枫建设发 展有限公司 信用担保 7,0.0 2015 - 10 - 19 2016 - 10 - 19 南京新港开发总 公司 南京紫金（新港）科 技创业特别社区建设 发展有限公司 信用担保 21,30.0 2014 - 3（未完）  |