[股东会]国栋建设:2015年度股东大会会议资料
四川国栋建设股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2016年5月20日 会议资料目录 会议议程 3 会议须知 4 议案一、《四川国栋建设股份有限公司2015年度董事会工作报告》 6 议案二、《四川国栋建设股份有限公司2015年度监事会工作报告》 11 议案三、《四川国栋建设股份有限公司2015年度财务决算报告》 13 议案四、《四川国栋建设股份有限公司2016年度财务预算报告》 17 议案五、《四川国栋建设股份有限公司2015年度利润分配预案》 19 议案六、《四川国栋建设股份有限公司2015年度独立董事述职报告》 20 议案七、《四川国栋建设股份有限公司2015年度报告及其摘要》 25 议案八、《四川国栋建设股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 26 议案九、《四川国栋建设股份有限公司2015年度内部控制评价报告》 29 议案十、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构、 内控审计机构的议案》 30 四川国栋建设股份有限公司 2015年度股东大会会议议程 一、会议召开情况 (一)召开时间 现场会议召开时间：2016年 5月20 日上午 9:30 网络投票时间：2015年 5月 20日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 (二)现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室 (三)召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式 (四)会议召集人：公司董事会 (五)会议主持人：董事长王春鸣先生 二、主持人宣布会议开始 1、介绍参加现场会议的股东和股东代表及所代表的情况，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中 介机构代表； 2、介绍会议议题、表决方式； 3、现场参会股东及股东代表投票表决； 4、推选表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）； 5、清点现场会议投票情况并宣布现场会议的表决结果； 三、宣读并逐项审议以下议案： 序 号 议案内容 宣读人 1 《四川国栋建设股份有限公司2015年度董事会工作报告》 王春鸣 2 《四川国栋建设股份有限公司2015年度监事会工作报告》 王世林 3 《四川国栋建设股份有限公司2015年度财务决算报告》 邱开荣 4 《四川国栋建设股份有限公司2016年度财务预算报告》 邱开荣 5 《四川国栋建设股份有限公司2015年度利润分配预案》 王春鸣 6 《四川国栋建设股份有限公司2015年度独立董事述职报告》 陈维亮 7 《四川国栋建设股份有限公司2015年度报告及其摘要》 曾莉 8 《四川国栋建设股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 曾莉 9 《四川国栋建设股份有限公司2015年度内部控制评价报告》 王效明 10 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构、内控审 计机构的议案》 曾莉 四、投票表决： 1、本次会议表决方法为：记名投票； 2、表决情况汇总并宣布表决结果； 3、律师宣读法律意见； 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字； 5、股东及股东代表提问。 五、主持人宣布会议结束。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2016年5月20日 四川国栋建设股份有限公司 2015年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望 出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真 履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩 序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题 进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。 四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东 大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人 有权拒绝回答。 五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对 议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 议案一 四川国栋建设股份有限公司 2015年度董事会工作报告 董事长：王春鸣 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年以来，中国经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。受 国内需求总体偏弱及国际大宗商品价格持续下跌的影响，生产领域中原材料、燃料价格持续下降，工业 领域结构性通缩风险较为突出；伴随经济增速下行，产能利用率进一步下降，产能过剩导致企业经营效 益持续艰难；当前房地产市场景气度仍未全面恢复，与房地产业紧密相关的建筑、水泥、钢铁、家具等 产业仍处于持续低迷和产业调整状态。面对2015年严峻的实体经济环境，公司重点做好了以下工作： （一）报告期内完成了秸秆刨花板生产线的技改，成功生产出E0级刨花板产品，同时，成功完成 利用建筑废弃模板为原材料的刨花板产品技术创新，大幅提高了刨花板产品的毛利率； （二）继续推进为控股股东国栋集团承建的“国栋·南园贰号”房地产项目工程施工管理和总承包业 务，截止报告期末已完成预算工程量的80.03%； （三）应国家环保部对人造板生产过程排放和产品环保要求的提高和为解决双流45万M3/年纤维板 生产线产能瓶颈的问题，公司对纤维板生产线进行了相应技改； （四）对外融资方面，报告期内公司顺利完成第二轮非公开发行股票，共募集资金59,999.94万元， 募集资金全部用于补充流动资金，有效降低了公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结 构，增强了公司资金实力，有利于促进公司良性发展。 （五）项目建设方面，报告期内公司双流国栋酒店顺利完成装修收尾和开业筹备准备工作。 二、报告期内主要经营情况 2015年度，公司主营业务实现销售收入53,665.17万元，较2014年减少28.81%，公司实现营业总 收入56,442.57万元，较上年同期减少26.98%；实现营业利润-6,452.06万元，较上年同期减少1,360.94%； 实现净利润-5,707.90万元，较上年同期减少1,044.93%。 （一）主营业务分析 1、 收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位：人民币元 主营业务分行业情况 单位：人民币元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（% ） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 制造业 451,211,691.49 462,608,212.02 -2.53 -30.47 -25.69 减少6.60个百分点 建筑施工 57,933,404.13 37,115,251.42 35.93 -17.87 -23.78 增加4.96个百分点 服务业 27,506,566.19 13,721,114.47 50.12 -20.00 52.95 减少23.79个百分点 小 计 536,651,661.81 513，444，577.91 4.32 -28.81 -24.51 减少5.45个百分点 主营业务分产品情况 单位：人民币元 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 玻璃深加工 3,580,530.52 3,401,503.99 492,088.45 659,342.10 板材销售 446,848,080.12 458,572,412.68 647,399,088.78 621,025,958.52 甲醛 783,080.85 634,295.35 1,044,107.58 811,284.22 工程施工 57,933,404.13 37,115,251.42 70,539,466.00 48,692,426.15 服务业 27,506,566.19 13,721,114.47 34,382,699.53 8,970,972.15 小 计 536,651,661.81 513,444,577.91 753,857,450.34 680,159,983.15 主营业务分地区情况 单位:人民币万元 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 川内 44,086.91 41,861.98 65,032.60 58,794.50 川外 9,578.26 9,482.48 10,353.15 9,221.50 小 计 53,665.17 51,344.46 75,385.75 68,016.00 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： 1、制造业务营业收入同比下降30.47%，主要是公司主营业务以板材销售为主，是受房地产行业低 迷的影响，报告期内板材销售较去年同期有所下降所致； 2、制造业务毛利率为-2.53%，同比下降6.6个百分点，主要是报告期内公司主要产品纤维板的产能 利用率较去年同期下降，使固定生产成本占比上升所致； 3、服务业毛利率为50.12%，同比下降23.79个百分点，主要原因是报告期内公司酒店试营业期间费 用增加及工程施工管理费收入大幅下降影响所致。 (2). 成本分析表 单位：人民币元 分行业情况 行业分类 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 制造业 制造成本 462,608,212.02 90.10 622,496,584.85 91.52 -25.69 服务业 劳务成本 13,721,114.47 2.67 8,737,947.62 1.28 57.03 建筑施工 施工成本 37,115,251.42 7.23 48,925,450.68 7.19 -24.14- 营业成本总计 - 513,444,577.91 100.00 680,159,983.15 100.00 -24.51 2、 费用 单位：人民币元 费用项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%） 销售费用 10,102,993.94 3,809,645.66 6,293,348.28 165.20% 管理费用 63,412,821.78 31,676,979.80 31,735,841.98 100.19% 财务费用 26,866,799.88 46,854,105.39 -19,987,305.51 -42.66% 变动说明： （1）销售费用同比增加165.20%，主要是由于报告期公司增大了对客户的销售返点所致； （2）管理费用同比增加100.19%，主要系上年同期双流航空港分公司设备因技术改造及南充国栋消防 改造发生的停工损失费用进入管理费用，同时双流国栋五星级酒店转固导致开办费等大幅增加所致。 （3）财务费用同比减少42.66%，主要系报告期公司非公开发行募集资金到位后归还了大量银行借款所 致。 （二）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截至2015年12月31日，公司共有3家全资子公司分别为四川南充国栋林产科技有限公司、成都国栋 南园投资有限公司和四川国栋营造林有限责任公司；1家控股子公司为成都升泰物业管理有限公司；1 家参股公司四川鹏诚投资有限公司。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金整体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2015 58,889.94 58,889.94 58,889.94 0 / 合计 / 58,889.94 58,889.94 58,889.94 0 / 募集资金总体使用情况说明 按照公司非公开发行股票募集资金使用计划，募集资金已全 部用于补充公司流动资金。 （2）募集资金承诺使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 补充公司 流动资金 否 58,889.94 58,889.94 58,889.94 是 100% / / / / / 合计 / 58,889.94 58,889.94 58,889.94 / 100% / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 公司已按照非公开发行股票预案中关于募集资金使用计划安排，在扣除发行费 用后，将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。 （3）募集资金变更使用情况 本报告期公司无募集资金变更使用情况。 4、非募集资金项目情况 本报告期公司无非募集资金项目情况。 （三）重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 本报告期公司无出售重大资产情况。 2、出售重大股权情况 本报告期公司无出售重大股权情况。 （四）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 子公司全称 业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 占公司净 利润比例 （%） 上期净 利润 净利润较 上年变动 比例（%） 成都升泰物业管 理有限公司 物业 管理 500.00 1,519.35 590.50 61.77 -1.08 5.78 968.69 四川南充国栋林 产科技有限公司 人造 板 35,000.00 63,362.21 33,869.21 -1353.25 23.69 715.64 -289.10 成都国栋南园投 资有限公司 酒店 7,414.30 18,627.19 14,782.33 -254.65 4.46 -270.91 6.00 四川国栋营造林 有限责任公司 林业 100.00 -0.06 -0.07 -0.09 0.00 -0.06 50 请公司各位董事审议。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2016年5月20日 议案二 四川国栋建设股份有限公司 2015年度监事会报告 监事会主席 王世林 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会作2015度监事会工作报告，请审议。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，实地考察、调研公 司生产经营运作情况，定期或不定期地监督和检查公司财务活动，同时列席公司董事会会议和总经理办 公会等会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和生产经营情况，并在重大事项上及时 与董事会进行沟通、交流，忠实地履行了监督职责，有效维护了股东的权益，促进了公司的规范化运作 和健康发展。 一、报告期内，公司监事会依法召开了4次会议，会议情况如下表所示： 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2015年4月26日第八届监事会 第五次会议 1、《四川国栋建设股份有限公司2014年度监事会工作报告》； 2、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》； 3、《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》； 4、《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及摘要的议案》； 5、《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。 2015年4月29日第八届监事会 第六次会议 公司2014年第一季度报告。 2015年8月12日第八届监事会 第七次会议 四川国栋建设股份有限公司2014年半年度报告。 2015年10月19日第八届监事 会第八次会议 公司2014年第三季度报告。 二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司董事会和经营管理团队能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 其他有关法规、制度规范运作。董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会认真履行职责，经营决策合法、合理，没有发现公司 董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。董 事会和总经理能以规范化运作和持续性经营作为经营管理的重要指导方针，在规范化运作方面作了大量 工作，把加强内控作为公司不断发展和创造经济效益的前提和基础，建立了较完备的内部控制制度，形 成了较完善的法人治理结构和经营管理体系，体现了权力上的相互制约和管理上的有效监控。 （二）对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会及时了解公司经营和财务状况，认真核查了公司2015年第一季度报告、2015年 半年度报告、2015年第三季度报告及有关文件。财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状 况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“标准无保留意见”的2015年度审计报告，该审计报 告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》等的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形， 不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；《公司2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2015年度募集资金的存放、使用 及管理情况。我们同意《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （四）对公司内部控制自我评价的独立意见 对董事会关于公司2015年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审 核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。 2016年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司单程》和国家有关法律法规的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2016年5月20日 议案三 四川国栋建设股份有限公司 2015年度财务决算报告 财务总监：邱开荣 各位股东及股东代表： 一、报告期内，公司资产负债构成变化情况 单位：人民币元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 本期期末金额 较上期期末变 动比例 货币资金 79,716,850.66 2.34% 166,514,686.25 4.78% -52.13% 应收票据 - - 12,761,995.00 0.37% -100.00% 预付账款 5,056,621.56 0.15% 10,833,053.64 0.31% -53.32% 其他应收款 6,893,094.88 0.20% 46,447,485.11 1.33% -85.16% 其他流动资产 12,067,982.15 0.35% 22,122,779.49 0.63% -45.45% 长期应收款 11,181,451.56 0.33% 0.00 0.00 - 固定资产 2,487,673,495.98 72.91% 1,898,943,697.24 54.47% 31.00% 在建工程 1,266,664.91 0.04% 611,002,694.74 17.53% -99.79% 长期待摊费用 2,563,186.08 0.08% 1,971,377.07 0.06% 30.02% 递延所得税资产 14,970.82 0.0004% 100,951.88 0.0029% -85.17% 短期借款 251,680,669.20 7.38% 565,500,000.00 16.22% -55.49% 应付票据 - - 7,000,000.00 0.20% -100.00% 应付职工薪酬 5,261,577.22 0.15% 2,002,190.07 0.06% 162.79% 应付利息 - - 2,600,000.00 0.07% -100.00% 其他应付款 131,416,240.57 3.85% 10,523,628.34 0.30% 1148.77% 一年内到期的非 流动负债 - - 507,661,323.54 14.56% -100.00% 长期应付款 191,368,145.52 5.61% 48,717,948.70 1.40% 292.81% 资本公积 1,021,569,208.17 29.94% 750,666,097.11 21.53% 36.09% 未分配利润 45,615,593.25 1.34% 114,534,251.39 3.29% -60.17% 变动原因说明： （1）货币资金期末数较期初数减少52.13%，主要系报告期内公司银行贷款大幅减少影响存放在银 行的承兑汇票保证金大幅减少所致。 （2）应收票据期末数较期初数减少100%，主要系报告期内公司将收到的承兑汇票背书支付了原材 料采购款所致。 （3）预付账款期末数较期初数减少53.32%，主要系受房地产行业低迷的影响，公司加大了银行承 兑汇票的支付力度减少现金支付所致。 （4）其他应收款期末数较期初数减少85.16%，主要系报告期内往来款大幅减少所致。 （5）其他流动资产期末数较期初数减少45.45%，主要系报告期内待抵扣增值税减少所致。 （6）长期应收款期末数较期初数增加11,181,451.56元，主要系报告期内公司应收的融资租赁款折 现确认金额。 （7）固定资产期末数较期初数增加31%，主要系报告期内在建工程转固所致。 （8）在建工程期末数较期初数减少99.79%，主要系报告期内在建工程转固所致。 （9）长期待摊费用期末数较期初数增加30.02%，主要系报告期内增加南充公司厂房改造影响所致。 （10）递延所得税资产期末数较期初数减少85.17%，主要系报告期内未确认的可抵扣亏损影响所 致。 （11）短期借款期末数较期初数减少55.49%，主要系本年度定向增发资金到账后归还银行贷款所 致。 （12）应付票据期末数较期初数减少100%，主要系报告期内定向增发资金到账后归还银行贷款所 致。 （13）应付职工薪酬期末数较期初数增加162.79%，主要系报告期内公司短期薪酬未及时支付所致。 （14）应付利息期末数较期初数减少100%，主要系报告期内公司支付中期票据影响所致。 （15）其他应付款期末数较期初数增加1,148.77%，主要系报告期内关联往来款大幅增加所致。 （16）一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少100%，主要系公司归还到期的中期票据及南 充公司项目贷款所致。 （17）长期应付款期末数较期初数增加292.81%，主要系售后回租融资租赁款大幅所致。 （18）资本公积期末数较期初数增加36.09%，主要系本年度定向增发股本溢价所致。 （19）未分配利润期末数较期初数减少60.17%，主要系本年度亏损及支付上年度普通股股利所致。 二、报告期内，公司损益类项目变动情况 单位：人民币元 科目 2015年 2014年 变动比例（%） 营业收入 564,425,720.51 773,026,816.16 -26.98% 营业成本 516,457,915.72 684,186,936.97 -24.52% 销售费用 10,102,993.94 3,809,645.66 165.20% 管理费用 63,412,821.78 31,676,979.80 100.19% 财务费用 26,866,799.88 46,854,105.39 -42.66% 变动原因： （1）销售费用同比增加165.20%，主要是由于报告期公司增大了对客户的销售返点所致； （2）管理费用同比增加100.19%，主要系上年同期双流航空港分公司设备因技术改造及南充国栋 消防改造发生的停工损失费用进入管理费用，同时双流国栋酒店转固导致开办费等大幅增加所致。 （3）财务费用同比减少42.66%，主要系报告期公司非公开发行募集资金到位后归还了大量银行借 款所致。 三、报告期内，公司现金流情况 单位：人民币元 项目 2015年 2014年 同比增减（%） 经营活动产生的流量净额 -11,992,125.65 50,995,862.18 -123.52% 投资活动产生的流量净额 -44,180,695.05 -23,490,414.77 -88.08% 筹资活动产生的流量净额 4,379,161.20 25,717,128.63 -82.97% 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额-11,992,125.65元，较上期50,995,862.18元减少62,987,987.83元， 主要系报告期内公司收到的销售商品，提供劳务的资金因销售下滑较上年度大幅减少，同时报告期内购 买商品，接受劳务等支付的资金较上年度大幅增加共同影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额-44,180,695.05元，较上期-23,490,414.77元减少20,690,280.28元， 主要系报告期内处置子公司收到的现金净额较去年同期大幅减少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额4,379,161.20元，较上期25,717,128.63元减少21,337,967.43元， 主要系报告期公司非公开发行募集资金到位后归还了大量银行借款所致。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2016年5月20日 议案四 四川国栋建设股份有限公司 2016年度财务预算报告 邱开荣 各位股东及股东代表： 2016年，公司主要将重点推进以下几方面的工作： 一、加强管理水平，提升公司产能利用率，降低主要材料的消耗水平 公司计划从2016年第一季度开始，优化生产组织，加大生产部门的考核力度，做到奖 罚分明，充分调动生产一线的积极性，力争2016年产能利用率保持在50%左右；保证在2015 年各项消耗的基础上降低10%左右的木材、胶水、电费消耗水平。 二、拓展销售结算方式，制定合理的市场营销计划根据销售部门的市场调查，结合 2016年国家的宏观经济环境及公司2015年度存货库存的实际情况，公司管理层采取了以 下措施： （一）立足四川和重庆市场，加大人造板市场拓展力度和渠道建设，积极开拓人造板 各领域的细分市场，包括加密板、轻质板、异形板等产品，拓宽产品层次，不断巩固重点 销售地区的市场和提高产品附加值。积极开发贵州、昆明及新疆的门板基材、地板基材和 家具用板市场。 （二）根据市场情况适时增加对强化木地板业务投入，延长公司产业链，通过深加工 提高产品附加值。 三、扩大建筑施工的业绩 2016年公司主动争取承包公司控股股东国栋集团在广元市拟投资5亿元开发的房地产 项目的总承包或施工管理业务，为公司的业绩增长做出积极贡献。 四、积极利用产业政策优势提升公司经营业绩 根据财政部、国家税务总局《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》 的通知》（财税[2015]78号），自2015年7月1日起，对以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、 沙柳等农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值 税即征即退70%的政策。本公司生产的人造板被认定为资源综合利用产品，可以享受上述 税收优惠。 2016年公司将积极争取政府各类补贴到账300-500万元。 根据公司上述经营目标及业务规划，预计2016年主要经营目标为：营业收入70,000万 元，营业成本61,000万元，期间费用控制在9,000万元以内，归属于母公司净利润500-1000 万元。该预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测， 能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种 因素，存在较大的不确定性。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2016年5月20日 议案五 四川国栋建设股份有限公司 2015年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度《审计报告》，公司（母 公司）2015年度实现净利润为-41,616,771.21元，按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定本年未提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润124,203,355.86 元，扣除2015年 派发现金股利11,808,800.00元后，2015年度末公司（母公司）实际可供分配利润 70,777,784.65元。 公司一贯重视保护保护中小股东的利益，坚持以现金分红方式回报广大投资者，力争 实现中小股东在公司发展中获得合理的回报。2012-2014 年公司已连续三年进行现金分红， 三年累计分配现金红利59,044,000.00 元，2013-2014 年累计现金分红金额占 2013-2015 三年累计实现净利润的 148.99%。鉴于公司 2015 年亏损的客观事实，且公司部分生产线 尚需技术改造需要投入大量流动资金，为确保公司持续健康发展，确保资金有效供给和投 资者的长远利益及长期回报，公司拟定 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转 增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2016年5月20日 议案六 四川国栋建设股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为四川国栋建设股份有限公司独立董事，2015年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定， 忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作 用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 王渊宝：男，汉族，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1983年至1989年 曾任成都红星仪表厂副厂长、成都钢琴厂厂长；1987年至今任成都亚华仪表配件厂法人代表；1994年 至2004年曾任成都凌波物资公司总经理、成都正蓉商贸公司总经理、成都王牌箱柜有限公司董事；2004 年至今任成都世亨箱柜公司副总经理，云南昆明远谊谊美商贸有限公司董事长；2002年4月至2008年 4月任公司第四届、第五届董事会独立董事。2014年5月起任公司第八届董事会独立董事。 陈维亮：男，汉族，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师、 中国注册评估师，四川省注册会计师协会常务理事、惩戒委员会委员和注册管理委员会委员，第十二届 四川省人大代表，四川大学兼职教授，四川维诚会计师事务所有限公司董事长。2014年5月起任公司 第八届董事会独立董事。 梁长彬：男，1955年11月6日生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1975年至1976年任民师； 1976年至1978年参加双流县委基本路线教育运动工作组；1978年至1983年任双流团结金具厂厂长；1983 年至1992年在双流黄水乡先后任企办主任、副乡长、乡长；1992年至1994年任双流黄水镇镇长；1994 年至1998年任双流县牧马山开发区管委会主任；1998年至2004年任双流建设局局长；2003年至2014年任 双流县人民政府助理调研员；2014年2月退休。2015年5月起任公司第八届董事会独立董事。 任鹏：男，汉族，1937年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员。1978年至 1997年曾先后任四川省温江区公安处科长，成都市公安局青白江区公安分局局长，成都市公安局交通 警察支队支队长，成都市公安交通管理局局长，成都市公安局副局长（副厅级）；1997年至2000年曾 任成都市公安局所属乘风企业集团公司董事长、总经理；2002年4月至2008年4月任公司第四届、第 五届董事会独立董事。2014年4月至2015年5月担任公司第八届董事会独立董事。 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接 持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 二、 独立董事年度履职情况 报告期内公司独立董事任鹏因个人原因离任，梁长彬于2015年5月任公司独立董事。本报告期内共 有4位独立董事履行了职责。 1、出席股东大会会议的情况 本年度公司共召开三次股东大会，作为独立董事出席股东大会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王渊宝 3 3 0 0 陈维亮 3 2 1 0 梁长彬 2 2 0 0 任鹏 1 0 1 0 2、出席董事会会议的情况 本年度公司第八届董事会召开会议8次，我们均亲自出席会议，没有委托出席和缺席会议的情况。 独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王渊宝 8 8 0 0 陈维亮 8 8 0 0 梁长彬 5 5 0 0 任鹏 3 3 0 0 在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公司的生产经营和规 范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分 交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。我们认为公司2015 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因 此我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项 议案均投了赞成票。 3、除参加公司会议外，我们还对公司主要生产基地进行不定期实地考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司证券部提供背景资料和法规、政策依据； 不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关 公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及 分子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司 重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的 规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们圴认真 审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的 独立董事意见，我们认为公司2015年度的关联交易没有损害公司利益及中小股东的利益，关联交易表决 程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的相关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2015年对外担保情况进行了认真审查，发表 如下独立意见：2015年，公司未发生对外担保行为，截止2015年12月31日，四川国栋建设股份有限公司 不存在对外担保事项。 （三）募集资金的使用情况 我们对公司2015年非公开发行股票所募集配套资金的使用情况进行了检查，符合公司《募集资金管 理制度》的有关规定，公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按照《募集资金管 理制度》的规定管理和使用募集资金。报告期内，公司募集资金已使用完毕。 （四）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况 我们对公司第八届董事会第七次会议聘任梁长彬先生任公司独立董事、江金柯任公司董事的议案， 第八届董事会第九次会议聘任邱开荣先生担任公司财务总监的议案发表了独立意见，通过对聘任的董 事、高管管理人员的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高 级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公司的提名、聘 任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照信息披露的要求发布了2014年度业绩预告，发布时间和流程符合《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，没有出现与实际不符的情况。 （六）聘任会计师事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好的履行聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资回报情况 报告期内，经公司第八届董事会第七次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分 配方案为：以2014年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.10 元（含税），合计派发现金11,808,800.00元，该项利润分配方案已于2015年7月实施完毕。我们认真审 核了公司2014年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司制 定的2014年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利 润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有 利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续 的回报，不存在损害中小股东利益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。 （九）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，遵守信息披露公开、公平、公正地对待所有投资者的原 则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者均能平等地获取公司信息。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全 面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司已经建立起的内 部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，未发现存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。 （十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会均能够 按照各自议事规则及公司实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。 四、总体评价和建议 2015年度，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽 责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我 们对此表示衷心的感谢！ 四川国栋建设股份有限公司独立董事：王渊宝 陈维亮 梁长彬 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2016年5月20日 议案七 四川国栋建设股份有限公司 2015年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 现将经公司第八届董事会第十六次会议审议通过的公司2015年年度报告及其摘要提 交本次股东大会审议。 《四川国栋建设股份有限公司2015年年度报告》及其摘要详见2016年4月29日上 海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 2016年5月20日 议案八 四川国栋建设股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关 格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕972号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中 国银河证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票32,967 万股，发行价为每股人民币1.82元，共计募集资金59,999.94万元，坐扣承销和保荐费用1000.00万 元后的募集资金为58,999.94万元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司于2015年3月9日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用110.00万元后，公司本次募集资金净额为58,889.94万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2015〕11-15号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 公司2015年度实际使用募集资金58,889.94万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为2.41万元。累计已使用募集资金58,889.94万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为2.41万元。 截至2015年12月31日，公司募集资金已使用完毕，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额2.41万元转入公司银行一般账户，募集资金专用账户已经注销。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根 据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银 河证券股份有限公司于2015年3月3日与招商银行股份有限公司成都营门口支行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本公司有0个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 招商银行股份有限公 司成都营门口支行 128902106010506 账户已注销 合 计 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募投项目为补充流动资产，不能单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2016年5月20日 议案九 四川国栋建设股份有限公司 关于内部控制的评价报告 各位股东及股东代表： 现将经公司第八届董事会第十六次会议审议通过的四川国栋建设股份有限公司关于 内部控制的评价报告提交本次股东大会审议。 《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的评价报告》详见2016年4月29日上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2016年5月20日 议案十 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构、内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券期货审计资格的会计师事务所之一， 2015年度作为公司财务报表和内控审计机构，其执业严谨，专业力量雄厚，工作认真负责、 求真务实，能按期完成公司财务报表和内控审计工作，并督促公司建立完善内部控制，充 分发挥了中介机构的监督作用。公司准备继续聘请该事务所为公司提供2016年度的财务 报表审计和内控审计工作。 请各位股东及股东代表审议。 四川国栋建设股份有限公司 董 事 会 2016年5月20日 中财网
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