[大事件]百利电气:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 天津百利特精电气股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 logo 签署日期：二〇一六年四月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务 顾问”）受天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百利电气”） 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向百利电气全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律规范的相关要求，根据百利电气及交易对方提供的有关资料，百利电 气董事会编制的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关披露文件进行 审慎核查，向百利电气全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就百利电气本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向百利电气全体 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同 意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为百利电气本次交易的法 定文件，《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上 海证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对百利电气的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读百利电气董事会发布的《天 津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关 的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对百利电气本次交易事项 出具《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意 见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《天津百利特 精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监 会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）重组方案概述 公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95% 的股权。 （二）交易对方 本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况 如下： 序号 交易对方 持股比例 1 王龙宝 70.00% 2 王丽英 25.00% 合计 95.00% （三）交易标的 苏州贯龙95%的股权。 （四）审计、评估基准日 2015年12月31日。 （五）交易作价 本次股权转让以2015年12月31日为基准日，转让价格以具有证券从业资 质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150564号 《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的 中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告 书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。 转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为 320,000,000.00元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司 70%股权之价款为235,790,000.00元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽 英转让其所持目标公司25%股权之价款为84,210,000.00元（大写：捌仟肆佰贰 拾壹万元整）。 （六）付款进度安排 第一期：交割日后10个工作日内，受让方扣除300万元风险保证金、2,000 万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款297,000,000.00元（大写： 贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝218,840,000.00元（大写：贰亿壹仟 捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英78,160,000.00元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元 整）。 付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延 迟提供《股权转让合同》2.5条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的， 受让方有权相应延迟付款时间。 第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构 对目标公司完成2017年度审计后10个工作日内，受让方将所扣留风险保证金 300万元及业绩补偿保证金2,000万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余 额（如有）不计息给付转让方。 上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%：25%）分 别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、 王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。 受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让 合同》2.1.4条指定账户即视为完成当期付款。 因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件 有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文 件没有明确规定，转受让双方各承担50%。 对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提 供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确 认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代 缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或 有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除， 如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法 律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。 （七）转让方利润预测及业绩补偿安排 1、转让方利润承诺期 自交割日起计算连续两年，具体指2016、2017两个会计年度。 2、预测净利润 根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方 及其他股东确认的目标公司净利润数额如下： 2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3,787.98万元、4,596.21 万元。 3、实际实现净利润 利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的 具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。 利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》 2.1.1条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报 告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。 4、转让方业绩补偿及保证金 利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润 的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。 年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润 承诺期业绩补偿总金额=2016年度业绩补偿金额+2017年度业绩补偿金额 转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留2,000万元作为业绩补偿保证金， 用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。 承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣 减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3条所述审计报告出 具后5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3,000万为限，但《股权转让合同》第三条第6款情形除外。 业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000万 5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。 （八）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方以及标的公司与百利电气不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据立信于 2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计 报告》，公司 2015年度经审计的营业收入为868,733,370.21元；根据立信于 2016 年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的 公司2015年度经审计的营业收入为493,941,208.58元；标的公司最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例为56.86%，达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的 规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。 自2001年6月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。 五、本次重组的支付方式 本次重组的支付方式为现金。 六、交易标的评估及估值情况介绍 本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评 估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的 中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏 州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值 2,325.64万元，增值率为7.41%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司， 本次交易不会引起公司控股股东的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数 据对比如下： 单位：元 项目 2015年12月31日/2015年 2014年12月31日/2014年 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 1,479,631,688.69 2,017,595,217.42 1,527,068,320.83 2,075,070,442.62 总负债 743,030,864.39 1,221,816,738.96 789,244,002.36 1,298,442,584.55 所有者权益 736,600,824.30 795,778,478.46 737,824,318.47 776,627,858.07 归属于母公司所 有者权益 637,028,259.34 679,619,005.11 638,190,068.53 659,047,539.73 营业收入 868,733,370.21 1,362,674,578.79 910,529,434.35 1,540,731,028.17 营业利润 21,663,416.68 48,124,506.72 57,652,275.56 89,059,885.62 利润总额 33,540,591.56 62,165,380.66 64,522,075.19 98,435,608.39 净利润 24,930,541.96 48,322,946.53 55,824,731.27 81,148,828.82 归属于母公司所 有者的净利润 16,740,226.94 38,977,906.39 48,585,228.31 72,493,313.39 基本每股收益 （元／股） 0.0367 0.0854 0.1065 0.1589 稀释每股收益 （元／股） 0.0367 0.0854 0.1065 0.1589 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016年4月25日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等2名股东向百利 电气转让其合计持有的苏州贯龙95%股权，持有苏州贯龙余下5%股权的股东郑 一帆放弃其优先购买权。 2、2016年4月29日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天 津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案 和对本次交易方案的批准，以及百利电气股东大会审议通过。在完成上述程序前， 百利电气不会实施本次重组方案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易 的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 承诺人 承诺内容 王龙宝、王丽英 1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 2、关于对标的公司的业绩承诺 王龙宝、王丽英 1、交易对方承诺，2016年度、2017年度目标公司预测净利润 数额分别不低于3,787.98万元、4,596.21万元。 2、目标公司在2016年度、2017年度中的任一年度的实际实 现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受 让方业绩补偿。 3、转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留2,000万元作 为业绩补偿保证金，用于利润预测期内预测净利润未能实现时对受 让方进行业绩补偿。 3、关于对标的公司过渡期损益承诺 王龙宝、王丽英 1、过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的 经审计净资产值较基准日增加的，该等收益由受让方享有。 2、过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的 经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向受让 方承担赔偿责任。 3、过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归 受让方所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告出 具后两日内全额退还受让方，否则受让方有权从股权转让款中扣 回。 4、关于避免同业竞争和保守商业秘密的承诺 王龙宝、王丽英 转让方承诺，在将其所持目标公司股权全部变更至受让方名下 后： （1）转让方不会直接或间接从事或参与任何在商业上对目标 公司构成竞争或可能导致与目标公司产生竞争的业务及活动，或拥 有与目标公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术 人员； （2）亦不会以任何方式透露目标公司的商业秘密（包括但不 限于：目标公司相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关事 实、财务资料和数据、知识产权、其他技术、项目信息、产品定价、 客户资料、资产、融资、公司结构、经营管理信息、战略、计划和 其他与目标公司相关的信息、资料）。 承诺人 承诺内容 5、关于避免同业竞争的承诺 液压集团 （1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除 百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属企业”）将不 增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对 百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本 公司保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与百利电 气的生产、经营相竞争的任何活动。 （2）如发生本公司及下属企业拥有与百利电气之生产经营相同 或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属企业将把该等资 产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电气收购、 兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转让给无关联 关系的第三方。 （3）本公司将不利用对百利电气的控股关系进行损害百利电 气及百利电气除本公司以外的其他股东利益的经营活动。 （4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事 以外的高级管理人员职务。 （5）对于由本公司及下属企业本身研究开发、或从国外引进 或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、新 产品，百利电气有优先受让、生产的权利。 （6）本公司及下属企业如拟出售其与百利电气生产、经营相 关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利； 本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件 不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。 （7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会 尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以 书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。百 利电气可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购 买权。 百利装备 （1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除 百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属企业”）将不 增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对 百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本 公司保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与百利电 气的生产、经营相竞争的任何活动。 （2）如发生本公司及下属企业拥有与百利电气之生产经营相 同或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属企业将把该等 资产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电气收 购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转让给无 关联关系的第三方。 （3）本公司将不利用对百利电气的间接控制关系进行损害百 利电气及百利电气除本公司以外的其他股东利益的经营活动。 （4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事 承诺人 承诺内容 以外的高级管理人员职务。 （5）对于由本公司及下属企业本身研究开发、或从国外引进 或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、新 产品，百利电气有优先受让、生产的权利。 （6）本公司及下属企业如拟出售其与百利电气生产、经营相 关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利； 本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件 不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。 （7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会 尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以 书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。百 利电气可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购 买权。 6、关于避免关联交易的承诺 液压集团 本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称 “下属企业”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法 避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《天津 百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公 司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程 序。 百利装备 本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称 “下属企业”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法 避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《天津 百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公 司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程 序。 郑一帆 1、本人将诚信和善意地履行作为公司（指‘苏州贯龙’）的董事、 高级管理人员的义务，尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和 公司章程等的有关规定履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格 具有公允性； 3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信 息披露义务； 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联 交易损害公司及非关联方的利益。 7、关于标的公司潜在风险事项的承诺 王龙宝、王丽英 转让方同意受让方从股权转让款中扣留300万元，作为风险保 证金，用于受让方或目标公司可能面临的如下费用支出或风险；不 足部分，受让方有权继续向转让方追偿。 承诺人 承诺内容 1、因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致 补交保险及/或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费 用支出。 2、由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用 地，但尚未取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道 堤防、责令拆除建（构）筑物的风险及损失。 3、目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为 违章建筑并被要求拆除的风险及损失。 4、《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日2015年12月 31日的应收账款221,596,205.41元由目标公司负责催收，如交割日 后满十二个月，目标公司形成的预计坏账金额超过《审计报告》中 已计提的坏账准备11,647,399.32元，而目标公司又不能在随后七 日内提供债务人同意支付且债务人有能力支付的书面证明文件，则 超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中抵扣。 5、太国用（2012）第524009530号、太国用（2012）第024009529 号两宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。 6、对于业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继 续受偿。 7、因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而 引致的其他潜在风险。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请锦天城 出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的立信、中同华进行审计、评估并 出具相关报告。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利 益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东 可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据立信出具的上市公司2015年度信会师报字[2016]第111730号《审计报 告》以及为公司本次交易出具的上市公司《备考报告》，假设本次交易在2015 年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下： 财务指标 2015年 交易前 交易后 变动比例 基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0854 132.70% 稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0854 132.70% 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） 0.0207 0.0657 217.39% 本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉 及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的决策、审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和备案程序，包括但不限于上市公司股东大会 审议、国有资产监管部门对《资产评估报告书》评估结果的备案以及对本次交易 的批复等，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部门未批 准本次交易，本次交易存在终止的可能性。若国有资产监管部门对《资产评估报 告书》评估结果提出审核意见，百利电气将结合审核意见修订评估结果进而影响 本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意风险。 （二）交易终止风险 在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 同时，根据《股权转让合同》约定，如果由于转让方原因，致使转受让双方 未能按《股权转让合同》约定完成标的股权转让变更登记手续的，则受让方有权 解除《股权转让合同》，转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。但如果由 于非转让方原因，致使目标公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经 受让方同意，股权转让手续完成时间可相应延后，受让方亦有权视情况解除《股 权转让合同》，双方互不承担违约责任。 （三）标的公司估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对苏州贯龙股东全部权益进 行评估。苏州贯龙于评估基准日经审计后资产账面价值为51,709.68万元，负债为 20,334.70万元，净资产为31,374.98万元。在持续经营的假设条件下，采用收益 法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为34,800.00万元，比审计后账面净资 产增值3,425.02万元，增值率为10.92%。采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全 部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值 率为7.41%。 两种评估方法下苏州贯龙股东全部权益价值均存在一定增值，公司此次购买 标的公司股权系依据于《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据。尽管评估 机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但 受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍 无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。 （四）交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，苏州贯龙将成为公司的控股子公司。从上市公司经营和资 源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金 运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和苏州贯龙在企 业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人 员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利 实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期 效果。 （五）利润承诺不能达标的风险 本次拟购买资产的交易对方承诺在2016年和2017年，目标公司年度实现的 经审计净利润应分别不低于3,787.98万元、4,596.21万元。该利润承诺系基于苏 州贯龙目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于 行业发展趋势的变化和苏州贯龙管理团队的经营管理能力，存在实际净利润达不 到转让方承诺金额的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 在公司与交易对方签订的《股权转让合同》中约定了业绩补偿措施，业绩补 偿金额以3,000万元为限，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，并扣 留2,000万元作为业绩补偿保证金。但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整 合等风险导致苏州贯龙的实际净利润数低于转让方承诺净利润数且暂扣的2,000 万元业绩补偿保证金不足以弥补承诺期内目标公司未实现净利润差额的风险,及 转让方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易收购苏州贯龙95%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会 计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来 每个会计年度末进行减值测试。尽管本次交易双方审慎的选择资产基础法作为标 的公司的估值依据，但最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将 会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司 未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风 险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。 （八）大额现金支付的流动性风险 根据《股权转让合同》的约定，公司将在本次交易实施后一次性支付给交易 对方297,000,000.00元，全部以现金形式支付。综合考虑本次交易现金对价的支 付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金 流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。 但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金 储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，潜在的通过银 行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业 绩。 二、标的公司经营相关的风险 （一）主要客户较为集中的风险 苏州贯龙2014年和2015年营业收入中前5名客户所占比例分别为65.52% 和63.43%，苏州贯龙主要客户较为集中，其中4名客户均为苏州贯龙2014年和 2015年的前五大客户，客户关系较为稳定。苏州贯龙在多年的经营过程中与主 要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同。但主要客户 集中也为苏州贯龙的经营带来了风险，一旦主要客户业务转型或需求降低，将会 对苏州贯龙的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低苏州贯龙的盈利能力。 （二）核心业务人员流失风险 苏州贯龙作为电线电缆领域的高新技术企业，已聚集了一大批行业精英加 盟，成为苏州贯龙业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时 还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。苏州贯龙若不能持续完善各类 人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新产品方面的人才短 缺会给其业务发展造成较大影响和损失。 （三）盈利能力波动风险 苏州贯龙在2014年和2015年实现的营业收入分别为630,201,593.82元和 493,941,208.58元，净利润分别为31,602,217.36元和25,080,516.77元。受到宏观 经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面 的影响，苏州贯龙2015年营业收入和净利润较2014年分别下降了21.62%和 20.64%。尽管交易对方对标的公司2016年和2017年的盈利能力作出了增长的承 诺，但苏州贯龙的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整 体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。 （四）税收优惠政策调整的风险 苏州贯龙于2014年8月由江苏省财政厅、江苏省科学技术委员厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%。 如果未来苏州贯龙不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优 惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新 技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对苏州贯龙的经营业绩和利润水 平产生一定程度的影响。 （五）违规建设部分建（构）筑物的风险 目标公司部分建（构）筑物无建设手续，可能被相关主管部门要求停止占用 河道堤防、责令拆除建（构）筑物或给予行政处罚。 三、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和 发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多 因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目录 声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8 五、本次重组的支付方式 ....................................................................................................... 9 六、交易标的评估及估值情况介绍 ....................................................................................... 9 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................................... 16 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 16 二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................................. 18 三、股市波动风险 ................................................................................................................. 20 目录 ............................................................................................................................................... 21 释义 ............................................................................................................................................... 24 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 26 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 26 二、本次重组方案 ................................................................................................................. 27 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 31 六、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 31 七、交易标的评估及估值情况介绍 ..................................................................................... 31 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 32 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 34 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 34 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 34 三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................................... 40 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 40 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 40 六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ..................................................................... 41 七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 42 八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 43 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 45 一、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 45 二、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 48 第四节 标的公司基本情况........................................................................................................... 49 一、苏州贯龙概况 ................................................................................................................. 49 二、苏州贯龙历史沿革 ......................................................................................................... 49 三、苏州贯龙产权控制关系 ................................................................................................. 58 四、苏州贯龙的股东出资及合法存续情况 ......................................................................... 59 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................. 59 六、合规情况 ......................................................................................................................... 68 七、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 69 八、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................. 69 九、本次交易后，上市公司对标的企业的控制情况 ......................................................... 71 十、交易标的其他股东的同意情况 ..................................................................................... 71 十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................... 71 十二、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................. 72 十三、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 72 十四、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 72 十五、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 72 十六、会计政策及相关会计处理 ......................................................................................... 95 第五节 交易标的评估情况........................................................................................................... 97 一、交易标的评估基本情况 ................................................................................................. 97 二、评估假设 ....................................................................................................................... 100 三、评估说明 ....................................................................................................................... 100 四、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................................... 180 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................... 180 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响180 七、下属子公司评估情况 ................................................................................................... 180 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 180 九、董事会对本次交易定价合理性的分析 ....................................................................... 186 十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 187 第六节 本次交易主要合同......................................................................................................... 188 一、股权转让合同 ............................................................................................................... 188 二、股权回购协议 ............................................................................................................... 202 第七节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 207 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 207 二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................... 211 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 211 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 214 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ................................................................................................................... 217 六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制进行全面分析 ....................... 223 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................... 226 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 226 第八节 独立财务顾问结论意见............................................................................................... 228 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 229 一、审核程序 ....................................................................................................................... 229 二、内核意见 ....................................................................................................................... 229 释义 在本独立财务顾问报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具 有如下特定含义： 百利电气、百利特精、上 市公司、公司、受让方 指 天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上 市，股票代码为600468 苏州贯龙、标的公司、目 标公司 指 苏州贯龙电磁线有限公司 贯龙股份 指 苏州贯龙电磁线股份有限公司 太仓贯龙 指 太仓市贯龙电磁线有限公司 拟购买资产、标的资产、 交易标的、标的股权 指 苏州贯龙电磁线有限公司95%股权 液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司 百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司 本次交易、本次重组 指 百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持 有的苏州贯龙95%股权 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 交易双方 指 天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英 交易对方、转让方 指 王龙宝、王丽英 《股权转让合同》、本合同 指 转让方与受让方、目标公司签订的《关于苏州贯龙电磁线有 限公司之股权转让合同》 《重组报告书》 指 《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 《资产评估报告书》 指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016） 第154号”《天津百利特精电气股份有限公司拟收购苏州贯龙 电磁线股份有限公司股权项目资产评估报告书》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 第150564号”《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及财 务报表（2014-2015年度）》 《备考审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2016]第114396号”《天津百利特精电气股份有限公司备考 审计报告》 《法律意见书》 指 上海锦天城（天津）律师事务所出具的《关于天津百利特精 电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法 律意见书》 报告书、本报告书、《独立 财务顾问报告》 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于天津百利 特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日 交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 报告期、最近两年 指 2014年、2015年 最近一年 指 2015年 过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 承诺期 指 2016 年、2017 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 锦天城、律师、法律顾问 指 上海锦天城（天津）律师事务所 中同华、评估师、评估机 构 指 北京中同华资产评估有限公司 立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 漆包线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线 绕包线 指 电磁线中的一个重要品种，主要用于电动机、发电机、变压 器或其它类似电器设备产品的绕组 线圈 指 线圈通常指呈环形的导线，最常见的线圈应用有：马达、电 感、变压器和环形天线等。 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城 市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。 随着输配电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司正积极采取 措施应对复杂的经营环境。对内，公司根据国家宏观政策调整及电网的投资重点， 加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度，持续推进大客户开发 工作，优化现有经销商队伍，加强与客户在研发阶段的合作，开发定制产品以实 现产品的专属性，提高产品毛利率。对外，公司一直在积极寻求符合公司长期发 展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快 速发展壮大。 百利电气是一家以输配电设备为主营产品的上市公司，是天津装备制造业主 体天津百利机械装备集团有限公司旗下唯一控股上市企业。公司产品涉及输配电 及控制设备、高低压电器元件及成套设备、互感器、泵、电控辅件等领域。 苏州贯龙主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类，产品主要用于B级、F级、 H级、C级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流 电机、变压器等，是我国重点重型发电装备企业主要供应商。 （二）本次交易的目的 苏州贯龙是一家专业研发、生产电线电缆的高新技术企业，拥有一支较为专 业的研发和技术队伍，具备较强的产品研发能力和市场开发能力。通过本次股权 交易，百利电气电线电缆领域产业链条更趋完善。公司将充分借助苏州贯龙公司 的人才、技术、设备、生产基地等资源优势生产超导线材产品，进而形成以现有 控股子公司北京英纳超导技术有限公司为超导线材研发基地，苏州贯龙公司为超 导线材生产基地的产业格局。苏州贯龙公司与上市公司的主营业务能够产生良好 的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增 长点。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更 丰富的产品线，增强公司在输配电领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易 完成后，苏州贯龙将成为上市公司控股子公司，可借助资本市场平台，规范公司 治理、提升管理水平；且苏州贯龙可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步 提高其产品知名度，更易于为其主要客户所接受。因此，本次交易对实现双方发 展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。 本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回 报。2014年和2015年本公司归属于母公司所有者的净利润分别为48,585,228.31 元、16,740,226.94元。假设本次交易于2014年1月1日完成，根据立信会计师 事务所出具的《备考报告》，交易完成后上市公司2014年和2015年分别实现归 属于母公司所有者的净利润72,493,313.39元、38,977,906.39元。因此，通过本 次交易注入盈利状况较好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司 全体股东的利益。 二、本次重组方案 （一）重组方案概述 公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95% 的股权。 （二）交易对方 本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况 如下： 序号 交易对方 持股比例 1 王龙宝 70.00% 2 王丽英 25.00% 合计 95.00% （三）交易标的 苏州贯龙95%的股权。 （四）审计、评估基准日 2015年12月31日。 （五）交易作价 本次股权转让以2015年12月31日为基准日，转让价格以具有证券从业资 质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150564号 《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的 中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告 书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。 转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为 320,000,000.00元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司 70%股权之价款为235,790,000.00元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽 英转让其所持目标公司25%股权之价款为84,210,000.00元（大写：捌仟肆佰贰 拾壹万元整）。 （六）付款进度安排 第一期：交割日后10个工作日内，受让方扣除300万元风险保证金、2,000 万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款297,000,000.00元（大写： 贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝218,840,000.00元（大写：贰亿壹仟 捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英78,160,000.00元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元 整）。 付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延 迟提供《股权转让合同》2.5条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的， 受让方有权相应延迟付款时间。 第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构 对目标公司完成2017年度审计后10个工作日内，受让方将所扣留风险保证金 300万元及业绩补偿保证金2,000万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余 额（如有）不计息给付转让方。 上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%；25%）分 别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、 王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。 受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让 合同》2.1.4条指定账户即视为完成当期付款。 因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件 有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文 件没有明确规定，转受让双方各承担50%。 对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提 供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确 认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代 缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或 有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除， 如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法 律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。 （七）转让方利润预测及业绩补偿安排 1、转让方利润承诺期 自交割日起计算连续两年，具体指2016、2017两个会计年度。 2、预测净利润 根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方 及其他股东确认的目标公司净利润数额如下： 2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3,787.98万元、4,596.21 万元。 3、实际实现净利润 利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的 具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。 利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》 2.1.1条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报 告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。 4、转让方业绩补偿及保证金 利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润 的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。 年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润 承诺期业绩补偿总金额=2016年度业绩补偿金额+2017年度业绩补偿金额 转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留2,000万元作为业绩补偿保证金， 用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。 承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣 减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3条所述审计报告出 具后5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3,000万为限，但《股权转让合同》第三条第6款情形除外。 业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000万 5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。 （八）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制 人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据立信于2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计报 告》，公司 2015年度经审计的营业收入为868,733,370.21元；根据立信于2016 年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的 公司2015年度经审计的营业收入为493,941,208.58元；标的公司最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例为56.86%，达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的 规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。 根据立信于2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计报 告》，公司 2015年度经审计的资产总额为1,479,631,688.69元；根据立信于2016 年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的 公司2015年度经审计的资产总额为517,096,874.11元；公司购买的资产总额占 公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。 自2001年6月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。 六、本次重组的支付方式 本次重组的支付方式为现金。 七、交易标的评估及估值情况介绍 本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评 估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的 中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏 州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值 2,325.64万元，增值率为7.41%。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司， 本次交易不会引起公司控股股东的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数 据对比如下： 单位：元 项目 2015年12月31日/2015年 2014年12月31日/2014年 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 1,479,631,688.69 2,017,595,217.42 1,527,068,320.83 2,075,070,442.62 总负债 743,030,864.39 1,221,816,738.96 789,244,002.36 1,298,442,584.55 所有者权益 736,600,824.30 795,778,478.46 737,824,318.47 776,627,858.07 归属于母公司所有 者权益 637,028,259.34 679,619,005.11 638,190,068.53 659,047,539.73 营业收入 868,733,370.21 1,362,674,578.79 910,529,434.35 1,540,731,028.17 营业利润 21,663,416.68 48,124,506.72 57,652,275.56 89,059,885.62 利润总额 33,540,591.56 62,165,380.66 64,522,075.19 98,435,608.39 净利润 24,930,541.96 48,322,946.53 55,824,731.27 81,148,828.82 归属于母公司所有 者的净利润 16,740,226.94 38,977,906.39 48,585,228.31 72,493,313.39 基本每股收益（元 ／股） 0.0367 0.0854 0.1065 0.1589 稀释每股收益（元 ／股） 0.0367 0.0854 0.1065 0.1589 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016年4月25日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等2名股东向百利 电气转让其合计持有的苏州贯龙95%股权，持有苏州贯龙余下5%股权的股东郑 一帆放弃其优先购买权。 2、2016年4月29日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天 津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案 和对本次交易方案的批准，以及百利电气股东大会审议通过。在完成上述程序前， 百利电气不会实施本次重组方案。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 天津百利特精电气股份有限公司 公司英文名称 TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD. 成立日期 1999 年9 月23日 股票上市地 上海证券交易所 上市时间 2001年6月15日 证券代码 600468 证券简称 百利电气 注册地址 天津市和平区烟台道78号 办公地址 天津市西青经济开发区民和道12号 注册资本 540,742,345元 统一社会信用代码 91120000718218623R 邮政编码 300385 联系电话 022-83963876 传真 022-83963876 经营范围 输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压 电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、 电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安 全监察部门许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询 服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪 器仪表、电讯器材、矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危 险品及易制毒品除外）、五金、电子产品、酒店设备及用品、体 育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务（法律行政 法规另有规定的除外）；液压、气动元件、机床设备、铸件、机 械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立情况 经天津市人民政府《关于同意设立天津特精液压股份有限公司的批复》（津 股批[1999]6号文）批准，公司由天津液压机械（集团）有限公司作为主发起人， 联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投 资公司、天津市静海县通达工业公司四家发起人，在对天津液压机械（集团）有 限公司部分改制的基础上，于1999年9月23日共同发起设立，设立时注册资本 8,000万元。 根据改制方案，液压集团将其与液压组件产品生产有关的经营性资产，包括 集团公司齿轮泵制造部、油缸分厂、液压阀分厂、铸造分厂、热处理分厂、工装 制造厂、设备修造厂、设备动力处及相应的技术、经营、管理部门的全部经营性 净资产及持有的天津岛津液压有限公司50％的股权。经北京中企华资产评估有 限责任公司出具的《天津液压机械（集团）有限公司投入天津特精液压股份有限 公司（筹）资产评估报告书》（中企华评报字（1999）第048号）评估后，作为 出资投入公司。截至1999 年3 月31 日，液压集团投入股份公司（筹）的净资 产经评估为11,372 万元，该评估值已经财政部《对组建天津特精液压股份有限 公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]422号）确认。其它四家发起 人分别以200万元、50万元、50万元、50万元现金出资投入本公司。上述资产 共计11,722 万元，按1：0.682477364 的比例折合为8,000万股。上述出资行为 已经深圳同人会计师事务所验资，并出具《天津特精液压股份有限公司（筹）验 资报告》（深同证验字[1999]第016 号），同时已办理有关资产权属变更手续。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 天津液压机械（集团）有限公司 7,761.1329 97.014 2 天津泰鑫实业开发有限公司 136.4954 1.705 3 天津市机械工业物资总公司 34.1239 0.427 4 天津经纬集团投资公司 34.1239 0.427 5 天津市静海县通达工业公司 34.1239 0.427 股本总额 8,000.00 100.00 2005年2月21日，公司将公司名称由“天津特精液压股份有限公司”变更为 “天津百利特精电气股份有限公司”。经公司申请，上海证券交易所同意自2005 年3月3日起将公司股票简称由“特精股份”变更为“百利电气”，股票代码不变。 （二）设立以来的股本演变情况 1、2001年首次公开发行股票并上市 2001年4月29日，经中国证监会“证监发行字[2001]30号文”核准，公司首 次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股6.6元，并于2001 年6月15日在上交所上市交易，股票简称“特精股份”，股票代码“600468”。首 次公开发行后，公司总股本由8,000万股变更为11,000万股，其中：国有法人股 78,293,807股，占总股本的71.18%；法人股1,706,193股，占总股本的1.55%； 社会公众股3,000万股，占总股本的27.27%。 公司首次公开发行股票并上市后的股权结构如下： 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、国有法人股 7,829.3807 71.18 1、天津液压机械（集团）有限公司 7,761.1329 70.56 2、天津市机械工业物资总公司 34.1239 0.31 3、天津经纬集团投资公司 34.1239 0.31 二、境内法人股 170.6193 1.55 1、天津泰鑫实业开发有限公司 136.4954 1.24 2、天津市静海县通达工业公司 34.1239 0.31 三、社会公众股 3,000.00 27.27 1、境内上市的人民币普通股 3,000.00 27.27 股本总额 11,000.00 100.00 2、2004年资本公积转增股本 2004年8月，公司实施了2003年度资本公积金转增股本方案：以2003年 12月31日总股本11,000万股为基数，向全体股东用资本公积每10股转增6股。 本次转增股本完成后，公司总股本由11,000万股变更为17,600万股，其中：国 有法人股12,527.0091万股，占总股本的71.18%；境内法人股272.9909万股，占 总股本的1.55%；社会公众股4,800万股，占总股本的27.27%。 此次转增股本完成后，公司的股权结构如下： 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、国有法人股 12,527.0091 71.18 1、天津液压机械（集团）有限公司 12,417.8127 70.56 2、天津市机械工业物资总公司 54.5982 0.31 3、天津经纬集团投资公司 54.5982 0.31 二、境内法人股 272.9909 1.55 1、天津泰鑫实业开发有限公司 218.3927 1.24 2、天津市静海县通达工业公司 54.5982 0.31 三、社会公众股 4,800.00 27.27 1、境内上市的人民币普通股 4,800.00 27.27 股本总额 17,600.00 100.00 3、2005年股权分置改革情况 2005年11月21日，经天津市国资委《关于天津百利特精电气股份有限公 司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2005]86号）批准，公司实施股 权分置改革。2005年11月30日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股 权分置改革方案，具体内容为非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股 东支付总计18,240,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股股票。方案实施后，公司的（未完）  |