[公告]高鸿股份:国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为大唐高鸿 数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）非公开发行的保荐 人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年 度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经2012年5月30日收到的中国证监会证监许可[2012]690号文核准，公司于 2012年11月23日采取非公开发行股票方式向9家特定对象发行股份18,304万股， 每股发行价6.12元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所有 限公司出具的中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》验证，本次共募集资金 人民币1,120,204,800.00元，扣除承销、保荐及其他费用人民币40,770,000.00元后， 本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。 2012年12月6日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券分别与中信银 行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行签订《募集资金 专户存储三方监管协议》，与宁波银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专 户存储四方监管协议》。 2012 年11月29日，公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户 账号为：7113210182600033768，存入人民币280,360,000.00 元；在北京银行股 份有限公司广源支行开立的专户账号为：01091565100120109003920，存入专户 项目资金419,874,800.00 元；公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称： “高鸿通信”）在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户账号为：账号为 77010122000211049，存入专户金额为人民币379,200,000.00元。 2013年7月4日，经公司股东大会审议通过，公司变更募集资金项目中的移动 增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金145,800,956元及数字新媒体内容采集 与运营项目中的123,199,047元，变更总金额为2.69亿元，其中1.69亿元用于收购 北京高阳捷迅信息技术有限公司26.406%股权，并对其增资1亿元。 2013年8月26日，公司在宁波银行股份有限公司北京丰台支行开立的专户账 号为：77040122000002366，由高鸿通信在宁波银行股份有限公司北京分行开立 的专户账号77010122000211049 转入人民币121,453,390.00元,同时存入自有资金 10,000元。 2013年8月26日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券分别与宁波银 行股份有限公司北京丰台支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 2015年1月19日，公司在北京银行股份有限公司广源支行开立的专户账号为： 20000013601000003259152，由公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立 的专户账号：7113210182600033768转入人民币130,000,000.00万元；2015年2月9 日，公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行开立的专户账号为： 110907057610806，由公司在北京银行股份有限公司广源支行的专户账号为 20000013601000003259152,转入人民币77,000,000.00元。 2015年1月27日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券与北京银 行股份有限公司广源支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2015年12月31日，公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立 的专户账号为：7113210182600033768，账户余额为人民币7,118,323.07元；公 司在北京银行股份有限公司广源支行开立的专户账号为： 20000013601000003259152，账户余额为人民币2,310,942.57元；公司在招商银 行股份有限公司北京亚运村支行开立的专户账号为：110907057610806，账户余 额为人民币22,079.28元；公司在北京银行股份有限公司广源支行开立的专户账 号为：01091565100120109003920，账户余额为人民币0.00元，已销户；公司子 公司大唐高鸿通信技术有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户 账号为：77010122000211049，账户余额为人民币0.00元，已销户；公司在宁波 银行股份有限公司北京丰台支行营业部开立的专户账号为：77040122000002366， 账户余额为人民币0.00元，已销户。 四、募集资金项目的使用情况 截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 107,943.48 本年度投入募集资金总 额 32,385.76 报告期内变更用途的募集资金总额 27,000.00 已累计投入募集资金总 额 91,259.89 累计变更用途的募集资金总额 94,018.00 累计变更用途的募集资金总额比例 87.10% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、企业信息化系列 产品研发升级与产 业化项目 是 28,036.00 9,636.00 516.93 3,152.41 32.71% 2016/12/31 129.17 否 是 2、电子商务项目 是 41,987.48 222.73 68.83 222.73 100.00% 2015/6/30 39.66 否 是 3、移动增值业务升 级扩容建设及数字 新媒体内容采集与 运营项目 是 37,920.00 4,066.75 - 4,066.75 100.00% 2014/12/31 39.59 否 是 承诺投资项目小计 107,943.48 13,925.48 585.76 7,441.89 208.42 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 107,943.48 13,925.48 585.76 7,441.89 208.42 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，募集资金到位时间晚于预期。 三个项目的投资均未达到计划进度，未达到预期收益。 （1）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目，因实际取得募集资金款项时间较可研报告出具日晚，整体计划有所延后，公司将在后续年度根据计 划和项目市场环境继续投入。故此项目未达到预期进度，未达到预期收益。公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。 （2）电子商务项目，根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流 园基建项目受2012年下半年政策性因素影响，截至报告期末尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。公司考虑到电子商务实 体商品经营，仓储物流成本较高，3C类产品价格透明化毛利较低，行业内竞争激烈，且公司电子商务在行业内表现并不突出，基于作为境内上市公司对 盈利能力的诉求，并希望保证募集资金的使用可以实现有效回报，公司在此电子商务项目现有经营上并未进行规模性投入。公司为保证募集资金的使用 效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。 （3）移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目，公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募 集资金实际到位时间为2012年12月份，募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项 目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年 时对于该项目的业务趋势研判。公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 （1）根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012 年下半年外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司IT销售业务盈利能力和规模拓展亟待提升。 （2）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间 晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大 变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时对于该项目的业务趋势研判。 （3）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，根据企业信息化系列产 品研发升级与产业化项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为4年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动 较大，截至目前公司对此项目投入较少，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后，而目前公司盈利能力和规模拓展亟待 提升。以上项目的可行性均出现了重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 截至2012年11月23日，公司以自筹资金投入募集资金总额为700万元，全部为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。 2013年3月22日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事 会、保荐机构分别发表了意见，同意公司使用募集资金人民币700万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。会计师出具了中瑞岳华专审字[2013] 第0846号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。经公司保荐机构国信证券股份有限公司核查，国信证券及保荐代表人同意 公司以本次非公开发行募集资金700万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 2012年12月7日公司第七届董事会第九次会议审议通过并于2012年12月24日2012年第八次临时股东大会审议批准，将不超过20,000万元的闲置募 集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保 荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2012年12月24日公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资 金，于2013年4月17日将20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2013年4月22日经公司董事会第七届第十五次会议审议通过并于第二次临时股东大会会议审议批准，将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时用于补 充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表 人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2013年5月14日公司使用闲置募集资金40,000万元补充流动资金，于2013 年8月30日提前归还7,000万元并存入募集资金专用账户，剩余资金于2014年4月22日全部归还并存入募集资金专用账户。 2014年4月23日经公司董事会第七届第二十七次会议审议通过并于2014年第三次临时股东大会会议审议批准，将不超过40,000万元的闲置募集资金 暂时用于补充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。2014年5月13日公司使用闲置募集资金39,000万元补充流动资金， 截至2015年5月8日，已全部归还并存入募集资金专用账户。 2015年5月19日经公司董事会第七届第四十三次会议审议通过，将不超过6,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自批准 之日起不超过12个月。2015年5月20日公司使用闲置募集资金6,000万元补充流动资金，截至2015年12月31日，尚未归还。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 （1）公司自2015年5月6日起使用15,000万元闲置募集资金购买理财产品，资金流动循环使用。 （2）剩余资金存放于公司在开户银行设立的募集资金专用账户，将依照承诺项目计划进度使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 截至2015年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示： 单位：万元 更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至实际累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 江苏高鸿鼎 恒项目 电子商务项目 15,118.00 15,118.00 100.00 2013/5/14 5,627.01 是 否 收购高阳捷 迅并对其增 资 移动增值业务升级扩容 建设与数字新媒体内容 采集与运营项目 26,900.00 26,900.00 100.00 2013/7/26 7,288.98 是 否 浙江义乌建 设大唐高鸿 电子信息产 业园 企业信息化系列产品研 发升级与产业化项目 15,000.00 4,800.00 4,800.00 32% 2017/12/31 -39.86 是 否 增资北京高 阳捷迅信息 技术有限公 司投资综合 卡兑换平台 业务 移动增值业务升级扩容 建设与数字新媒体内容 采集与运营项目和电子 商务项目 10,000.00 10,000.00 100.00 2015/1/1 -440.56 是 否 大唐高鸿科 研产业发展 基地 电子商务项目与企业信 息化系列产品研发升级 与产业化项目 27,000.00 27,000.00 27,000.00 100.00 2017/12/31 是 否 合计 94,018.00 31,800.00 83,818.00 12,435.57 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 变更原因： （1）根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且 属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半年外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项 目建设较原计划进度大幅延后，公司IT销售业务盈利能力和规模拓展亟待提升。 （2）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012 年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项 目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设 及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时对于该项目的业务趋势研判。 （3）公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012 年12月份，根据企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为4 年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入 较少，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后，而目前公司盈利能力和规模拓 展亟待提升。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司根据各项目的实施进 度，为有效实现对公司现有业务的补充与延伸，推动业务发展规划的顺利实现，公司变更了以上项目。 决策程序及披露情况： （1）江苏高鸿鼎恒项目：经第七届第十三次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，独立董 事、监事会和保荐机构发表了独立意见，并经2012年度股东大会审议批准。信息披露情况详见2013年3月26 日的《第七届第十三次董事会决议公告》（公告号2013—012）、2012年4月16日的《2012年股东大会决议公 告》（公告号2013—028）及2013年3月26日的《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的公告》（公告号 2013—021） （2）收购高阳捷迅并对其增资项目：经第七届第十七次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通 过，并经2013年第三次临时股东大会批准。信息披露情况详见2013年6月18日的《第七届第十七次董事会决 议公告》（公告编号：2013-047）、《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-048） 及2013年7月4日的《2013年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-057）。 （3）浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目及增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业 务：经第七届第三十五次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，并经2014年第六次临时股 东大会审议批准。信息披露情况详见2014年10月21日《第七届第三十五次董事会决议公告》（公告编号： 2014-123）、《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（一）》（公告编号：2014-124）、《关于变更部分 募集资金投向暨对外投资公告（二）》（公告编号：2014-125）及2014年11月7日《2014年第六次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2014-136） （4）大唐高鸿科研产业发展基地项目：经第七届第三十八次董事会审议的《关于变更募集资金用于投资建设大 唐高鸿科研产业发展基地项目的议案》通过，并经2015年第一次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见2015 年1月20日《第七届第三十八次董事会决议公告》（公告编号：2015-002）、《关于明确大唐高鸿科研产业发 展基地项目资金来源暨变更部分募集资金投资公告》（公告编号：2015-002）及2015年2月6日《2015年第一 次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公 司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具 了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》，发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的2015年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际 存放与使用情况。” 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 张群伟 郭 哲 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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