[股东会]大唐电信:2015年年度股东大会会议资料
大唐电信科技股份有限公司 2015年年度股东大会 会议资料 2016年5月13日 大唐电信科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议文件 目 录 1、公司2015年年度报告及摘要………………………………………3 2、公司2015年度董事会工作报告………………………………………4 3、公司2015年度监事会工作报告……………………………………24 4、公司2015年度财务决算报告………………………………………29 5、关于公司2015年度利润分配的议案………………………………31 6、关于2016年为控股子公司提供担保的议案………………………32 7、关于公司日常关联交易的议案……………………………………38 8、关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案………………52 9、关于与电信科学技术研究院续签《内部资金支持框架协议》的议 案………………………………………………………………………57 10、关于大唐半导体设计有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 关联交易的议案………………………………………………………60 11、关于联芯科技有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交 易的议案 ………………………………………………………………66 12、独立董事2015年度述职报告………………………………………70 公司2015年年度报告及摘要 各位股东： 公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》已于2016年4月23日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，具 体内容请查阅相关公告。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2016年5月13日 公司2015年度董事会工作报告 各位股东： 受公司董事会的委托，现向股东大会做2015年度董事会工作报告。 一、管理层讨论与分析 2015年，公司经受住国际国内经济下行压力持续加大、移动通信市场竞争激烈、内 部经营转型和结构调整影响等考验，保持总体经营态势良好。全年累计实现营业收入86 亿元，比上年增长7.75%；经营性净现金流实现9.04亿元，比上年增长14.91亿元，实 现历史最好水平；应收账款净值较上年下降17.10%；负债规模得到有效控制，资产负债 率比上年下降1.25%，呈现良好势头。受移动终端行业环境影响，公司终端设计业务和终 端芯片业务受到较大冲击，毛利下降，以及财务费用、折摊减值等因素影响，公司实现利 润总额8489万元。 在集成电路设计领域，移动通信芯片业务实现LC1860的成功量产上市，全年出货1000 多片以上，无人机、卫星通信业务取得突破。安全芯片业务，继续推进“换芯”工程，实 现规模突破；在社保行业，完成新一代社保卡芯片规范制定和应用试点，在卫生行业实现 十个以上省市的入围或规模发卡，在交通行业参与交通部一卡通标准规范制定并实现产品 备案和试点商用，在教育行业参与教育一卡通标准规范制定并通过备案测试，在市民卡、 电子证卡等方面实现多地的商用和供货。汽车电子业务实现国内自主销售，国内市场份额 保持增长。车机项目以模组及芯片方案方式进入后装中控、OBD及后视镜市场。融合通信 业务，SDR平台技术方案授权获得多家客户合同。 在终端设计领域，公司加大投入、重点发展行业终端和应用平台产品线，基于POC 业务平台的解决方案在市场取得主导地位，数字集群互通网关产品研发成功。数据终端产 业线得到继续发展，在中国移动、中国联通市场继续保持较高份额。PCBA/ODM产品线得 到稳步发展，在印度、越南、菲律宾、俄罗斯、日本、南美等国际市场形成规模出货。 在软件与应用领域，公司巩固运营商软件业务、IT服务等传统优势市场，运营商软 件业务完成FAE3云应用引擎研发，驻地网网管、公客服务等业务实现多省应用，运营商 IT服务业务深化与战略伙伴的深入合作。同时，公司拓展智慧城市应用和信息安全产业 的系统集成应用，研发城市应用与物联网软件平台，提升智慧社区综合管理与服务产品能 力，完成视频监控业务线的自有品牌硬件体系化建设。 在移动互联网领域，致力于移动应用开发平台建设，成功打造移动互联网研发生态圈 “369CLOUD云服务平台”，为移动应用开发者提供一体化解决方案。成功开发了多款精品 手机游戏和网页游戏，通过与国内外合作伙伴长期稳定的合作关系，建设了多元化的游戏 推广渠道。模拟经营游戏《大富豪2》、多人竞技系统的赛车网游《全民漂移》等游戏， 均取得较好成绩。 公司总部不断提升“价值创造能力、战略管控能力、资源管控能力、绩效管控能力、 风险管控能力、支撑服务能力”，有效提高管理效率。 此外，公司积极践行“大众创业、万众创新”行动，大胆探索体制机制创新。公司依 托技术优势搭建369CLOUD技术平台，探索形成了“一体两翼”项目孵化模式，相继孵化 出几十个项目。公司鼓励内部“创客”创新，推行自主创业、合作创业等机制创新。同时， 公司以新华瑞德、大唐智能卡两家公司为试点，大胆探索混合所有制改革。 二、 报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,602,588,791.38 7,984,031,029.75 7.75 营业成本 7,494,012,338.05 6,384,289,162.66 17.38 销售费用 338,621,515.24 313,689,957.63 7.95 管理费用 757,913,442.81 760,817,477.98 -0.38 财务费用 368,295,785.02 339,052,910.89 8.62 经营活动产生的现金流量净额 903,569,574.56 -587,050,504.47 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -510,053,843.24 -643,580,093.85 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -893,993,857.71 1,592,409,852.36 -156.14 研发支出 972,606,722.69 866,062,085.04 12.30 1、收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 集成电 路设计 2,616,073,732.73 2,321,950,571.48 11.24 -8.34 25.65 减少24.01 个 百分点 终端设 计 3,395,311,719.44 3,246,261,641.23 4.39 54.81 64.26 减少5.50个百分 点 软件与 应用 2,148,235,098.96 1,836,667,035.79 14.50 -17.86 -25.16 增加8.34个百 分点 移动互 联网 438,508,728.91 85,502,460.99 80.50 39.29 -15.26 增加12.55 个 百分点 合计 8,598,129,280.04 7,490,381,709.49 12.88 7.78 17.42 减少7.15个百 分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 北部地区 3,753,450,541.70 3,303,674,182.24 11.98 -2.02 0.40 减少2.13 个百分点 南部地区 2,683,411,121.72 1,912,699,854.98 28.72 -11.72 -7.61 减少3.17 个 百分点 其他地区 2,161,267,616.62 2,274,007,672.27 -5.22 95.27 123.21 减少13.17 个百分点 总计 8,598,129,280.04 7,490,381,709.49 12.88 7.78 17.42 减少7.15 个百分点 （2）产销量情况分析表 单位：万元 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 安全芯片和解决 方案 28,937 49,841 6,070 -19% -22% 8% 移动通信芯片和 解决方案 121,199 104,771 11,079 64% 38% -14% 汽车电子与工业 芯片 3,987 6,602 160 23% 32% -15% 数据终端与行业 终端 13,212 12,602 8,498 16% 35% -25% ODM与PCBA 服务 136,651 136,651 58,000 4% -2% 5% 智慧城市产品和 解决方案 11,047 26,894 13,165 -69% -43% 62% 运营商产品和解 决方案 1,931 11,854 13,941 -82% -2% 7% 行业信息化产业 和解决方案 974 16,232 5,407 -36% -8% -1% IT渠道与服务 91,013 121,094 17,905 33% 20% 5% 游戏 308,157 37,645 0 -41% 10% 0% （3）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 集成电路设 计 原材料 2,144,891,287.27 92.37 1,451,153,089.30 78.53 47.81 人工 56,536,779.53 2.43 166,550,902.51 9.01 -66.05 折旧 85,485,076.99 3.68 152,821,016.90 8.27 -44.06 其他 35,037,427.69 1.52 77,407,882.28 4.19 -54.74 小计 2,321,950,571.48 100.00 1,847,932,890.99 100.00 25.65 终端设计 原材料 3,200,344,818.39 98.59 1,781,489,024.07 90.14 79.64 人工 30,836,927.03 0.95 32,991,821.02 1.67 -6.53 折旧 5,881,864.88 0.18 4,798,695.00 0.24 22.57 其他 9,198,030.93 0.28 156,996,843.29 7.94 -94.14 小计 3,246,261,641.23 100.00 1,976,276,383.38 100.00 64.26 软件与应用 原材料 1,590,714,564.82 86.61 1,770,049,313.80 72.12 -10.13 人工 237,742,306.34 12.94 82,498,876.67 3.36 188.18 折旧 0.00 4,309,762.03 0.18 0 其他 8,210,164.63 0.45 597,406,788.22 24.34 -98.63 小计 1,836,667,035.79 100.00 2,454,264,740.72 100.00 -25.16 移动互联网 原材料 人工 35,271,285.37 41.25 75,260,960.74 74.59 -53.13 折旧 其他 50,231,175.62 58.75 25,636,154.66 25.41 95.94 小计 85,502,460.99 100.00 100,897,115.40 100.00 -15.26 合计 合计 7,490,381,709.49 6,379,371,130.49 17.42 2、费用 项目 本期金额 上期金额 变动比例 （%） 销售费用 338,621,515.24 313,689,957.63 7.95 管理费用 757,913,442.81 760,817,477.98 -0.38 财务费用 368,295,785.02 339,052,910.89 8.62 （1） 本年度销售费用比上年增长7.95%，主要是公司的子公司要玩公司调整业务模式， 加大广告宣传投入，营销费用增加所致； （2） 本年度管理费用比上年减少0.38%，略有降低； （3） 本年度财务费用比上年增加8.62%，主要是本期汇兑损益增加，平均贷款规模较高 导致。 3、研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 249,575,984.75 本期资本化研发投入 723,030,737.94 研发投入合计 972,606,722.69 研发投入总额占营业收入比例（%） 11.31 公司研发人员的数量 1,869 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 35.94 研发投入资本化的比重（%） 74.34 情况说明 本年度公司继续加大研发投入的力度，研发投入总额较上年增长12.30%。主要是公 司在研发投入方面精确定位，提高效率，追求合理的研发投入产出比。2015年度公司在 移动通讯基带芯片、安全芯片、金融芯片、汽车电子芯片及智慧城市、行业应用、互联网 +等方面重点发力，在人员上、资金上有所倾斜，有效的提升了公司的创新水平，打造了 业界知名的研发平台。 4、现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流 量净额 903,569,574.56 -587,050,504.47 不适用 投资活动产生的现金流 量净额 -510,053,843.24 -643,580,093.85 不适用 筹资活动产生的现金流 量净额 -893,993,857.71 1,592,409,852.36 -156.14 （1） 经营活动产生的现金流量净额比上年增加 1,490,620,079.03 元，主要是本年公司 加大回款力度； （2） 投资活动产生的现金流量净额比上期增加133,526,250.61元，主要是本年度公司处 置了新华瑞德、智能卡等子公司股权，收回现金较上年增加所致； （3） 筹资活动产生的现金流量净额比上期减少 2,486,403,710.07 元，主要是本年度公 司压缩借贷规模，集中偿还借款所致； （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 项 目 本年末金额 上年末金额 较上期变动金额 较上期变动比 例（%） 资产减值损 失 295,474,982.67 119,265,256.72 176,209,725.95 147.75 投资收益 465,748,701.22 27,420,591.07 438,328,110.15 1,598.54 （1）资产减值损失本年数比上年数增加比例147.75 %，主要是报告期内计提坏账、存货跌 价准备及商誉减值所致。 （2）投资收益本年数比上年数增加比例1,598.54 %，主要因本年内转让天天艾米、新华瑞 德和智能卡股权取得收益和剩余股权增值收益，及按权益法核算的联营单位实现盈利增加所 致。 （三）资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 应收票据 535,145,456.40 3.88 817,378,061.22 5.85 -34.53 其他流动资 产 202,148,916.10 1.47 50,000,000.00 0.36 304.30 长期股权投 资 559,635,819.75 4.06 217,833,379.04 1.56 156.91 在建工程 192,589,738.24 1.40 109,228,076.81 0.78 76.32 长期待摊费 用 7,505,842.01 0.05 14,071,839.12 0.10 -46.66 递延所得税 资产 57,887,783.89 0.42 34,096,965.86 0.24 69.77 短期借款 2,351,396,739.98 17.05 3,433,917,237.58 24.59 -31.52 应付票据 823,517,143.66 5.97 421,911,787.84 3.02 95.19 应交税费 89,787,451.25 0.65 62,259,744.92 0.45 44.21 应付股利 17,446,367.21 0.13 37,187,080.46 0.27 -53.08 长期借款 657,503,175.48 4.77 1,384,596,268.44 9.92 -52.51 长期应付款 1,580,111,488.00 11.45 1,041,875,046.60 7.46 51.66 （1）应收票据期末数比年初数减少比例为34.53 %，主要原因为公司持有票据到期，年底 持有票据存量减少导致； （2）其他流动资产期末数比年初数增加比例为304.30%，主要原因为待抵扣税金重分类导 致； （3）长期股权投资期末数比年初数增加比例为156.91%，主要原因为公司处置子公司导致 股权投资核算方式由成本法变为权益法导致； （4）在建工程数期末数比年初数增加比例为76.32 %，主要原因为公司永丰三期项目建设 投入影响； （5）长期待摊费用期末数比年初数减少比例为46.66%，主要为摊销后余额减少所致； （6）递延所得税资产期末数比年初数增加比例为69.77%，主要原因为计提坏账准备、存货 跌价准备、商誉减值，同步引起递延所得税资产变化； （7）短期借款期末数比年初数减少比例为31.52 %，主要为公司调整债务结构，偿还到期 短期借款所致； （8）应付票据期末数比年初数增加比例为95.19%，主要为公司采购支付，开具票据增加影 响； （9）应交税费期末数比年初数增加比例为44.21%，主要原因为待抵扣税金重分类导致； （10）应付股利期末数比年初数减少比例为53.08%，主要为公司非全资子公司的应付股利 实际支付所致； （11）长期借款期末数比年初数减少比例为52.51%，主要为调整债务结构，集团内部借款 置换外部借款所致。 （12）长期应付款期末数比年初数增加比例为51.66%，主要为调整债务结构，集团内部借 款置换外部借款所致。 （四）行业经营性信息分析 2015年，我国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式 正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整 存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。 集成电路产业亟需跨越式发展。以信息技术为核心的新一轮科技革命孕育兴起，网络 渐进成为创新驱动发展的先导力量。以移动互联网、物联网等为代表的ICT产业将有力 推动经济社会的全面发展，而集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展 和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。我国是手机、计算机、彩电等电子产品 生产大国，但长期以来主要以整机制造为主，由于以集成电路和软件为核心的价值链核心 环节缺失，所以亟需努力实现集成电路产业跨越式发展。 “互联网+”将改变人们的工作与生活。移动互联网、云计算、大数据、物联网等与 现代制造业结合，跨界、融合与泛生态化成为特征，将成为未来企业发展与竞争的核心要 素。手机购物、移动媒体、智能家电、位置服务、远程医疗、移动商务、可穿戴智能设备 等为重点关注方向；随着中国汽车保有量和车联网渗透率不断提高，车联网市场规模将会 稳步增长，互联网公司、汽车厂商、零部件厂商、硬件芯片厂商等市场参与者纷纷入局； 另外，“智能制造”将助推中国工业化、信息化、城镇化、农业现代化等“新四化”的实 现，芯片、终端、解决方案业务市场存在较大机遇；物联网目前仍然处于投资和布局阶段， 国家及地方政府发布众多规划及文件，国内产业发展的政策环境日趋完善，在下一个ICT 行业发展浪潮中万物互联成为主要趋势，相关设备的智能化、联网化将会造就新的产业形 态及新的市场。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 25,321.92 投资额增减变动数 -465,407.41 上年同期投资额 490,729.33 投资额增减幅度(%) -94.83 (1) 重大的股权投资 ① 2015年3月，经公司第六届第二十六次董事会批准，同意公司控股子公司新华瑞 德（北京）网络科技有限公司与金谷投资管理（大连）有限公司、誉联（北京）企 业管理有限公司共同出资设立合资公司，在互联网上开展律师服务业务。合资公司 注册资本1,000万元，其中新华瑞德（北京）网络科技有限公司以无形资产出资190 万元，持股比例19%；金谷投资管理（大连）有限公司以现金出资710万元，持股 比例71%；誉联（北京）企业管理有限公司以现金出资100万元，持股比例10%。 上述合资公司唐信互联网科技（大连）有限公司已在2015年完成工商设立登记。 ② 2015年7月，经公司第六届第三十次董事会批准，同意公司控股子公司新华瑞德 （北京）网络科技有限公司与北京深华威世纪科技发展有限公司共同出资设立合资 公司，运营安途项目。合资公司注册资本500万元，其中新华瑞德（北京）网络科 技有限公司以无形资产出资240万元，持股比例48%，北京深华威世纪科技发展有 限公司以现金出资260万元，持股比例52%。上述合资公司天天安途（北京）信息 技术有限公司已在2015年完成工商设立登记。 ③ 2015年7月，经公司第六届第三十次董事会批准，同意公司控股子公司新华瑞德 （北京）网络科技有限公司与北京富盛威视科技股份有限公司、深圳海联讯投资管 理有限公司、北京佳月隶平软件有限公司、深圳市比亚盛投资有限公司共同出资设 立合资公司，运营密保网项目。合资公司注册资本1000万元，其中新华瑞德（北 京）网络科技有限公司以无形资产出资190万元，持股比例19%；北京富盛威视科 技股份有限公司以现金出资450万元，持股比例45%；深圳海联讯投资管理有限公 司以现金出资150万元，持股比例15%，北京佳月隶平软件有限公司以现金出资 110万元，持股比例11%；深圳市比亚盛投资有限公司以现金出资100万元，持股 比例10%。上述合资公司西安云路网络科技有限公司已在2015年完成工商设立登 记。 ④ 2015年7月，经公司第六届第三十次董事会批准，同意公司终端生产制造业务整 合方案，包括：公司全资子公司大唐终端技术有限公司受让深圳优思伟业通信科技 有限公司（大唐终端技术有限公司全资子公司上海优思通信科技有限公司的全资子 公司）全部股权，交易价格以交易标的2014年度经审计净资产1100.11万元为依 据；深圳优思伟业通信科技有限公司受让启东优思电子有限公司（大唐终端技术有 限公司的全资子公司）全部股权，交易价格以交易标的2014年度经审计净资产 4793.19万元为依据。上述事项已在2015年完成工商变更登记。 ⑤ 2015年8月，经公司第六届第三十一次董事会批准，同意以公司持有的天天艾米 （北京）网络科技有限公司的股权对控股子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公 司进行增资。新华瑞德（北京）网络科技有限公司注册资本变更为4272.499万元， 公司持有新华瑞德（北京）网络科技有限公司97.89%股权，微吧（北京）网络技 术有限公司持有新华瑞德（北京）网络科技有限公司2.11%股份。天天艾米（北京） 网络科技有限公司注册资本变更为4237.29万元，新华瑞德（北京）网络科技有限 公司持有30.09%股份，北京英孚斯迈特信息技术有限公司持有28.91%股份，联创 兴盛（北京）投资有限公司持有25%股份，北京中创日盛投资管理中心（有限合伙） 持有16%股份。上述事项已在2015年完成工商变更登记。 (2) 重大的非股权投资 无。 (3) 以公允价值计量的金融资产 无。 （六）重大资产和股权出售 1、2015年6月，经公司第六届第二十九次董事会批准，同意公司控股子公司天天艾米 （北京）网络技术有限公司引入外部战略投资者联创兴盛（北京）投资有限公司和北京中创 日盛投资管理中心（有限合伙）对其进行增资。联创兴盛（北京）投资有限公司出资2754 万元，其中，1059.32万元计入注册资本，1694.68万元计入资本公积；北京中创日盛投资管 理中心（有限合伙）出资1763万元，其中，677.97万元计入注册资本，1085.03万元计入资 本公积。此次增资完成后，天天艾米（北京）网络技术有限公司注册资本变更为4237.29万 元，公司及公司控股子公司北京新华瑞德（北京）网络科技有限公司合计持有30.09%股份， 北京英孚斯迈特信息技术有限公司持有28.91%股份，联创兴盛（北京）投资有限公司持有 25%股份，北京中创日盛投资管理中心（有限合伙）持有16%股份。增资完成后天天艾米（北 京）网络技术有限公司不再纳入本公司合并报表范围。上述事项已在2015年完成工商变更 登记。 2、2015年8月，经公司第六届第三十一次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌 的方式对外转让公司持有的北京大唐智能卡技术有限公司60%股权。公司持有的北京大唐 智能卡技术有限公司60%股权作价9,600万元转让给深圳毅能达金融信息股份有限公司。北 京大唐智能卡技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。上述事项已在2015年完成工商变 更登记。 3、2015年9月，经公司第六届第三十二次董事会、2015年第二次临时股东大会批准， 同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的新华瑞德（北京）网络科技有 限公司44%股权，同时新华瑞德（北京）网络科技有限公司通过产权交易所公开挂牌引入 外部股东增资22,367万元。2015年12月，公司将所持新华瑞德（北京）网络科技有限公司 44%股权转让给嘉兴观唐湾流投资合伙企业（有限合伙）、千合投资有限公司、北京大唐中 科创新投资合伙企业（有限合伙）、中淇云（北京）投资有限公司、君和恒昇新瑞（深圳） 投资企业（有限合伙），转让价格为22,000万元。嘉兴观唐湾流投资合伙企业（有限合伙）、 千合投资有限公司、北京大唐中科创新投资合伙企业（有限合伙）、中淇云（北京）投资有 限公司、君和恒昇新瑞（深圳）投资企业（有限合伙）以22,367万元对新华瑞德（北京） 网络科技有限公司进行增资，认缴新华瑞德（北京）网络科技有限公司新增加注册资本 1,911.26万元。增资完成后，新华瑞德（北京）网络科技有限公司注册资本由4,272.499万 元增加到6,183.759万元。方案全部实施完成后，公司持有新华瑞德（北京）网络科技有限 公司37.24%股权，微吧（北京）网络技术有限公司持有新华瑞德1.46%股权，嘉兴观唐湾 流投资合伙企业（有限合伙）、千合投资有限公司、北京大唐中科创新投资合伙企业（有限 合伙）、中淇云（北京）投资有限公司、君和恒昇新瑞（深圳）投资企业（有限合伙）合计 持有新华瑞德（北京）网络科技有限公司约61.3%股权。新华瑞德（北京）网络科技有限公 司不再纳入公司合并报表范围。上述事项已在2015年完成工商变更登记。 （七）主要控股参股公司分析 单位 名称 经营范围 注册资本 资产总额 股东权益 营业收入 净利润 大唐 半导 体设 计有 限公 司 集成电路设 计、计算机系 统集成；集成 电路专业领域 内的技术开 发、技术转让、 技术服务、技 术咨询；销售 电子产品、计 算机软硬件及 其辅助设备、 通讯设备、仪 器仪表；货物 进出口、技术 进出口、代理 进出口。工程 勘察设计；物 业管理。（未 取得行政许可 的项目除外） 777,990,000.00 4,857,490,403.12 2,000,351,004.52 2,553,695,946.61 9,157,969.04 大唐 恩智 浦半 导体 有限 公司 研究、开发、 设计、生产及 销售半导体集 成电路和电子 零部件并提供 技术转让、技 术咨询、技术 服务;集成电 路相关技术进 出口（国家限 制、禁止的除 外）；集成电 路产品批发、 进出口（不涉 及国营贸易管 理商品，涉及 配额许可证管 理商品的，按 照国家有关规 定办理申请） 20,000,000.00美元 197,309,341.40 105,728,423.55 66,023,598.49 2,524,798.12 大唐 终端 设备 有限 公司 电子及通信设 备、移动电话 机、仪器仪表 等的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技 术服务、制造、 销售 194,000,000.00 169,963,769.72 62,248,404.54 365,403,316.70 -32,869,037.11 西安 大唐 电信 有限 公司 通信设备、通 信终端、电子 元器件的开 发、生产、销 售 492,398,051.52 945,846,862.70 -220,091,113.42 59,306,897.23 -242,326,955.78 大唐 软件 技术 股份 有限 公司 开发计算机软 件、技术开发、 转让、咨询、 培训等 109,720,080.00 2,098,144,168.53 343,207,697.93 1,385,032,771.71 11,281,562.47 江苏 安防 科技 有限 公司 道路交通监 控、收费、通 信系统、安全 设施工程、城 市交通智能化 道路及景观照 明工程、建筑 智能化工程及 各类电子、信 息、计算机系 统工程的设 计、施工；机 电产品安装及 销售。 100,000,000.00 751,669,035.62 233,011,949.42 485,161,943.03 35,772,870.25 广州 要玩 娱乐 网络 技术 有限 公司 研究、开发： 动漫产品技 术、计算机软 硬件及网络技 术、通讯设备、 电子产品；销 售：动漫产品、 计算机、软件 及辅助设备、 通信设备、电 子产品；设计、 制作、代理、 发布国内外各 类广告；信息 服务业务 10,763,441.00 542,872,179.47 496,906,967.62 377,153,730.59 203,439,921.14 大唐 电信 （成 都） 信息 技术 有限 公司 电子设备、通 信设备、应用 系统集成、光 电缆、射频识 别签及读写设 备、传感设备、 探测设备、定 位设备及系统 销售；微电子 器件研究、开 发、生产、销 售、技术转让 100,000,000.00 148,335,771.94 60,225,613.85 13,088,732.62 -38,648,480.56 及技术咨询服 务；通信及信 息系统工程设 计；智能化管 理软件开发、 销售；商品信 息咨询服务； 以及其他无需 许可或者审批 的合法项目 大唐 终端 技术 有限 公司 通信及电子设 备及相关产 品、移动电话 机、仪表仪器、 文化办公设 备、电子计算 机软硬件及外 部设备、系统 集成、光电缆、 微电子器件、 工业电子模 块、通信器材 及元器件研 发、制造、销 售；通信、计 算机网络工 程、系统集成 专业技术领域 内的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技 术服务、商务 咨询（不含经 纪）；自营和 代理货物与技 术的进出口； 自有机械设 备、电子工业 专用设备租 663,017,700.00 1,407,204,227.52 646,176,989.01 2,053,855,643.14 -1,117,285.68 赁；指纹仪等 生物识别技术 研发（依法需 经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动） 大唐 微电 子技 术有 限公 司 集成电路产 品、智能卡系 统及软件等 204,210,526.32 1,665,704,882.08 696,960,629.08 912,705,982.92 61,730,827.43 联芯 科技 有限 公司 电子产品、计 算机软硬件、 通信设备、集 成电路专业领 域内的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技 术服务、技术 培训、技术承 包、技术入股、 技术中介，电 子产品、通信 设备、集成电 路专业领域的 产品研发生 产，电子产品、 计算机软硬 件、通信设备、 集成电路的销 售，从事货物 进出口及技术 进出口业务 340,384,615.00 2,691,869,454.90 1,135,176,050.16 1,457,258,263.09 -6,351,762.25 上海 优思 通信 科技 有限 公司 通信设备及相 关产品、计算 机软硬件的研 发、销售 6,000,000.00 979,796,870.84 322,642,072.48 1,293,835,491.25 7,999,440.81 启东 优思 电子 有限 公司 工业电子模 块、通信器材 及元器件制 造、销售。 10,000,000.00 67,961,752.39 58,008,166.10 39,217,034.49 5,076,260.97 （八）公司控制的结构化主体情况 无。 三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2016年，进入新常态下的中国经济更加注重发展质量，“供给侧结构性改革”、“新经济”、 “互联网+”、“中国制造2025”、“物联网”等成为中国经济发展和产业改革的热点。4G移动 通信将助推经济社会步入高速移动互联时代，并带动产业上下游发展。信息安全上升到国家 战略高度，迎来重要的战略发展期。物联网、智慧城市与行业信息化建设取得长足进展，移 动互联网与传统行业融合加剧，商业模式不断创新。整体上，电子信息产业发展基础和前景 看好，将成为经济增长的主要推动力量。 在集成电路设计方面，随着电子信息产业的快速发展，国内对IC的需求在大规模地增 加。智能终端芯片市场趋于饱和，物联网、智能家居、可穿戴等市场逐步培育，预计会在未 来几年内将迎来高速增长。同时，IC产业链仍旧被国外大企业主导，国内芯片自主率低， 竞争激烈。国家高度重视集成电路的发展，发布产业推进纲要，鼓励企业自主创新、规模发 展和产业整合，积极推动集成电路产业跨越发展。 在终端设计方面，国内智能手机市场逐渐饱和，市场进入换机需求，市场竞争更加惨烈， 出海成为国内智能手机厂商共同的选择。国产智能手机市场占有率稳步提升，但产品利润仍 旧由少数大厂商主导。在该竞争环境下，对于国内终端厂商的产品技术能力、运营能力、资 金实力等均提出较大挑战。终端产品形态更加丰富，可穿戴设备、无人机、智能家居等智能 硬件各细分市场将迎来爆发期。同时，垂直行业移动信息化升级，市场前景看好。 在软件与应用方面，信息化和智能化应用与建设持续发展。国家出台信息消费政策，开 展信息惠民工程，全国各地区智慧城市建设有序推进，与民众生活密切相关的医疗、教育等 发展迅速。在信息安全大背景之下，国内厂商迎来发展机遇期。同时，国内相关的信息化集 成企业众多，集中度低，竞争激烈，随着云计算、大数据等技术的发展，提供咨询、解决方 案开发、实施、维保IT整体解决方案或者基于网络提供"云服务"成为未来的发展方向。 在移动互联网方面，近年来发展迅速，“互联网+”、O2O等概念催生多方融合与创新， 相关应用及平台呈现规模化发展。国内市场格局短期内部不会有较大改变。大众应用与服务 领域竞争激烈，游戏、移动支付和行业应用迅速发展。与此同时，资本运作集中爆发期已开 始，频繁的资本运作成为移动互联网业务发展“新常态”。 （二）公司发展战略 基于对外部环境的分析与判断，经过充分研究，公司已经确定“十三五”战略规划。在 未来五年，公司将以集成电路设计为核心竞争力，聚焦移动互联网、车联网、智能制造、物 联网领域，为人员、车辆、机器、万物建立智慧可信连接提供自主可控、安全可靠的集成电 路、应用及解决方案。发展方式上，通过“提质增效”做实产业，通过“腾笼换鸟”做强主 业，基本实现“做实做强”的战略目标，成为全球领先的集成电路、应用及解决方案提供商， 构建万物智慧可信连接产业生态群。 在产业布局上，由“芯-端-云”布局向以“集成电路+”为核心的产业链布局转变，即 “集 成电路+应用+解决方案”，该战略布局是落实公司“十三五”做实做强总目标、聚焦主业、 提升核心竞争力的关键举措。公司将紧抓国家大力推进集成电路产业发展的历史机遇，积极 寻求国家产业基金的支持，积极寻求对外合作机会，通过产业经营和资本经营的“双轮驱动”， 内生增长与外延并购相结合，加快发展壮大集成电路设计产业，进一步提高公司集成电路产 业比重，以及公司在集成电路产业中的行业领导地位，努力成为我国集成电路设计领域的排 头兵。 （三）经营计划 2016年，公司将通过产业经营和资本经营的“双轮驱动”，内生增长与外延并购相结合， 加快推进“集成电路+”的产业布局。以大唐半导体为平台，聚焦车联网、智能制造、物联 网等新兴领域；以大唐联芯为平台，聚焦面向个人应用的移动互联网领域；以大唐微电子为 平台，聚焦以可信识别为核心的物联网行业应用领域；以大唐恩智浦为平台，聚焦汽车电子 领域。终端设计板块、软件与应用板块、移动互联网板块对内部产业资源进行系统分析梳理， 按照与主业关联的紧密程度，重点将“应用”和“解决方案”做实做强，形成核心竞争力， 围绕移动互联网、车联网、智能制造及物联网四个领域聚集客户资源，加强与公司集成电路 产业相关单位的协同互动，对集成电路产业形成有力拉动，打造智慧可信连接产业生态群， 落实产业布局战略。 (四)可能面对的风险 1、战略风险 2015年国内经济发展进入“新常态”。近年来，国家以科技创新为重要支撑，促进经济 结构战略性调整和经济发展方式转变，推动发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动转 变。在此背景下，战略性新兴产业的迅猛发展，信息化、智能化广度和深度不断加深，互联 网与工业深度融合，迎来工业4.0产业变革。与此同时，“新四化”建设稳步推进，新型工业 化、信息化、城镇化、农业现代化等相关利好政策相继出台，加快推进信息技术在全社会各 个领域的广泛应用。 公司现有业务以集成电路设计产业为核心，面向移动互联网、车联网、智能制造及物联 网领域，覆盖面广，受到经济形势和国家相关产业政策变化的影响较大。因此，如果未来国 家相关政策发生重大变化，将给公司相关业务带来不确定性。 针对经济发展中出现的新变化，遵循中央提出的认识新常态、适应新常态和引领新常态 的要求，公司将在发展中积极有效评估、跟踪反馈相关变化和动态，发现机遇，控制风险。 2、财务风险 伴随国内经济形势的新变化，公司经营规模不断增长，生产经营过程中的财务活动日益 复杂，面临的运营和财务风险依然存在。公司资产质量仍需提升，资产结构有待改善，债务 负担较重，运营效率和盈利能力有待提高，营运资金管理尚有提升空间。财务风险的存在可 能会对公司盈利造成影响，影响公司的良性健康发展。 针对这些问题，2016年公司将进一步加大应收账款的回收工作及存货的盘活力度，实 现现金回流，提升运营效率，改善运营资金管理。在保证整体经营资金需求基础之上，积极 拓展融资渠道，逐步调整债务融资中长、短期借款比例，调整融资结构，降低公司整体短期 债务融资规模增加而可能出现的偿债风险。同时，通过推进资金共享建设工作，加强资金规 范化和精细化管理，提高资金使用效率，控制融资规模，降低财务成本，巩固公司资金链的 稳健性。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2016年5月13日 公司2015年度监事会工作报告 各位股东： 受公司监事会的委托，现向股东大会做2015年度监事会工作报告。 一、监事会的工作情况 （一）监事会召开会议情况 报告期内公司监事会共召开四次会议，其中两次会议以现场会议方式召开，两次会议 以通讯表决方式召开，全体监事均按时参加了会议。按照证监会的规定要求和公司监事会 的议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过充分讨论、统一认识，发表了 决议意见并出具报告，报送上交所备案并予以公告。对于个别需关注的事项则通过监事会 会议纪要的形式提出建议意见，转发公司董事会、经营层供在决策或经营工作中引起重视 和采纳。 1.第六届监事会第九次会议于2015年4月16日以现场会议方式召开 （1）审议通过《公司2014年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2014年年度报告>的书面审核意见》； （2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2014年度工作报告》，并提请股 东大会审议； （3）审议通过《公司2014年度内部控制自我评估报告》； （4）审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； （5）审议通过 《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限 公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明。 2.第六届监事会第十次会议于2015年4月22日至2015年4月24日以通讯表决方式 召开 审议通过《公司2015年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2015年第一季度报告>的书面审核意见》。 3.第六届监事会第十一次会议于2015年8月21日以现场会议方式召开 （1）审议通过《公司2015年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监 事会对<公司2015年半年度报告>的书面审核意见》； （2）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 4.第六届监事会第十二次会议于2015年10月27日至2015年10月30日以通讯表决 方式召开 审议通过《公司2015年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2015年第三季度报告>的书面审核意见》。 （二）列席会议情况 1.报告期内公司监事会成员列席了公司召开的2014年度股东大会及2015年两次临时 股东大会，正确地履行监事会在会议程序上进行监督的职责； 2. 报告期内公司监事会成员列席了公司召开的九次董事会（现场结合通讯会议两次、 通讯会议七次），正确地履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督的职责； 3.公司监事会成员列席参加了公司年度、半年度工作会议，密切关注公司重大事项进 展，了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果， 履行了监事会监督检查和促进公司经营发展的职责。 （三）其他重要工作 1. 报告期内，监事会对公司主要分、子公司进行了财务检查，对公司经营状况做了 全面了解，与公司管理层沟通，提出意见及建议。 2. 2015年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协会共同举办 的上市公司董监事培训班学习并结业。 二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见 报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财 务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，并发表独立意见。 监事会对报告期内的监督事项无异议。 (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的 规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公 司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、 公司总裁办公会议纪要、 公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、以及其他经营管理 方面的资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈， 进一步了解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管理的实际状态， 传达公司监事会的影响和关注度。 报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、程序等履行监督职责，对经营层 执行董事会决议的情况进行监督，认为公司依照国家法律法规、公司章程的相关规定进行 决策，程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时 违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。 (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能 产生的潜在风险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。监事会按季度审核公司财 务预算下达和执行情况，促进公司全年经营财务指标的完成。关注公司资产清查和管理处 置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。公司监事会认为公司资产 真实可靠。由立信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观公允地反 映了公司2015年度的经营成果和财务状况。 （三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规 和公司章程规定，超过规定权限的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行 了公告。未发现损害上市公司股东利益的情况。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、 审批程序；超过限定额度的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。 公司关联交易采用市场价格进行，公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。 （五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见 报告期内公司未发生重大资产重组事项。 （六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见 公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等文件的 规定，将募集资金存入监管账户专户存储，并按募集资金说明书的承诺项目及后续公告的 使用计划所承诺的项目进行使用；公司募集资金投向变更按照相关规定履行了相应的程序； 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 2014年度，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项 目，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2015年仍为盈利预测的承诺期，立信会计师事务所出具了要玩公司的年度盈利预测和利 润实现情况的审计报告，报告期内要玩公司年度盈利预测均已实现。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会成员认真审阅了《公司2015年度内部控制自我评估报告》，经讨论认为： 该报告所反映内容符合公司实际情况。公司在2015年度继续完善内控制度建设，注重业 务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、 执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执 行方面存在重大缺陷及风险。 （九）其他 会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2016年5月13日 公司2015年度财务决算报告 各位股东： 公司2015年度会计决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了信会师报字[2016]第711211审计报告。 现将公司2015年度审计报告提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2016年5月13日 附审计报告正文： 审计报告 信会师报字[2016]第711211号 大唐电信科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓丽 中国·上海 中国注册会计师：王首一 二〇一六年四月二十一日 关于公司2015年度利润分配的议案 各位股东: 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润44,978,605.21 元，归属母公司所有者的净利润28,443,877.59元。截至2014年末公司累计未分配利润 为-595,796,939.85元，公司2015年实现的净利润用于弥补2014年末累计亏损。弥补2014 年末累计亏损后，2015年未分配利润仍为-561,604,574.96元，需结转下年度弥补。 鉴于公司2015年度虽然实现盈利，但弥补亏损后2015年未分配利润为负数，公司 2015年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2016年5月13日 关于2016年为控股子公司提供担保的议案 各位股东: 现将公司2016年拟为控股子公司提供担保的议案提交本次股东大会审议，该事项已 经公司第六届第三十九次董事会审议通过。具体内容如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 2016年4月21日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于2016年为控股子 公司提供担保的议案》，具体内容如下： 1. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公 司申请的4,000万美元内保外贷业务提供担保。 2. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在星展银行（中国）有限公 司北京分行申请的7,000万元内保外贷业务提供担保。 3. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国建设银行股份有限公 司上海徐汇支行申请的17,000万元内保外贷业务提供担保。 4. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在兴业银行股份有限公司上 海淮海支行申请的3,500万元内保外贷业务提供担保。 5. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在永丰银行（中国）有限公 司申请的1,000万美元内保外贷业务提供担保。 6. 同意公司为大唐半导体设计有限公司在国家开发银行股份有限公司北京市分行申 请的30,000万元综合授信提供担保。 7. 同意公司为大唐终端技术有限公司在中国建设银行股份有限公司天津开发分行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 8. 同意公司为大唐终端技术有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申 请的15,000万元综合授信提供担保。 9. 同意公司为大唐终端技术有限公司在渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 10. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在交通银行股份有限公司上海松江九亭支行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 11. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在富邦华一银行有限公司上海徐汇支行申请的 2,000万美元综合授信提供担保。 12. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请的 10,000万元综合授信提供担保。 13. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国建设银行股份有限公司北京北环支 行申请的10,000万元综合授信提供担保。 14. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山支行 申请的15,000万元综合授信提供担保。 15. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广发银行股份有限公司北京新外支行申 请的10,000万元综合授信提供担保。 16. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国工商银行股份有限公司北京新街口 支行申请的10,000万元综合授信提供担保。 17. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行申请的 15,000万元综合授信提供担保。 18. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在平安银行股份有限公司北京知春路支行 申请的20,000万元综合授信提供担保。 19. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行申请的15,000万元综合授信提供担保。 20. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在渤海银行股份有限公司北京分行申请的 8,000万元综合授信提供担保。 21. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在北京农村商业银行股份有限公司总行营 业部申请的10,000万元综合授信提供担保。 22. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国邮政储蓄银行北京分行东城支行申 请的7,000万元综合授信提供担保。 23. 同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山 支行申请的2,000万元综合授信提供担保。 24. 同意公司为大唐电信（成都）信息技术有限公司在中国工商银行股份有限公司成 都双流支行申请的3,000万元综合授信提供担保。 25. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国建设银行股份有限公司江苏省大行宫支 行申请的6,000万元综合授信提供担保。 26. 同意公司为江苏安防科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行申请的 7,000万元综合授信提供担保。 27. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国银行股份有限公司南京下关支行申请的 4,000万元综合授信提供担保。 28. 同意公司为江苏安防科技有限公司在南京银行股份有限公司城西支行申请的 3,000万元综合授信提供担保。 29. 同意公司为江苏安防科技有限公司在交通银行股份有限公司江苏省分行申请的 3,000万元综合授信提供担保。 30. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的 3,000万元综合授信提供担保。 31. 同意公司为江苏安防科技有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的2,000万 元综合授信提供担保。 32. 同意公司为大唐电信（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司申请的2,000 万美元综合授信提供担保。 33. 同意公司为大唐电信（香港）有限公司在德意志银行股份有限公司香港分行申请 的2,000万美元综合授信提供担保。 34. 同意大唐电信（香港）有限公司为大唐电信（香港）控股有限公司境外人民币债 券提供100,000万元的担保。 （二）上述担保事项提请公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、联芯科技（香港）有限公司 联芯科技（香港）有限公司为公司下属联芯科技有限公司全资子公司，该公司注册地 址：Room 1401,14/F,World Commerce Centre,Harbour City,No.7-11 Canton Rd.,Tsim Sha Tsui,Hong Kong，法定代表人：钱国良，经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生 产）、销售相关业务，注册资本：206.42万美元。 截至2015年12月31日，该公司资产总额27,601.70万元，净资产-20,004.74万元， 全年营业收入104,211.97万元，资产负债率172.48%。 2、大唐半导体设计有限公司 大唐半导体设计有限公司为公司全资子公司，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北 路6号，法人代表：王鹏飞。主营业务涵盖如下领域：工程勘察设计；物业管理；集成电 路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的四技服务；销售电子产品、计算机软硬 件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物、技术及代理进出口业务等，注册资本： 77,799.00万元。 截至2015年12月31日，该公司资产总额231,289.47万元，净资产160,043.63万 元，全年营业收入43,407.81万元，资产负债率30.80%。 3、大唐终端技术有限公司 大唐终端技术有限公司为公司全资子公司。该公司注册地址：天津空港经济区西三道 158号金融中心4号楼1单元602-3，法人代表人：王鹏飞，经营范围：通信及电子设备 及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备等， 注册资本：66,301.77万元。 截止2015年12月31日，该公司资产总额63,334.08万元，净资产49,957.59万元， 全年营业收入74,412.87万元，资产负债率为21.12%。 4、上海浦歌电子有限公司 上海浦歌电子有限公司为公司100%控股上海优思通信科技有限公司的全资子公司。 该公司注册地址：注册地点为田州路99号11号楼5楼，法定代表人：顾新惠，经营范围： 电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机专业领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务，注册资本：500.00万元。 截止2015年12月31日，该公司资产总额93,328.37万元，净资产4,062.78万元， 全年营业收入129,400.54万元，资产负债率95.65%。 5、大唐软件技术股份有限公司 大唐软件技术股份有限公司为公司持股92.16%的控股子公司，该公司注册地址：北 京市海淀区学院路40号，法定代表人：王鹏飞，经营范围：开发计算机软件、技术开发、 转让、咨询、培训等，注册资本：10,972.01万元。 截至2015年12月31日，该公司资产总额206,563.14万元，净资产36,698.56万元， 全年营业收入134,286.63万元，资产负债率为82.23%。 6、北京大唐志诚软件技术有限公司 公司子公司大唐软件技术股份有限公司持有北京大唐志诚软件技术有限公司99%股 份，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号5号楼216，法定代表人：冯义，经营 范围：法律法规允许范围内的自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务，注册资本：1,100.00万元。 截至2015年12月31日，该公司资产总额13,026.94万元，净资产-949.05万元， 全年营业收入11,229.81万元，资产负债率为107.29%。 7、大唐电信（成都）信息技术有限公司 公司持有大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股份。该公司注册地址： 成都市 双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区内，法定代表人：冯义,经营范围：电子设 备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传感设备﹑探测设备、 定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务； 通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成（以上不含国家专项审批）；建筑工程 设计、安装及施工；智能化管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可 或者审批的合法项目（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经 营）,注册资本：10,000.00万元。 截至2015年12月31日，该公司资产总额14,833.58万元，净资产6,022.56万元， 全年营业收入1,308.87万元，资产负债率为59.40%。 8、江苏安防科技有限公司 江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司，该公司注册地址：南京市浦口 区经济开发区万寿路15号，法定代表人：金善朝，经营范围：高速公路信息化、城市智 能交通，注册资本：10,000万元。 截至2015年12月31日，该公司资产总额75,647.90万元，净资产23,299.76万元， 全年营业收入48,516.19万元，资产负债率为69.20%。 9、大唐电信（香港）有限公司 大唐电信（香港）有限公司为公司全资子公司。该公司注册地址：香港北角蚬壳街 9-23号秀明中心10字楼，业务限于以下范围：电子及通信设备，电子计算机软硬件及外 部设备的系统集成、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及研制、销售；信息服务， 香港大唐主要从事电子商务系统平台的研发，生产及销售，注册资本：10.00万港币。 截止2015年12月31日，该公司资产总额119,193.94万元，净资产-744.28万元， 全年营业收入129,380.25万元，资产负债率100.62%。 10、大唐电信（香港）控股有限公司 大唐电信（香港）控股有限公司是由大唐电信（香港）有限公司在英属维尔京群岛成 立的完全控股的子公司，香港大唐出资1美元。公司注册资本为1美元。公司注册地：英 属维尔京群岛。 截止2015年12月31日，该公司资产总额2,830.14万元，净资产0万元，全年营业 收入0万元，资产负债率100%。 三、担保协议的主要内容 担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。 四、董事会意见 为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第六届第三十九次董事会以同意7 票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于2016年为控股子公司提供担保的议案》。本次 公司拟为联芯科技（香港）有限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、 上海浦歌电子有限公司、大唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、 大唐电信（成都）信息技术有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信（香港）有限公 司、大唐电信（香港）控股有限公司提供担保，公司拟为控股子公司提供实际担保总金额 不超过220,000.00万元。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技（香港）有 限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、上海浦歌电子有限公司、大 唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（成都）信息技术 有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信（香港）有限公司、大唐电信（香港）控股 有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2016年3月31日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币197,788.00 万元，占公司2015年末净资产比例为45.59%。逾期担保累计数量为0。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2016年5月13日 关于公司日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股东 大会审议，具体内容如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2016年4月21日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议 案》，同意确认公司（含控股子公司）2015年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企 业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2016年度拟与控股股东电信科学技术研究院 及其下属企业的日常关联交易。提请公司2015年年度股东大会审议。 公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同 意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属 于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的 行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见 提交董事会。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交 易类别 关联人 上年（前次） 预计金额 上年（前次） 实际发生金 额（2015 年） 预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因 （2015年） 向关联 人购买 原材料 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 1,400.00 183.09 大唐电信国际技术（香港）有限公司 45,000.00 27,363.71 市场原因， 采购减少 大唐联诚信息系统技术有限公司 160.00 136.75 大唐联仪科技有限公司 550.00 236.25 大唐融合通信股份有限公司 200.00 79.27 大唐移动通信设备有限公司 2,400.00 124.84 电信科学技术第十研究所 2,000.00 - 电信科学技术第一研究所 500.00 39.49 电信科学技术研究院 3,000.00 2,605.12 电信科学技术仪表研究所 62.31 53.10 上海大唐移动通信设备有限公司 800.00 - 上海迪爱斯通信设备有限公司 140.00 0.84 兴唐通信科技有限公司 71.40 593.82 中芯国际集成电路制造有限公司 14,182.08 12,508.41 上海原动力通信科技有限公司 95.00 - 小计 70,560.79 43,924.69 向关联 人销售 产品、商 品 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 1,339.40 849.06 大唐融合通信股份有限公司 125.00 - 大唐电信国际技术（香港）有限公司 45,000.00 25,030.19 市场原因， 销售减少 大唐电信国际技术有限公司 65,100.00 59,532.41 大唐电信科技产业控股有限公司 560.00 480.00 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 300.00 - 大唐联诚信息系统技术有限公司 2,600.00 321.63 大唐移动通信设备有限公司 8,845.00 206.66 电信科学技术第十研究所 2,300.00 363.48 电信科学技术第五研究所 150.00 - 电信科学技术第一研究所 1,500.00 635.60 电信科学技术研究院 30.00 36.00 上海大唐移动通信设备有限公司 55.00 0.37 数据通信科学技术研究所 279.90 256.58 （未完）  |