[关联交易]达华智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导报告书
国泰君安证券股份有限公司 关于中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2015年度持续督导报告书 独立财务顾问 二〇一六年五月 重要声明 国泰君安作为达华智能2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公 司2015年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。 独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是上市公司以及标的公司等重 组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出 具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财 务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导报告书不构成对达华智能的任何投资建议，投资者根据本持续督 导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责 任。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告 书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 独立财务顾问提请投资者认真阅读达华智能董事会发布的本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、 法律意见书等文件。 目 录 重要声明 ............................................................................................................................ 2 释义 .................................................................................................................................. 4 正文 .................................................................................................................................. 7 一、 交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................. 7 （一）本次交易情况概述 .................................................................................................. 7 （二）标的资产的交付或者过户情况 ................................................................................. 8 （三）募集配套资金发行情况 ........................................................................................... 8 （四）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 10 二、 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ........................................................... 10 （一）协议履行情况 ........................................................................................................ 10 （二）承诺履行情况 ........................................................................................................ 11 （三）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 19 三、 盈利预测的实现情况 ............................................................................................... 19 （一）盈利预测概述 ........................................................................................................ 19 （二）2015年度盈利预测实现情况 ................................................................................ 19 （三）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 20 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................ 20 （一）公司业务发展现状 ................................................................................................ 20 （二）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 21 五、 公司治理结构与运行情况........................................................................................ 21 （一）公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 21 （二）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 21 六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................. 22 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司 标的公司、金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的 股权 业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方 指 方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙） 交易对方 指 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙） 募集配套资金认购方 指 华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计 划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小 如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象 华创证券 指 华创证券有限责任公司 华创达华十二号计划 指 华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管 理计划，本次募集配套资金的认购方之一 平安大华恒赢1号计划 指 平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集 配套资金的认购方之一 华创民生18号计划 指 华创民生18号定向资产管理计划，本次募 集配套资金的认购方之一 睿诚臻达 指 深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）， 本次募集配套资金的认购方之一 鼎丰7号计划 指 融通资本鼎丰7号资产管理计划，为华创民 生18号计划全额认购方 深圳融通 指 深圳市融通资本财富管理有限公司 员工持股计划 指 达华智能第1期员工持股计划，达华智能于 2015年5月30日公告《中山达华智能科技 股份有限公司第1期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》 2015年度重组/2015年度发行股份 购买资产并募集配套资金 指 达华智能以发行股份的方式购买标的资产， 并发行股票募集配套资金的行为 发行股份购买资产 指 达华智能以发行股份方式购买金锐显100% 股权 募集配套资金 指 达华智能向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份 募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买资产协议之补充协 议》 指 《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现 情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所就金锐显100%的股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 《非公开发行股票之认购协议》 指 达华智能分别与募集配套资金认购方签订 的《关于中山达华智能科技股份有限公司附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》 《法律意见书》 指 由北京市天元律师事务所出具的《北京市天 元律师事务所关于中山达华智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见》 《金锐显评估报告》 指 由北京中企华资产评估有限责任公司出具 的中企华评报字(2015)第1120号《中山达 华智能科技股份有限公司拟发行股份收购 深圳市金锐显数码科技有限公司股权项目 评估报告》 《金锐显审计报告》 指 瑞华会计师对金锐显编制的2013年度、 2014年度、2015年半年度财务报表及附注 进行了审计后出具的瑞华审字【2015】 48120034和瑞华审字【2015】48120081 《审计报告》 承诺净利润 指 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智 震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协 议》，金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015年度、2016年度、2017年度实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于人民币 6,600.00万元、人民币7,590.00万元、人 民币8,728.50万元 本持续督导报告书、本报告书 指 《国泰君安证券股份有限公司关于中山达 华智能科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之2015年度 持续督导报告书》 定价基准日 指 达华智能第二届董事会第三十七次会议决 议公告日 评估基准日 指 2014年12月31日 深圳金锐扬 指 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 慧通九方 指 北京慧通九方科技有限公司，上市公司子公 司 新东网 指 新东网科技有限公司，上市公司子公司 独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 天元律师、律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 瑞华会计师、会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 正 文 经中国证券监督管理委员会出具的[2015]2463号《关于核准中山达华智能科 技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中 山达华智能科技股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁 智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有 限合伙）所持金锐显100%股权，共支付交易对价72,200.00万元； 同时，公司向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号 计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非 公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行 价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元。 作为上市公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司对达华智能进行了 持续督导，并结合达华智能披露的2015年度报告发表持续督导意见。 具体情况如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易情况概述 本次交易的标的资产具体为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企 业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显100%股 权。交易方案为上市公司向上述对象发行股份购买标的资产的股权，并募集配套 资金，其中： 1、上市公司通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开 发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00% 股权，发行价格为6.29元/股； 2、为提高整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司同时向华创达华十二 号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融 圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超 过68,040.00万元，发行价格为7.17元/股。 本次交易完成后，上市公司直接持有金锐显100%的股权。本次交易中的募 集配套资金在扣除本次重组费用后用于金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研 发中心升级建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和新东网的电信渠道 合营项目，并补充金锐显、新东网和慧通九方的流动资金。 （二）标的资产的交付或者过户情况 2015年11月12日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （[2015]第83804494号）核准了金锐显的股东变更，达华智能持有金锐显的 100%股权。 2015年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48120010 号）。根据该《验资报告》，截至2015年11月13日止，达华智能已收到本次资产 认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。 本次达华智能向发行股份购买资产交易对方发行的114,785,373股人民币普 通股（A股）发行新增股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 上市公司于2015年12月2日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》、《国泰君安证券股份有限公司关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾 问核查意见》、《北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的实施情况的法律意见》等文件。 （三）募集配套资金发行情况 1、募集配套资金发行结果 2015年12月23日，公司向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华 创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健发行 股票。本次发行的特定投资者获配具体情况如下： 发行对象 募集配套资金发行股份数量（股） 方江涛 7,531,380 华创达华十二号计划 35,475,314 平安大华恒赢1号计划 5,648,536 华创民生18号计划 8,887,029 睿诚臻达 5,648,536 蔡小如 10,692,050 陈融圣 5,598,326 上官步燕 9,087,866 刘健 6,326,360 合计 94,895,397 2、募集资金验资和股份登记情况 华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻 达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健共9名特定对象已将认购资金全 额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。 瑞华会计师于2015年12月23日出具了瑞华验字[2015]48120013号《验资报 告》。经验证，截至2015年12月22日，参与达华智能本次发行的认购对象已按《非 公开发行股票之认购协议》的约定在国泰君安指定银行账户缴存的申购资金共计 人民币680,399,996.49元。 瑞华会计师于2015年12月23日出具了瑞华验字[2015]48120014号《验资报 告》。经审验，截至2015年12月23日，达华智能实际已向华创达华十二号计划、 平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江 涛、上官步燕和刘健共9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 94,895,397股，发行价格为每股人民币7.17元，本次发行募集资金总额人民币 680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安的承销费及财务顾问费24,029,599.92 元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，其中包括尚未转出 应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用 8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为647,683,168.63元。 3、股份登记托管情况 本次募集配套资金所发行的新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 达华智能设立了募集资金专用账户，并与国泰君安和招商银行股份有限公司 中山小榄支行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行、平安银行股份有限公 司中山分行、中国民生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山 分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年2月，上市公司、国泰君安、本 次使用募集资金的子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监 管协议》。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付， 标的资产已完成相应的工商变更手续。本次重组募集配套资金已经发行完毕。达 华智能非公开发行股份购买资产暨募集配套资金新增股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。达华智能 已经完成发行股份购买资产及募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登 记手续。 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 （一）协议履行情况 针对2015年重组，上市公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬和北京 汇融金控等5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议》，与方江涛等4名业绩承诺股东签署了《盈利预测补偿协议》。 就本次重组募集配套资金，上市公司与华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号 计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等9名特定对象签署了《非公开发行股票之认购协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正 在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）承诺履行情况 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺函 重组方及募集配套资金发行对象承诺： （1）本人/本企业/本公司参与本次交易过程中，及时向达华智能提供本次 交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连 带地承担法律责任。 （2）本人/本企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （3）本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本人/本企业/本公司承诺，若本人/本企业/本公司违反上述承诺给达华 智能或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次 交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让其在达华智能拥有权益的股份。 2、金锐显全体售股股东关于交易的合法性承诺函 （1）本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能 力的中国籍自然人或依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，具有与达华智能 签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 （2）本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业及本企 业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分之情形。 （3）本人/本企业已依法对金锐显履行了出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。 （4）本人/本企业合法持有金锐显的股权，该等股权不存在委托持股、信托 持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质 押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被 司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人/本企业保证前述 状况持续至该等股权登记至达华智能名下。 （5）本人/本企业同意金锐显其他股东将其所持金锐显的股权转让给达华 智能，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 （6）在本人/本企业与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本 企业保证不就本人/本企业所持金锐显的股权设定任何权利限制（包括但不限于 抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证金锐显正常、有序、 合法经营，保证金锐显不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其 他财产分配的决议，保证金锐显不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超 过金锐显最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括 无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证金锐显不进行非 法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人/本企业及金锐显须经达华智能书 面同意后方可实施。 （7）本人/本企业保证金锐显或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在 阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。 （8）本人/本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持 金锐显股权的诉讼、仲裁或纠纷。 （9）金锐显公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。 （10）本人/本企业已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了达华 智能要求提供的本人/本企业所持金锐显股权和金锐显及其子公司的全部文件、 资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联 方、人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本 人/本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人/本企业保证所提供的有 关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。” （11）除非经达华智能事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本 人/本企业向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 （12）本人/本企业保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财 务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。 3、方江涛、韩洋和梁智震关于避免同业竞争的承诺函 （1）本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本 人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境 外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属 公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即： 不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属 公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其 关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于 上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞 争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属 公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显 及其下属公司的商业秘密。 （2）若本人在第1条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者 超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过 达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务； （3）若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违约 而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对 价的3%的违约金。 4、深圳金锐扬、汇融金控关于避免同业竞争的承诺函 （1）本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营） 经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争 或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达 华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企 业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与 达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联 公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 （2）若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因 违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获 得的对价的3%的违约金。 5、方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控关于规范关联交易的承 诺函 （1）本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能 股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋 取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不 要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式 的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。 （3）本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他 关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无 法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或 相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法 律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联 交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履 行已签署的相关交易协议。 （4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关 联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。 6、募集配套资金认购方的资金来源合法合规的承诺函 （1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺： “本人/本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动 关系及关联关系。 本人/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该 等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券 监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实 际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他 关联方的情形。” （2）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺： “本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金 均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管 理委员会的相关规定。” （3）平安大华恒赢1号计划管理人平安大华基金承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投 资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其 他结构化的方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资 产管理计划提供资金的情形。” （4）华创达华十二号计划和华创民生18号计划管理人华创证券承诺： “本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出 资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的 方式进行融资的情形； 本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管 理计划提供资金的情形。” 7、金锐显全体售股股东的股份锁定期的承诺 （1）方江涛之股份锁定期安排 1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其 于本次交易中认购的达华智能股份； 2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审 计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本 次交易中所认购达华智能股份总额的25%； 3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法 公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛 可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%； 4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法 公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资 产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的90%； 5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让 其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。 （2）韩洋之股份锁定期安排 自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。 （3）梁智震之股份锁定期安排 自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智 能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及 标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部 股份。 （4）深圳金锐扬之股份锁定期安排 1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任 何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份； 2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股 份总额的50%； 3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中 认购的达华智能全部股份。 （5）汇融金控之股份锁定安排 自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。 8、募集配套资金认购方的股份锁定期承诺 本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36个月内（含第36个月）不得转让。 9、汇融金控与达华智能、金锐显就本次交易中以原价转让金锐显10%股权 不存在其他原因及协议安排的承诺函 （1）汇融金控于2014年10月受让方江涛所持金锐显10%的股权时，金 锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引 入外部投资者。 （2）因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显10%的股权，并 作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。汇 融金控与方江涛估值作价时以金锐显2013年度实现的净利润及2014年度的预 测净利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定前述 股权转让的价格，即3,800万元。 （3）汇融金控与方江涛于2014年10月签署的《股权转让协议书》中，汇 融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。 （4）汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限 合伙）于2015年5月将其所持金锐显合计100%的股权转让给达华智能时，金 锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为运 用上市公司资本平台优势，发挥协同效应。 （5）本次交易中，鉴于金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更登记手续 与本次交易的停牌时间（2014年11月18日）相距较近，因此，汇融金控获取 的对价仍然以金锐显3.8亿元估值为基础，即等同于2014年10月汇融金控受 让方江涛所持金锐显10%股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者，本次交 易完成后并不承担未来业绩补偿责任。 （6）汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不 完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华智能、金锐 显就汇融金控以原价转让金锐显10%股权事宜不存在其他原因及协议安排。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的承诺，目前交易各方 已经或正在按照承诺履行，无违反承诺的行为。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测概述 本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。 金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、 2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。 （二）2015年度盈利预测实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股 份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华 核字[2016]48120007号），金锐显2015年度业绩承诺的实现情况： 单位：人民币万元 项目 2015年度预测数 2015年实际数 差额 完成率 净利润 6,600.00 7,095.94 495.94 107.51% 注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 金锐显2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润7,095.94万元，与交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企 业承诺的6,600.00万元相比，较2015年度业绩承诺多495.94万元。业绩承诺完 成率为107.51%。交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关 于金锐显2015年度的业绩承诺实现。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：达华智能本次重大资产重组已实施完毕， 标的资产经营正常，公司2015年度实现的净利润超过了盈利承诺数据。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务发展现状 2015年，公司董事会遵守《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》 相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，继续按照公司总体战略规划，牢牢把 握发展机遇，主要经济指标稳步提高。根据上市公司本年度报告，上市公司主要 财务数据如下：截至2015年12月31日的总资产503,043.86万元，2015年度 营业收入139,577.70万元，2015年度归属于上市公司股东的净利润12,878.11 万元。 达华智能围绕“创建国内一流物联网企业”的目标，经过多年的内生外延式 发展，公司已经形成了物联网产业（基础）、OTT（入口）、创新型互联网金融 （入口）为三大核心的业务体系。其中OTT是公司发展互联网金融的关键入口。 2015年度，公司与OTT两大牌照方—南方新媒体、国广东方达成了深入合 作协议，并通过重组收购金锐显进入互联网电视领域，完善“客厅之屏”—互联网 电视这一“终端”板块，公司分别与华闻传媒、优朋普乐签署战略合作协议，共同 发展互联网电视用户。公司在硬件制造、软件服务、内容提供等全面参与，覆盖 千万级用户，完成自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过已拥有 的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，向个人及家庭用户提供 智能家居、智能教育等服务，不断完善公司智能生活的闭合循环系统。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司的资产规模和盈利 水平均大幅上升，公司产品和业务范围有所扩大，有利于发挥协同效应，提升上 市公司的整体竞争实力。因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远 利益。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理结构与运行情况 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法 人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。 本次重大资产重组实施完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要 求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上 市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司 能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导报 告书》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 姚帅君 谢良宁 国泰君安证券股份有限公司 2016年5月5日 中财网
 |