[公告]岳阳林纸:关于《股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
岳阳林纸股份有限公司 关于 《岳阳林纸股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 之 回复报告 二〇一六年五月 岳阳林纸股份有限公司 关于《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之 回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年3月8日出具的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，岳阳林纸股份有限公司（以下 简称“岳阳林纸”、“申请人”、“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下 简称 “申请人律师”）、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 健”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及评估师中和资 产评估有限公司（以下简称“中和评估”、“评估师”）对反馈意见所列的问题进行 了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。 除非特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义同非公开发行预案。 本专项核查报告的字体情况如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 一、重点问题 1、根据审计报告，凯胜园林2015年4月30日的净资产为2.37亿元，按照 收益法的评估值为9.34亿元，评估增值率为294%；按照市场法的评估值为10.44 亿元，评估增值率为341%。 （1）请说明收益法评估假设的合理性。（2）请申请人结合可比公司和同行 业可比交易，补充披露凯胜园林评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、 合理性及对折现率的影响；请对折现率变动做敏感性分析。（3）请结合申请人 业务开展模式、客户情况、市场占有率等对收入增长率的合理性做补充说明。（4） 请说明评估采用的毛利率、净利率数据，与历史数据进行对比并对其变动做敏 感性分析。（5）结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市 盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。（6）请说明标的资产期 间费用中人工费用所占比重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪 酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益。（7）说明标的 资产的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应、申请人未来对标的 公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。（8）请评估师说明市场法 评估中可比交易对象选取的合理性，请说明评估中是否针对拟收购资产与比较 资产的差异进行了相应的调整。（9）请评估师对比截止反馈意见回复日拟收购 资产已实现的效益与预测及评估数据，说明盈利预测及评估的谨慎性。请保荐 人和评估师核查并发表明确意见。 答： 一、关于收益法评估假设的合理性的说明 本次收益法评估的假设前提包括： （一）一般性假设 1、浙江凯胜园林市政建设有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行 法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2、浙江凯胜园林市政建设有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现 时保持一致； 3、所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不 发生重大变化； 4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）针对性假设 1、假设浙江凯胜园林市政建设有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人 员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 2、浙江凯胜园林市政建设有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的， 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 3、浙江凯胜园林市政建设有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 4、浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策 和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 5、假设浙江凯胜园林市政建设有限公司纳入本次预测范围的园林绿化施工 项目如期开展，未来施工进度与本次预测进度一致。 上述一般性假设为收益法评估中一般性的、总体的、常用的假设前提；针对 性假设的1-4项也为收益法评估中针对企业情况的常规性假设。 针对性假设第5项假设，主要是基于谨慎性考虑而设定，中和评估在对标的 公司未来收入进行预测时，对于2015年收益的预测主要依据标的公司正在进展 中的项目、本年新签业务合同以及预计可能承接的项目进行，但在标的公司项目 承接及进展过程中，受被评估单位外部因素的影响很多，如业主方建设方案变化、 自然灾害或者天气异常导致施工进度缓慢、项目规划调整、拆迁进度低于预期等， 并可能导致相关项目不能如期开展或进展延误。由于标的公司具有丰富的园林行 业经验，对于项目运作中的不利变化，可以及时采取相关措施予以应对，如加大 市场开拓力度，积极承接和实施其他项目等，最大程度减小或者消除项目不能如 期开展或者进展延误的影响。 因此，纳入本次评估预测范围的园林绿化施工项目开展时间和施工进度与评 估预测进度存在差异并不必然导致实现收益低于预测。考虑到相关外部因素在收 益法评估时难以合理和全面预测，结合收益法预测中对于2015年收入预测的基 础，中和评估从谨慎性角度出发，加入了第5项针对性假设。 从标的公司2015年实际经营情况来看，2015年全年标的公司已经实现净利 润8,041.70万元，占当期评估预测净利润的102.60%。从纳入评估预测范围的项 目进度来看，部分项目与评估预测存在一定差异，包括东海岛新区道路路网一道 路、排水及绿化工程因拆迁安置问题两次延迟工期，绍兴生态产业园区基础设施 提升改造工程和生物产业基地路网工程等项目因天气异常雨水过多影响进度等。 但标的公司在评估基准日期后争取和承接了其他未纳入评估预测范围的园林项 目，如北仑区潜龙小浃江水生植物精品园景观提升工程等，有效保障了标的公司 业绩预测的实现。 经核查，保荐机构认为：本次收益法评估假设主要为常规性或者一般性假设， 针对性假设第5项系标的公司主要从事园林工程业务，受外部因素影响较大，因 此基于谨慎性角度而设定；标的公司2015年已实现业绩高于评估预测，评估假 设以及评估预测谨慎、合理。 经核查，评估师认为：本次评估中考虑到标的公司生产经营中的相关外部影 响因素较多，在收益法评估时难以合理和全面预测，结合收益法预测中对于2015 年收入预测的基础，从谨慎性角度出发，加入了第5项针对性假设，其他假设主 要为常规性或者一般性假设。标的公司2015年已实现业绩高于评估预测，评估 假设以及评估预测谨慎、合理。 二、结合可比公司和同行业可比交易，补充披露凯胜园林评估beta值及公 司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响；对折现率变动的敏感 性分析 1、凯胜园林评估beta值的测算依据 根据万德数据，截止2015年4月30日，可比公司的beta值如下表： 证券代码 证券简称 企业自身的 β 取消杠杆调整的 β 002310.SZ 东方园林 0.6997 0.6515 300197.SZ 铁汉生态 0.7892 0.6933 002431.SZ 棕榈园林 0.8273 0.7414 002663.SZ 普邦园林 1.2599 1.2168 002717.SZ 岭南园林 -0.0800 -0.0745 300355.SZ 蒙草抗旱 0.7788 0.7320 平均 0.7125 0.6601 在上述可比公司取消杠杆调整的β基础上，根据被评估企业的财务结构进行 调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为： βL =βU×[1+(1-t)(D/E)] 注：βL为杠杆调整后的贝塔值，βU为取消杠杆调整的贝塔值，t为企业所得税税率，D 是公司有息负债，E为股东权益。 经计算，确定目标企业进行财务杠杆调整后的β为0.6974。 2、凯胜园林评估特定风险溢价的测算依据 特别风险溢价的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价： 规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明 显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规 模相对较小，因此中和评估认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果， 中和评估确定规模风险报酬率为2.5%。 个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险， 个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）企业经营业 务、产品和地区的分布；（4）公司内部管理及控制机制；（5）管理人员的经验和 资历；（6）财务风险。出于上述考虑，中和评估将本次评估中的个别风险报酬率 确定为3%。 特别风险溢价为规模风险报酬率与个人风险报酬率之和，即凯胜园林评估特 定风险溢价为5.5%。 3、折现率的计算过程 有关折现率的选取，本次评估采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)， 计算公式为：WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中，ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率 计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。即E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha。 其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β：贝塔系数 E[Rm] ：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 经计算，本次评估凯胜园林折现率为13.42%。 4、凯胜园林评估beta值及特定风险溢价的合理性 中和评估统计了同行业近2年内可比交易中有披露数据的beta值、特定风 险溢价及折现率情况，如下表所示： 交易标的 交易买方 评估基准日 标的公司beta 值 标的公司特定风 险溢价 折现率 中茂园林 100%股权 天广消防 (002509.SZ) 2015年2月28日 0.6682 6.50% 13.42% 中茂生物 100%股权 天广消防 (002509.SZ) 2015年2月28日 0.7954 5.00% 13.49% 华宇园林 100%股权 丽鹏股份 (002374.SZ) 2014年4月30日 1.0785 4.17% 14.03% 相对以上数据，本次评估β为0.6974，处于可比交易中较低水平，这主要是 由于评估基准日时点不同所造成；特定风险溢价为5.5%，处于可比交易中较高 水平；折现率13.42%，基本与可比交易数据相似。 5、折现率变化的敏感性分析 （1）β u值对折现率的影响 βu 0.6271（减少5%） 0.6601 0.6931（增加5%） 折现率 13.21% 13.42% 13.62% 变动率 -1.56% 1.49% （2）特定风险溢价对折现率的影响 特定风险溢价 4.5% 5.5% 6.5% 折现率 12.48% 13.42% 14.35% 变动率 -7.00% 6.93% （3）折现率变化对收益法评估值的敏感性分析 对折现率变动的敏感性分析如下表所示： 单位：万元 项目 收益法评估值 变动额 变动率 折现率增加1% 84,828.00 -8,578.00 -9% 评估报告采用折现率 93,406.00 - - 折现率降低1% 103,417.00 10,011.00 11% 经核查，保荐机构认为：凯胜园林评估beta值及特定风险溢价的选取依据 在合理范围内，测算过程亦遵循行业准则，具备合理性。 评估师认为：凯胜园林评估beta值及特定风险溢价的选取依据在合理范围 内，测算过程亦遵循行业准则，具备合理性。 三、结合申请人业务开展模式、客户情况、市场占有率等对收入增长率的 合理性补充说明 （一）凯胜园林收益法评估中收入增长率预测情况 中和评估以2015年4月30日为基准日对凯胜园林全部股东权益进行了评估， 并出具了中和评报字（2015）第BJV3055号评估报告，前述评估报告收益法评 估对凯胜园林未来收入增长率预测主要基于下列方式考虑：2015年全年营业收 入主要根据正在进展中的项目、本年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断 等因素确定，2016年及以后年度，主要根据行业发展趋势，市场容量的分析， 对标的公司收入增长率进行分析判断确定，具体预测结果如下： 单位：万元 2014实际 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 永续 营业收 入 53,104.57 93,731.4 117,149.6 140,579.5 154,607.5 159,236.7 159,236.7 增长率 - 76.50% 24.98% 20.00% 9.98% 2.99% 0.00% （二）关于标的公司业务开展模式、客户情况、市场占有率对收入增长率影 响说明 1、业务开展模式 凯胜园林以园林绿化、市政建设等产业为基础，主要通过参与项目招投标的 方式承接各类园林绿化和市政建设工程项目，具有较强的市场化竞标能力，年均 投标数量在300个以上，进而获得项目合同。标的公司在项目开发方面具有较强 的竞争优势：（1）资质优势。拥有城市园林绿化企业壹级、市政公用工程施工总 承包壹级、风景园林工程设计专项甲级等多项资质，可在全国范围内承接项目。 （2）经验和技术优势。标的公司承接的园林工程多次获得中国风景园林学会优 秀园林工程金奖、银奖，拥有丰富的园林行业经验和技术储备。（3）规模优势。 标的公司具有一定的规模优势，2013年以来连续2年被评为全国绿化50强。报 告期内标的公司在手合同持续增长，截至2015年末，标的公司主营业务大额在 手合同金额127,174.88万元，较2015年4月末增长37.21%。 在具体项目上，标的公司已经建立了一套成熟的项目管理和运作机制。标的 公司设立了市场部、投标部、预算部、工程部、质安部、造价部等多个部门，市 场部和投保部负责项目中标前期工作，项目中标后，由预算部编制详细工程总预 算成本，工程部负责组建项目部，由项目部负责项目的具体实施。项目实施过程 中，质安部每月不定期对项目部进行检查并确认工程量、进度及工程施工安全管 理情况。工程进度款项收取以及竣工结算由工程部、造价部、财务部共同负责。 上述运行机制保证了项目施工有序开展，符合标的公司对项目质量控制、安全生 产和成本控制的要求。 综上，标的公司具有较强的市场化竞标能力，并已形成了一套成熟的项目管 理和运作机制，能够充分受益于园林绿化行业发展，有利于收入预测实现。 2、客户情况 凯胜园林客户主要为地方政府背景的开发投资公司，少量房地产开发企业、 其它行业企业客户，主要分布在浙江宁波、广东湛江、河南郑州、安徽宣城、浙 江绍兴等。2014年-2015年，凯胜园林不存在对单个客户的营业收入占公司营业 总收入的比例超过50%或严重依赖于单一客户的情况，不存在因单一客户依赖导 致标的公司收入预测存在重大不确定性的情形。 （1）2015年标的公司前五大客户情况 单位：万元 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例 1 湛江经济技术开发区新域基础设施建设 投资有限公司 6,246.11 12.05% 2 郑州新发展基础设施建设有限公司 5,488.00 10.58% 3 重庆高新区开发投资集团有限公司 4,861.68 9.38% 4 慈溪杭州湾滨海开发投资有限公司 4,650.49 8.97% 5 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资 发展有限公司 4,631.00 8.93% 合计 25,877.28 49.91% （2）2014年标的公司前五大客户情况 单位：万元 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例 1 宣城市园林绿化管理局 19,277.16 36.30% 2 宁波市市政工程前期办公室 7,662.70 14.43% 3 湛江经济技术开发区新域基础设施建设 投资有限公司 3,628.95 6.83% 4 宁波北仑环球置业有限公司 3,269.35 6.16% 5 浙江浙电经济技术研究院 2,426.29 4.57% 合计 36,264.44 68.29% 3、市场容量、市场占有率方面 （1）宁波本地市场容量及占有率 宁波市是我国五个计划单列市之一，经济发展水平高。在园林领域持续投资， 潜力较大。宁波市2015年实现地区生产总值8,011.5亿元，比上年增长8.0%。 完成一般公共预算收入1,006.4亿元，同比增长8.2%，一般公共预算支出1,252.6 亿元，同比增长17.3%。实现固定资产投资4,506.6亿元，比上年增长13.0%。 宁波市园林工程市场容量较大。宁波市政府正在启动700万平方规模的园林 绿化工程，如果按照每平米250元金额计算，预计总投资超过17.5亿元。此外， 《宁波市三江六岸拓展提升总体规划》已经于2014年编制完成。该规划将三江 六岸分为了中心城区段和外流域段：其中，中心城区段规划范围以绕城高速和甬 江入海口为界，江段总长度68公里，其中余姚江段19.5公里，奉化江段22.8 公里，甬江段25.7公里，规划重点研究用地范围为城市路网沿滨江约200米至 约2公里不等的腹地范围，合计约102平方公里。从2015年至2017年，通过全 面推动六大工程带动六大区段的开发建设，争取“三江六岸”面貌有质的提升。 这六大工程包括：水系治理工程、生态建设工程、功能提升工程、景观美化工程、 文化旅游工程、空间贯通工程。外围流域段则包括绕城高速以外的余姚江、奉化 江（含东江、县江、鄞江、剡江）河道及其两侧500至1000米进深的河道走廊。 余姚江长约为52.4公里；奉化江包括主干河道长约为4.9公里，东江长约13.2 公里，县江长约25.6公里，鄞江长约27.5公里，剡江长约31.6公里。其中沿“三 江六岸”将建成16公里的连续绿道，计划到2016年年底可以全部建成。 梅山国家保税区、宁波象保合作区、宁波市高速公路出入口绿化景观提升工 程、宁波朱家尖观音文化园、宁波东部新城市民广场等地，凯胜园林也在进行跟 踪、接洽。 凯胜园林在宁波本地市场具有较强的影响力和竞争力。宁波市与凯胜园林资 产规模相当或者相近的园林企业约5-6家，其中同时拥有城市园林绿化壹级、市 政公用工程施工总承包壹级以及风景园林工程设计专项甲级资质的企业包括凯 胜园林在内只有2家。依靠自身资质优势以及丰富的项目经验等，凯胜园林将充 分受益于宁波本地市场的发展。 （2）全国市场及占有率 凯胜园林积极进行全国市场的开拓，凯胜园林在广东、上海、浙江、河南、 内蒙等省市均积累了一定项目和声誉，打下了良好的基础，后续有望获得更多合 同。公司在过去激烈的市场竞争中，积累了丰富的经验，能够通过市场化竞标获 取项目，体现出较强的竞争实力。 园林绿化行业市场总量规模较大、区域化明显，即使是上市园林绿化企业所 占全国市场份额也较小，平均市场占有率不超过1%，行业内优势企业对园林绿 化市场影响力仍然较低，市场自由竞争较为充分，行业企业未来发展空间较大。 标的公司有相应资质及丰富业绩经验，多次取得各种荣誉，行业中具有一定 知名度，在充分自由竞争的市场中，这些有利因素会保证未来收入的增长。 经核查，保荐机构认为：标的公司具有较强的市场化竞标能力，已形成了一 套成熟的项目管理和运作机制，不存在因单一客户依赖导致标的公司收入预测存 在重大不确定性的情形，拥有相应资质及丰富业绩经验，行业中具有一定知名度， 能够充分受益于园林绿化行业发展，保证未来收入的增长。因此选取的凯胜园林 预计收入增长率在合理范围内。 经核查，评估师认为：凯胜园林能够在业务模式、客户与市场覆盖等方面有 效保证未来收入的增长。凯胜园林的预计收入增长率具备合理性。 四、关于评估采用的毛利率、净利率数据，与历史数据进行对比并对其变 动做敏感性分析的说明 （一）标的公司毛利率、净利率历史及预测数据对比情况 本次评估标的公司毛利率、净利率历史及预测数据情况如下表所示： 指标 2014年 2015年 1-4月 2015年 5-12月 E 2016E 2017E 2018E 2019E 永续 毛利率 18% 21% 17.55% 20.03% 20.03% 20.03% 20.03% 20.03% 净利率 13% 13% 7.37% 9.27% 9.32% 9.35% 9.34% 9.34% 从毛利率来看，2014年-2015年4月，凯胜园林毛利率分别为18%、21%， 毛利率逐年上升；本次预测期毛利率为18%-20%，预测期毛利率与历史期毛利 率变动趋势基本一致。 从净利率来看，2014年-2015年4月，凯胜园林净利率分别为13%、13%。 本次预测期净利率考虑到工资、税金等费用的增加，预测期净利率为7%-9%， 较历史有所下降，盈利预测较为稳健。 此外，根据立信出具的标的公司2015年度审计报告，标的公司2015年毛利 率为23.45%，净利率为14.90%，实际实现数均高于评估报告预测数值。 （二）毛利率、净利率敏感性分析 对毛利率变动的敏感性分析： 单位：万元 项目 收益法评估值 变动额 变动率 年毛利率增加2% 110,099.00 16,693.00 18% 年毛利率增加1% 101,751.00 8,345.00 9% 评估报告采用毛利率 93,406.00 - - 年毛利率降低1% 85,060.00 -8,346.00 -9% 年毛利率降低2% 76,714.00 -16,692.00 -18% 对净利率变动的敏感性分析： 金额单位：人民币万元 项目 收益法评估值 变动额 变动率 年净利率增加2% 117,069.00 23,663.00 25% 年净利率增加1% 105,237.00 11,831.00 13% 评估报告采用净利率 93,406.00 - - 年净利率降低1% 81,575.00 -11,854.00 -13% 年净利率降低2% 69,744.00 -23,686.00 -25% 经核查，保荐机构认为：根据上述敏感性分析，毛利率、净利率变动可能导 致标的公司未来业绩与评估预测发生偏离，从而引起评估值发生变化。 评估师认为：毛利率、净利率变动可能导致标的公司未来业绩与评估预测发 生偏离，从而引起评估值发生变化。 五、结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水 平，补充披露标的收益法评估值的合理性 标的公司评估基准日的净资产、2014年度净利润（评估基准日为2015年4 月30日，无完整年度数据）、PB、PE如下表： 单位：万元 净资产 (2015-4-30) 净利润 (2014年度) 股东权益公允价值 PE PB 23,679.53 7,167.51 93,406.00 13.03 3.94 经查询同类上市公司PB、PE如下表： 股票代码 公司名称 P/E P/B 002310.SZ 东方园林 43.18 4.94 300197.SZ 铁汉生态 49.06 5.97 002431.SZ 棕榈园林 38.91 3.52 002663.SZ 普邦园林 44.57 4.81 002717.SZ 岭南园林 51.15 7.89 300355.SZ 蒙草抗旱 51.22 5.98 平均 46.35 5.52 从上表可看出，标的公司以收益法预测结果计算的市净率、市盈率水平均低 于同类业务上市公司的市净率、市盈率水平。 同行业近年内可比交易中有披露数据的市盈率、市净率如下表： 交易标的 交易买方 评估基准日 市盈率 市净率 中茂园林100%股权 天广消防 (002509.SZ) 2015年2月28日 22.16 1.91 中茂生物100%股权 天广消防 (002509.SZ) 2015年2月28日 31.87 5.69 华宇园林100%股权 丽鹏股份 (002374.SZ) 2014年4月30日 11.21 1.65 洪尧园林66%股权 云投生态 (002200.SZ) 2013年6月30日 19.49 6.06 平均 21.18 3.83 从上表可以看出，标的公司以收益法预测结果计算的市盈率较可比交易均值 偏低，市净率较可比交易均值相当。 经核查，保荐机构认为：标的公司以收益法预测结果计算的市盈率、市净率 均低于可比同类业务上市公司均值；标的公司以收益法预测结果计算的市盈率低 于可比交易的市盈率均值，市净率与可比交易均值趋同，评估结果是谨慎合理的。 评估师认为：标的公司以收益法预测结果计算的市盈率、市净率均低于可比 同类业务上市公司均值；标的公司以收益法预测结果计算的市盈率低于可比交易 的市盈率均值，市净率与可比交易均值趋同，评估结果是谨慎合理的。 六、关于标的资产期间费用中人工费用所占比重的说明，是否存在主要股 东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入 期间费用的收益 （一）2014-2015年经审计的标的资产期间费用及人工费用占比 根据立信出具的标的资产2014年以及2015年审计报告，凯胜园林2014年 -2015年期间费用中人工费用分别为488.63万元、625.67万元，人工费用占期间 费用（不含财务费用）比重分别为60.25%、64.84%，占比呈上升态势，2015年 期间费用中人工费用金额较2014年增长28.05%。主要原因为：1、标的公司近 年来发展较快，在手合同金额逐年增长，为满足业务拓展需要，公司招聘增加了 部分管理人员和销售团队；2、随着公司近年来利润水平提升，公司根据业绩情 况提高了员工工资和福利待遇。 （二）凯胜园林主要股东、核心管理团队薪酬情况 2014年-2015年，凯胜园林主要股东、以及凯胜园林核心管理团队在凯胜园 林任职和取得薪酬情况如下： 姓名 职务 2014年薪酬 （万元） 2015年薪酬 （万元） 刘建国 股东、董事长 30.77 35.60 屠红燕 股东、总经理 28.31 30.24 胡国忠 常务副总经理 24.57 27.28 贝海峰 副总经理 24.89 25.53 冯挺群 副总经理 - 20.86 注：冯挺群于2015年2月入职，因此2014年未从标的公司取得薪酬 根据A股市场园林行业可比公司公开披露数据，2014-2015年可比园林公司 高管薪酬水平如下： 股票代码 公司名称 2015年董监高人均薪酬 （万元） 2014年董监高人均薪酬 （万元） 002310.SZ 东方园林 82.6 82.6 300197.SZ 铁汉生态 55.6 49.4 002431.SZ 棕榈园林 45.2 42.9 002663.SZ 普邦园林 30.1 30.8 002717.SZ 岭南园林 28.9 26.6 300355.SZ 蒙草抗旱 52.1 41.9 002775.SZ 文科园林 27.1 18.7 注：不含当年离任或者不在上市公司领薪的董监高 综上，在凯胜园林任职的股东、以及凯胜园林核心管理团队薪酬水平薪酬符 合行业工资水平，不存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要 依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益的情形。 经核查，保荐机构认为：在凯胜园林任职的股东、以及凯胜园林核心管理团 队薪酬水平薪酬符合行业工资水平，不存在主要股东、核心管理团队由公司取得 薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益的情形。 经核查，评估师认为：在凯胜园林任职的股东、以及凯胜园林核心管理团队 薪酬水平薪酬符合行业工资水平。 七、说明标的资产的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应、 申请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。 收益法评估的盈利预测是对于被评估单位管理层自主经营情况下的客观判 断，通过评估师核查截止评估基准日企业获得的在手合同、预计签署的项目合同、 以及公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等资料进行合理性量化而 来。经核实，本次收益法评估中未考虑收购后与申请人的协同效应；也未考虑申 请人对标的公司追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素，预测基础是在标的 公司现在模式下持续经营的收益情况。 经核查，保荐机构认为：标的资产的收益法评估中未考虑收购后与申请人的 协同效应、申请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。 评估师认为：凯胜园林收益法评估中未考虑收购后与申请人的协同效应、申 请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。 八、评估师关于市场法评估中可比交易对象选取的合理性、评估中是否针 对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应的调整的说明 （一）评估师关于市场法评估中可比交易对象选取的合理性说明 本次市场法采用上市公司比较法，选取的可比公司均为在A股上市的园林 施工公司，共选取6家可比公司，具体如下： 证券代码 证券简称 002310.SZ 东方园林 300197.SZ 铁汉生态 002431.SZ 棕榈园林 002663.SZ 普邦园林 002717.SZ 岭南园林 300355.SZ 蒙草抗旱 可比公司与凯胜园林具备可比性，主要原因如下： 1、主营业务类型基本一致 可比公司与凯胜园林均属于园林绿化施工行业，各公司的主营业务基本一致， 具体见下表： 项目 公司简称 主营业务 可比公司 东方园林 从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工,主要为各类重点 项目 公司简称 主营业务 市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工 程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工 服务。 铁汉生态 生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程施 工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营 等。 棕榈园林 风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售。 普邦园林 园林工程施工、园林景观设计、建筑设计、苗木种植生产以及 园林养护业务,可为客户提供包括建筑设计、景观设计、园林工 程在内的一体化综合服务。 岭南园林 园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等。 蒙草抗旱 在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建设，主 要包括工程设计施工与苗木培育。 被评估公司 凯胜园林 园林绿化工程设计、施工、养护。 2、所处市场环境一致 可比公司与凯胜园林均为国内注册并在国内开展业务的公司，所受的宏观、 行业影响因素基本一致，面临的宏观、行业、政策等方面的风险因素基本一致。 3、会计制度、会计政策无重大差异 可比公司与凯胜园林均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 编制财务报表。收入确认、计量的原则、方法基本一致。 4、发展阶段基本一致： 可比公司与凯胜园林成立时间如下： 项目 公司简称 成立时间 可比公司 东方园林 2001-9-12 铁汉生态 2001-8-27 棕榈园林 1991-12-19 普邦园林 1995-7-19 岭南园林 1998-7-20 蒙草抗旱 2001-6-12 被评估公司 凯胜园林 2000-11-13 从上表可以看出，可比公司与凯胜园林的成立时间基本都在上世纪90年代 至2000年代初，各公司成立时间相差最长不超过10年；可比公司与凯胜园林发 展阶段无重大差异。 （二）评估师关于本次评估中对于拟收购标的公司与可比公司的差异调整 说明 本次评估采取了以股权价值为基础的市盈率模型（P/E），和以企业价值为基 础的、企业价值/息税折旧前利润（EBITDA）模型（EV/EBITDA）。 中和评估对于拟收购标的公司与可比公司的规模、盈利能力、成长性、流动 性以及营业外收支等因素进行了调整。 1、调整因素的确定 影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标， 因此，本次选取了公司规模、盈利能力（资产收益率/资本成本）、净利增长率指 标对可比公司价值乘数进行修正。 2、调整过程 对于以股权价值为基础的乘数模型，资本成本采用股权风险报酬率（COE）， 对于以企业价值为基础的乘数模型，资本成本采用加权平均资本成本（WACC）。 其中，COE的确定采用CAPM模型， CAPM模型可用下列公式表示： E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha 本次长期国债期望回报率经过汇总计算取值为4.20%；股权市场超额风险收 益率（E[Rm] - Rf2）经计算取值为6.31%；可比公司的风险系数β根据每家可比 公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采 用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），被评估企业风险系数 β参考行业同类上市公司的风险系数进行财务杠杆调整后确定。 WACC模型可用下列公式表示： WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 本次对于财务数据的选择，由于评估基准日为2015年4月30日，2015年 1-4月财务数据难以反映企业全年完整业绩，因此被评估企业采用2014年度审计 后财务数据；被评估企业与可比上市公司财务指标如下： 企业 总资产规模 （万元） ROE ROA COE WACC 预测增 长率（3 年） 被评估企业 凯胜园林 71,093.34 22% 9% 14.10% 13.41% 22% 002310.SZ 东方园林 1,306,595.22 12% 7% 9% 8% 19% 300197.SZ 铁汉生态 506,422.41 13% 9% 9% 9% 28% 002431.SZ 棕榈园林 936,229.50 16% 8% 9% 9% 17% 002663.SZ 普邦园林 548,584.84 14% 11% 12% 12% 29% 002717.SZ 岭南园林 191,349.45 20% 9% 4% 4% 32% 300355.SZ 蒙草抗旱 350,538.55 14% 10% 9% 9% 24% 根据目标公司的 ROE/COE，ROA/WACC和可比公司的相应指标，计算的 比值得出盈利能力调整系数。 经整理，被评估企业与可比上市公司对比指标如下： 企业 总资产规模 （万元） ROE/COE ROA/WACC 预测增长率 （3年） 被评估企业 凯胜园林 71,093.34 1.58 0.68 22% 002310.SZ 东方园林 1,306,595.22 1.39 0.91 19% 300197.SZ 铁汉生态 506,422.41 1.40 1.07 28% 002431.SZ 棕榈园林 936,229.50 1.65 0.90 17% 002663.SZ 普邦园林 548,584.84 1.13 0.96 29% 002717.SZ 岭南园林 191,349.45 5.37 2.49 32% 300355.SZ 蒙草抗旱 350,538.55 1.56 1.18 24% 根据上表中，被评估企业与可比上市公司相应指标的比较得出修正系数如下 表： 证券代码 证券简称 规模修正 ROE/COE 修正 ROA/WACC 修正 增长率修正 002310.SZ 东方园林 0.75 1.01 0.98 1.02 300197.SZ 铁汉生态 0.91 1.01 0.96 0.97 002431.SZ 棕榈园林 0.83 1.00 0.98 1.03 002663.SZ 普邦园林 0.90 1.02 0.97 0.96 002717.SZ 岭南园林 0.98 0.81 0.82 0.95 300355.SZ 蒙草抗旱 0.94 1.00 0.95 0.99 可比公司于评估基准日的比率乘数如下 ： 证券代码 证券简称 P/E EV/EBITDA 002310.SZ 东方园林 43.18 30.49 300197.SZ 铁汉生态 49.06 30.99 002431.SZ 棕榈园林 38.91 23.23 002663.SZ 普邦园林 44.57 32.81 002717.SZ 岭南园林 51.15 42.49 300355.SZ 蒙草抗旱 51.22 30.93 综上，计算得出可比公司综合修正后的价值乘数： 证券代码 证券简称 修正后P/E 修正后EV/EBITDA 002310.SZ 东方园林 33.26 22.79 300197.SZ 铁汉生态 43.74 26.26 002431.SZ 棕榈园林 32.97 19.38 002663.SZ 普邦园林 39.42 27.60 002717.SZ 岭南园林 38.49 32.37 300355.SZ 蒙草抗旱 47.56 27.28 中值： 33.26 22.79 以各价值乘数的样本中值确定被评估企业的价值乘数，经计算P/E乘数为 33.26，EV/EBITDA乘数为22.79。 3、模型估值 被评估企业2014年净利润为71,675,066.01元，其中营业外收支为 19,443,625.25元，主要为当期土地征迁补偿，本次评估剔除该因素（未考虑所得 税影响），扣减营业外收支后的净利润为52,231,440.76元；以此为基础计算，则 被评估企业2014年息税折旧前利润（EBITDA）为65,870,791.97元。 （1）市盈率模型估算的股权价值=确定的市盈率乘数×目标企业的净利润 （扣除非经常性损益）=33.26×52,231,440.76=1,737,405,858.00元 （2）EV/EBITDA模型估算的企业价值=确定的EV/EBITDA乘数×目标企业 的EBITDA=22.79×65,870,791.97=1,501,276,449.00元。 综上，经核查，保荐机构认为：关于市场法评估中可比交易对象的选取具有 合理性。评估中已针对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应调整，评估过程 合理。 评估师认为：关于市场法评估中可比交易对象的选取具有合理性。评估中已 针对拟收购资产与比较资产的差异进行了相应调整，评估过程合理。 九、评估师对比截止反馈意见回复日拟收购资产已实现的效益与预测及评 估数据，对盈利预测及评估的谨慎性的说明 根据立信出具的审计报告（信会师报字[2016]第450063号），凯胜园林2015 年已经实现效益与预测的评估数据差异见下表： 单位：万元 项目 2015年度评估预测 经审计实现金额 差异 完成比例 凯胜园林净利润 7,838.25 8,041.70 203.45 102.60% 截止本反馈意见回复之日，从实现的净利润情况与评估预测净利润情况看，2015年全年标的公司已经实现净利润8,041.70万元，占当期评估预测净利润的 102.60%，因此，根据截至2015 年末的净利润完成情况分析，凯胜园林业务发 展状况良好，本次评估盈利预测谨慎合理。 经核查，保荐机构认为：凯胜园林2015年净利润完成情况良好，根据目前 凯胜园林业务发展状况、评估预测情况综合分析，本次盈利预测及评估谨慎合理， 符合标的公司实际状况。 评估师认为：凯胜园林2015年净利润完成情况良好，根据目前凯胜园林业 务发展状况、评估预测情况综合分析，本次盈利预测及评估谨慎合理，符合标的 公司实际状况。 2.请补充披露（1）凯胜园林的业务模式、盈利模式等信息。（2）补充披露 本次收购后上市公司的主营业务构成。（3）补充披露申请人现有业务与凯胜园 林相关业务的开展计划、定位及发展方向。 答： 一、凯胜园林的业务模式、盈利模式等信息。 （1）业务模式 凯胜园林从事的园林工程施工、景观规划设计的业务模式较为一致，大致可 分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算 等五个阶段。园林景观规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合， 并参与工程施工项目的验收工作。 园林工程施工业务流程如下： 园林景观设计业务流程如下： ①项目信息收集 凯胜园林设立专门的市场部，市场部通过已经建立的各种业务渠道、信息网 络、公开信息和客户关系等，广泛收集景观设计、园林工程施工项目的信息，并 进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。同 时，由于公司在国内园林绿化行业特别是浙江省内市场中已具有一定的知名度和 良好的口碑，发包方在一些景观设计和工程施工项目招标时，也会主动向凯胜园 林发出竞标邀请。公司分管副总和总经理根据获得的项目综合信息，经过内部的 分析和研究后，做出参与市场竞标的决策。 ②组织投标 确定投标后，凯胜园林将根据项目招标的信息内容，组织投标部编制投标报 价文件、景观设计方案或工程施工方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作。 ③中标后任务分配实施 项目中标后，由预算部编制详细工程总预算成本。工程部同时选取项目经理、 设计工程师，统计员、测量员、安全员和施工员等组成项目部。项目经理再组织 相关人员对项目进行总体分析，形成施工方案，由项目部组织施工。质安部每月 不定期对项目部进行检查并确认工程量、进度及工程施工安全管理情况。项目部 根据施工进度按合同约定向业主申报工程进度款，并报质安部做记录，项目部跟 踪监理及业主对工程进度款申报表的审核情况，工程部负责落实工程款项的收取 情况。 ④竣工及项目结算 园林工程施工类项目完工后，由项目部绘制竣工图，整理施工资料，报业主 以及建设行政主管部门验收，待双方确认验收合格且无异议后项目部撤销，造价 部根据项目部提供的相关资料做结算，结算审核情况由工程部与造价部对账并跟 踪。 凯胜园林根据各个项目的业务类型不同，采取不同的项目结算方式。如工程 施工类项目的结算，一般根据完工进度情况结算工程进度款，验收合格并办理竣 工结算后业主或建设单位将结算大部分的工程款项，并从工程款中扣除5%-10% 作为质保金，质保金一般将在1-2年的工程质保期后收回，质保期自项目竣工验 收后起算。景观规划设计类项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程 竣工验收后收回剩余结算价款。 除前述模式外，公司也有少量市政园林工程项目采用BT模式。BT是英文 Build（建设）和Transfer（移交）的缩写形式，意即“建设—移交”，是政府利用 非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。BT 模式是BOT 模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收 合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT模 式的经营模式如下： （2）盈利模式 凯胜园林的盈利主要来自承包项目建造合同规定的金额与实际造价成本的 差额。但也受到资金成本、施工技术、工程保修与结算、公司管理等多方面因素 的影响。 ①工程造价 工程产品价格的计算，是先计价后建设，工程地点的材料、人工、设备以及 施工方法不同也会引起工程造价的差异，进而影响盈利。 ②资金供给 工程承包项目在施工过程中，尤其是BT项目，需用一定的储备资金和生产 资金及技术装备措施费用。建设单位（发包方）的资金供应方式和方法，直接影 响施工企业的财务费用多少以及资金收益；施工企业的资本金充裕与否，也常常 影响到施工企业资金成本，自有资金充足时，不但可以节省贷款利息（费用）， 还可以用固定资产或流动资金对外投资，获得主营业务以外的收益。可见，资金 的供给情况，也直接影响到施工企业的经营利润。 ③施工技术 施工单位总承包工程是：先投标、中标后，组织施工，竣工验收交付后编制 工程结算。在施工过程中，按承包合同规定的条件，按照施工进度完成的工作量， 预付工程款，竣工验收交付后结算工程价款。其方式：先定价再生产，交工（售 后）保修期满后，结帐结清工程款。整个生产与资金供应过程，施工企业长期处 在被动地位；而生产及技术应用，施工企业处在优势位置，所谓挖潜、改造、应 用新技术新工艺新材料、降低施工成本等都可以为工程建设利润带来一定效果。 ④工程保修与结算 在施工生产的全过程，必须保证在建工程的质量和安全，按时计算工作量， 经建设单位核定后，结算拨收进度工程款；在工程验收合格交付建设单位使用后， 及时提交工程决算，报造价管理机构审核和建设单位确认后，按期收回工程价款。 同时充分安排资金：归还银行借款、应交税金、合作方的物料价款、应付工资等， 实现资金的良性环境。通过结清往来，正确分配资金，足额完成利税上缴任务， 达到提升企业市场信用，消除因受到诉讼、违约等处罚损失，也是增加公司创利 能力的有效方式选择。 ⑤公司管理 公司管理的有效幅度、深度及实用性，也是创造施工利润的重要环节。 二、补充披露本次收购后上市公司的主营业务构成。 本次收购完成前，申请人主营业务主要是纸产品生产销售、林业和化工，其 中纸产品生产销售占比较高；本次收购完成后，主营业务构成中将新增园林业务。 按2015年数据计算，园林业务收入占比小于纸产品生产销售，但利润贡献显著 高于纸产品。 三、补充披露申请人现有业务与凯胜园林相关业务的开展计划、定位及发 展方向。 公司是国内率先实施林纸一体化战略的上市公司，拥有丰富的林业资源储备 和林业管理经验；凯胜园林是国内少有的同时持有城市园林绿化壹级、风景园林 工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级等多项高等级资质的园林企业， 拥有丰富的市政园林工程经验。 公司收购凯胜园林后，将充分发挥各自优势：凯胜园林将进一步扩大获取项 目的渠道，获得上市公司资金支持，快速扩大业务规模；上市公司将以此为契机， 进入发展前景广阔的生态景观行业，改变单一造纸业务持续亏损的现状，提高持 续盈利能力，更好地维护投资者尤其是中小投资者的利益。 本次收购完成后，公司将形成生态景观和造纸双主业模式，通过持续收购、 扩张等方式，提高生态景观业务收入比重；在国内重点区域进行市场布局，盘活 林木资源，提升林木的附加值，提升公司经营业绩和市场竞争力。 3.2014年末、2015年4月底，凯胜园林应收账款余额分别为3.52亿元和3.08 亿元。报告期末，凯胜园林应收账款1年以上占比68%，说明报告期凯胜园林 应收账款主要欠款人与其主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营 业收入是否匹配，大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项， 是否存在期后不正常流出的情况。 答： 一、报告期凯胜园林应收账款的主要欠款人与主要客户基本匹配 （一）标的公司应收账款主要欠款人和主要客户存在一定合理差异的原因 根据《企业会计准则第15号--建造合同》，凯胜园林采用完工百分比法确认 工程收入，完工进度主要依据经业主、监理方等确认的已完工部分工程造价或工 程形象进度来确定；在工程完工或结算（完工结算或分段结算）时确认应收账款 和工程结算。由于以下两种因素将会客观上造成一定程度的应收账款主要欠款人 不一定是报告当期的主要客户：（1）在建造合同准则下，工程收入和应收账款、 工程结算的确认存在一定的时间性差异，主要原因是凯胜园林虽按照经业主、监 理方确认的已完工部分工程造价或工程形象进度确认了工程收入和应收账款，但 并未达到合同约定的付款时点；（2）不同的客户回款进度、回款情况不同。 （二）报告期内凯胜园林前十大欠款单位和客户基本匹配 2015年末、2014年末应收账款前十大欠款单位余额及占比列示如下： 单位：万元 排名 2015年12月31日 2014年12月31日 单位名称 应收账款余额 占期末余 额比例 (%) 单位名称 应收账款余额 占期末余 额比例 (%) 1 重庆高新区开发投资集团有限公司 4,125.85 10.07 宁波市市政工程前期办公室 4,496.60 12.67 2 郑州新发展基础设施建设有限公司 4,086.06 9.98 江油凯盛投资建设有限公司 2,969.57 8.37 3 宁波市市政工程前期办公室 3,447.63 8.42 东港投资发展集团有限公司 2,147.81 6.05 4 宁波市潜龙有机农业科技有限公司 3,119.85 7.62 清远市清城区机关事物管理局 1,993.94 5.62 5 江油凯盛投资建设有限公司 2,169.57 5.30 绍兴袍江工业区投资开发有限公司 1,440.80 4.06 6 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投 资发展有限公司 1,551.32 3.79 巫山县园林管理所 1,365.38 3.85 7 东港投资发展集团有限公司 1,630.71 3.98 余姚市赛格特经济技术开发有限公司 1,300.00 3.66 8 慈溪杭州湾滨海开发投资有限公司 1,395.15 3.41 胶州市三河整治建设指挥部 1,135.00 3.20 9 胶州市三河整治建设指挥部 1,135.00 2.77 宁波北仑环球置业有限公司 1,079.78 3.04 10 东方市住房和城乡建设局 1,076.84 2.63 北仑区公路工程建设指挥部 1,006.15 2.83 合计 23,737.99 57.96 18,935.03 53.34 2015年度、2014年度前十大客户及占比列示如下： 单位：万元 排 名 2015年 2014年 单位名称 收入金额 占营业收入 比例(%) 单位名称 收入金额 占营业收 入比例 (%) 1 湛江经济技术开发区新域基础设施建 设投资有限公司 6,246.11 12.05 宣城市园林绿化管理局 19,277.16 36.30 2 郑州新发展基础设施建设有限公司 5,488.00 10.58 宁波市市政工程前期办公室 7,662.70 14.43 3 重庆高新区开发投资集团有限公司 4,861.68 9.38 湛江经济技术开发区新域基础设施 建设投资有限公司 3,628.95 6.83 4 慈溪杭州湾滨海开发投资有限公司 4,650.50 8.97 宁波北仑环球置业有限公司 3,269.35 6.16 5 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投 资发展有限公司 4,631.00 8.93 浙江浙电经济技术研究院 2,426.29 4.57 6 湛江经济技术开发区代建项目管理局 3,475.57 6.70 北仑区公路工程建设指挥部 2,398.80 4.52 7 宁波市潜龙有机农业科技有限公司 3,119.85 6.02 东港投资发展集团有限公司 1,568.62 2.95 8 宁波市市政工程前期办公室 2,486.33 4.80 海南发展控股置业集团有限公司 1,161.30 2.19 9 巴林右旗市政管理所 1,956.14 3.77 湖州南浔城建投资发展有限公司 1,126.29 2.12 10 宁波海派置业有限公司 1,613.79 3.11 即墨市交通运输局 886.11 1.67 合 计 38,528.96 74.31 43,405.56 81.74 从上述表中看出，2015年末应收账款余额前十大的单位中郑州新发展基础 设施建设有限公司、重庆高新区开发投资集团有限公司、慈溪杭州湾滨海开发投 资有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司、宁波市潜龙 有机农业科技有限公司、宁波市市政工程前期办公室分别也在前十大客户中。应 收该六个客户的款项占2015年应收账款期末余额比例达到43.28%，与该部分客 户发生业务并取得业务收入达到2015年营业收入比例为48.67%。 2014年末应收账款余额前十大的单位中宁波市市政工程前期办公室、宁波 北仑环球置业有限公司、北仑区公路工程建设指挥部和东港投资发展集团有限公 司分别也在前十大客户中。应收该四个客户的款项占2014年应收账款期末余额 比例达到24.59%，与该部分客户发生业务并取得业务收入达到2014年营业收入 比例为28.06%。 由此可见，凯胜园林应收账款主要欠款单位与其主要客户基本匹配。 （三）新增客户的应收账款金额与其营业收入的匹配 2015年，凯胜园林前十大客户中，郑州新发展基础设施建设有限公司、重 庆高新区开发投资集团有限公司、慈溪杭州湾滨海开发投资有限公司、绍兴高新 技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司、湛江经济技术开发区代建项目管理 局、宁波市潜龙有机农业科技有限公司、巴林右旗市政管理所和宁波海派置业有 限公司均为新增客户，对应收入29,796.52万元，占当年营业收入比例为57.46%。 这些新增客户中，郑州新发展基础设施建设有限公司、重庆高新区开发投资 集团有限公司、慈溪杭州湾滨海开发投资有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪 荡新城投资发展有限公司、宁波市潜龙有机农业科技有限公司等5家属于凯胜园 林2015年末欠款前十大单位。这五家单位合计收入22,751.03万元，占当年营业 收入比例为43.88%；对应欠款合计14,278.23万元，占当年应收账款期末余额比 例为34.87%。 由此可见，主要新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配。 二、报告期内凯胜园林回款情况良好，大额应收款项收回风险较小，期末 收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况 （一）报告期内凯胜园林回款情况良好 2014年末、2015年末应收账款余额分别为3.55亿元、4.10亿元，应收账款 账龄列示如下： 单位：万元 账龄 2015.12.31 2014.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内（含1年） 25,955.39 63.38 1,297.77 17,380.69 48.96 869.03 1年以上 14,997.52 36.63 2,602.55 18,118.77 51.04 2,485.30 合计 40,952.91 100 3,900.32 35,499.46 100 3,354.33 从表中可以看出，凯胜园林2015年末1年以上的应收账款的绝对值及占比 均小于2014年末， 应收款回款较好。 （二）凯胜园林应收账款回收风险较小，销售款项不存在期后不正常流出的 情形 经核查，2014年前十大欠款单位在2015年回款金额为1.02亿元，占其2014 年末余额比例为54%，2015年前十大欠款单位在期后1-3月回款金额为4,791.68 万元，占其2015年末余额比例为12%。 截止2015年12月31日期末余额中1年以上大额款项未回款的原因：（1） 工程已完工或已结算但尚未达到合同约定的支付期；（2）欠款余额较大的主要为 大型国企事业单位，对于对方的支付能力不存在重大疑问，但付款审批流程较长， 且针对期末账龄较长的应收账款已按坏账计提政策计提了相应的坏账准备，并计 入当期损益。在报告期内凯胜园林不存在应收账款核销的情况，也未发现客户长 期或恶意拖欠工程款项的情形，应收账款回收风险较小。 通过查验期后大额款项支付情况，未发现期末收到的销售款项期后不正常流 出的情况。 4.凯胜园林经营所需的原材料主要是苗木、土建材料等，请说明：报告期内 是否存在个人供应商、现金交易、使用个人账户交易，以及采购和销售中无发 票（或使用收购发票）、以内部凭证作为会计核算原始凭证的情形，如果存在上 述情形，请披露相应的金额和比重。 答： 一、关于个人供应商情况的说明 经核查，2014年度凯胜园林向个人供应商采购金额3,708万元，占凯胜园林 2014年总采购额比例为8.1%；2015年度凯胜园林向个人供应商采购金额为624 万元，占2015年度总采购额比例为1.54%。凯胜园林向个人供应商采购的产品 主要为沙石、黄泥等工程材料，该些工程材料由于受材料特性的影响，供应商一 般以个体户或者个人为主。与凯胜园林交易的主要个人供应商与凯胜园林及其股 东不存在关联关系，不存在关联方交易的情况。对个人供应商的采购，岳阳林纸 以及中介机构已对采购的合同、材料入库领料单、付款单据进行查验，未发现异 常，交易真实性可确认。对期末挂账应付账款的个人供应商余额，也执行了发函 程序，并已全部取得回函，回函相符。 2015年以来，凯胜园林对供应商的选择进行改变、控制，逐步选择较为规 范具有企业法人资格的供应商，故2015年度个人供应商采购额以及占比显著下 降。 二、关于现金交易的说明 凯胜园林通过现金的采购交易较少，2014年度现金采购交易额为592.97万 元，占总采购额比例为1.29%，2015年度现金采购交易额为173.13万元，占总 采购额的比例为0.43%。凯胜园林现金采购交易主要为对个人供应商材料采购。 对于现金交易，凯胜园林均有供应商签收的收款收据，通过核对收款收据、结算 单等有关采购单据，可确认交易的真实性。凯胜园林在2015年度对现金交易进 行管控，逐步减少了现金交易的情况。 三、关于使用个人账户交易情况的说明 经核查，凯胜园林不存在以股东或员工名义开设的银行账户，不存在使用个 人银行账户进行收付款交易情况。 四、采购、销售无发票情形、以内部凭证作为会计核算原始凭证的情形 经核查，凯胜园林报告期内不存在销售无发票的情形。凯胜园林2014年、 2015年采购无发票的金额分别为37,555.15万元和4,002.50万元，占同期采购总 额的比例为82.04%和9.88%。凯胜园林在2014年以前采用的是核定征收方式缴 纳企业所得税。2015年7月，经宁波市地税局批准，公司企业所得税缴纳方式 变更为查账征收，凯胜园林在2015年加强了对采购无发票的规范性的管理，对 供应商的选择、结算的依据的审核、发票的取得进行管控，目前已基本不存在采 购无发票的情形。凯胜园林历史上存在的部分采购无发票情形对本次非公开发行 不构成实质性影响，具体分析如下： ①凯胜园林部分采购无发票情况不影响成本、采购的真实性 中介机构通过核查采购合同、工程造价资料、入库单据、领料单据、付款单 据、与供应商的对账资料，并对凯胜园林采购付款循环进行了穿行测试、控制性 测试和实质性测试等内控测试核实凯胜园林采购和成本的真实性和完整性。对于 大额在建项目（1,000万元以上）和苗木等存货进行了现场勘察和盘点，确认存 货账实相符。同时，中介机构对凯胜园林采购量较大的供应商（50万元以上） 涉及的应付账款进行了发函询证，发函金额占应付账款期末余额超过76%，回函 金额占期末余额比例为70%，回函金额基本相符，确保采购、成本发生的真实性、 完整性。 ② 不存在潜在税务风险 凯胜园林采购无发票行为主要发生在凯胜园林采用核定征收方式征收企业 所得税阶段，由于核定征收方式下公司按照营业收入一定比例（2%）缴纳企业 所得税，因此采购无发票情形不影响企业所得税正常缴纳。此外，根据宁波市税 务主管部门出具的证明，2012年以来凯胜园林没有因为税收违法违规受到处罚 的情形。 ③凯胜园林股东承诺对潜在损失全额补偿 根据凯胜园林股东与上市公司签署的《股权转让协议》及补充协议，凯胜园 林股东承诺：若凯胜园林在交割日后发生的因交割日前事项引起的争议、诉讼、 仲裁、或有责任以及招致的任何政府部门处罚、罚款等，凯胜园林股东应协助配 合解决，若凯胜园林因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了 任何损失，凯胜园林股东应向上市公司作出全额补偿。 综上，保荐机构认为：报告期内凯胜园林存在采购无发票情形，凯胜园林已 对相关行为进行了规范，前述采购无发票情形不影响凯胜园林财务报告成本、采 购的真实性，主管税务机关确认凯胜园林没有因为税收违法违规受到处罚的情形， 同时凯胜园林股东承诺对凯胜园林交割日前事项引起的处罚进行全额补偿，能够 较好的保护上市公司以及中小投资者利益，对本次非公开发行不构成实质性障碍。 5.申请人本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过261.894万元 将用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （1）请申请人明确用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额。 （2）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资 产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及 经济可行性。 （3）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。 请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷 款变相补流用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务 规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市 公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东 的利益。 （4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容，交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补流和偿还公司借款以实施重大投 资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在 变相通过本次募集资金补流和偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形 发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 答： 一、请申请人明确用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额。 经公司第五届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三次会议、2015年 第五次临时股东大会审议，本次非公开发行募集资金总额不超过355,300万元， 扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补 充流动资金及偿还银行贷款。 根据2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的议案》 的授权，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开 发行A股股票方案（二次修订）的议案》，调整了本次非公开发行的发行对象、 发行数量、发行规模，并对本次非公开发行的募集资金用途作了进一步明确：公 司本次募集资金总额（含发行费用）不超过229,364.89万元，其中以93,406.00 万元用于收购凯胜园林100%股权，以不超过5,958.89万元募集资金用于补充流 动资金，130,000万元募集资金用于偿还银行贷款。 二、请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资 产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及 经济可行性。 （一）募集资金补充流动资金的测算过程 1、公司补充流动资金需求规模测算公式 公司采用分项详细估算的方法对2016-2018年的预计流动资金需求额进行了 测算。主要公式如下： 流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额； 流动资金占用额=流动资产-流动负债； 流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货； 流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。 2、上市公司营运资金需求测算 （未完）  |