[公告]茂硕电源:关于前次募集资金使用情况的报告
茂硕电源科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500号）的规定，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制 了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 1、首次公开发行A股 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2012]186号文核准，本公司于中国境内首次公开 发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月12日通过 深圳证券交易所发行A股24,280,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 18.50元，收到股东认缴股款共计人民币44,918.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他 发行费用34,994,530.00元后，实际净筹得募集资金人民币414,185,470.00元。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年3月12出具的深鹏所验字[2012]0051 号验资报告验证，上述募集资金人民币414,185,470.00元已于2012年3月12日汇入本公 司募集资金专户。截至2015年12月31日止，公司对募集资金投资项目累计投入 259,613,533.53元，使用超募资金归还银行借款及补充流动资金累计146,956,135.39元 ， 闲置资金理财收益及利息收入累计25,546,268.47元，银行手续费等支出15,649.13元，募 集资金账户应有余额为33,146,420.42元，募集资金专户的实际余额为32,852,670.42元， 募集资金存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 账户名称 开户银行 帐号 账户类别 2015-12-31 募集资金余额 备注 惠州茂硕能源科技 有限公司 兴业银行深圳高新 区支行 337130100106808888 募集资金专户 2,947.90 仅用于惠州 茂硕能源科 技有限公司 电源驱动生 产项目 惠州茂硕能源科技 有限公司 兴业银行深圳高新 区支行 337130100200042783 通知存款账户 21,251,346.07 本行余额小计 21,254,293.97 账户名称 开户银行 帐号 账户类别 2015-12-31 募集资金余额 备注 惠州茂硕能源科技 有限公司 平安银行深圳高新 北支行 2000004770084 募集资金专户 11,228,204.87 仅用于惠州 茂硕能源科 技有限公司 信息化系统 建设项目 本行余额小计 11,228,204.87 惠州茂硕能源科技 有限公司 招商银行深圳红岭 支行 755917020610102 募集资金专户 370,171.58 仅用于惠州 茂硕能源科 技有限公司 研发中心建 设项目 本行余额小计 370,171.58 募集资金余额合计 32,852,670.42 说明：截止2015年12月31日，募集资金账户应有余额为33,146,420.42元，与募集 资金账户实际余额的差异原因为：公司于2015年9月购结构性存款30,000,000.00元，2015 年到期收回本金及利息金额共计30,293,750.00元，本金已于2015年12月存于募集资金专 户，利息293,750.00元于2016年4月19日从公司普通账户转入募集资金专户。 2、第一次向特定对象非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]233号文件《关于核准茂硕电源科技股份有 限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：公司向方笑求发行935 万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产；公司非公开发行不超过623.33万股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产已完成，截止 2015年3月4日止，湖南方正达股权的55%已由方笑求、蓝顺明持有变更为茂硕电源持有， 本公司申请增加注册资本1,870万元，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2015年3月5日出具的瑞华验字[2015]48060004号验资报告验证。 本公司非公开发行股份623.33万股，由自然人宗佩民、曹国熊各认购311.665万股，每 股面值人民币1元，每股价格人民币8.64元，总价值人民币5,385.5712万元，扣除发生的 券商承销佣金438万元，实际净筹得募集资金人民币4,947.5712万元。经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）于2015年3月18日出具的瑞华验字[2015] 48060005号验资报告验证， 上述募集资金44,975,712.00元（扣除支付西南证券股份有限公司财务顾问费4,500,000.00 元）已于2015年3月17日汇入本公司华夏银行深圳高新支行的账户10860000000309257 内。该募集资金已全部使用完毕，公司于2015年9月17日注销了该募集资金专户。 公司上述新增24,933,300股股份登记完成日2015年3月20日，上市日期为2015年4 月2日。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 （1）根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的股募集资金运用方案：“本次A股发 行募集资金扣除发行费用后，将用于投资‘惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目’、 ‘惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目’、‘惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统 建设项目’三个项目，计划使用募集资金27,317.00 万元；扣除上述募投项目资金需求总额 外，公司此次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。” 截至2015年12月31日止，该次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集 资金使用情况对照表1”。 （2）根据公司于2014年11月17日与自然人方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》，茂硕电源拟向湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”） 发行1,870万股股份及支付3,009.60万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的 55%股权（各27.5%股权），其中3,009.60万元现金对价由本公司以发行股份募集的配套资 金向其支付；若发行股份募集的配套资金不足以支付该现金对价，由本公司以自有资金补足； 根据2014年11月17日茂硕电源与自然人宗佩民、曹国熊签署的《非公开发行股份认购协 议》，及公司2014年第3次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的〈非公开发行 股份认购协议〉的议案》等相关议案，茂硕电源向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集资金 将用于收购方笑求、蓝顺明合计持有湖南方正达的8.64%股权的现金对价款人民币3,009.60 万元以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向湖 南方正达增资，以提高本次交易整合绩效。该次交易完成后，茂硕电源直接持有方正达56.24% 的股权，方正达成为本公司的控股子公司。 截至2015年12月31日止，该次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次募集 资金使用情况对照表2”。 2、前次募集资金变更情况 公司前两次募集资金实际投资项目与承诺募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更 情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 （1）首次公开发行A股 金额单位：人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资金 投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 惠州茂硕能源科技有限公司 电源驱动生产项目 24,079.00 24,079.00 25,005.46 -926.46 募集户利息用于 项目的配套设备投入 惠州茂硕能源科技有限公司 研发中心建设项目 1,658.00 1,658.00 353.01 1,304.99 项目建设中 惠州茂硕能源科技有限公司 信息化系统建设项目 1,580.00 1,580.00 602.88 977.12 项目建设中 合 计 27,317.00 27,317.00 25,961.35 1,355.65 （2）第一次向特定对象非公开发行股份 向特定对象非公开发行股份募集的资金已全部用于募集资金项目，实际投资总额与承诺 投资总额无差异。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 （1）首次公开发行A股 2012年4月19日，公司第二届董事会2012年第4次临时会议和第二届监事会2012 年第2次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金人民币5000万元偿还银行贷款和2000万元永久性补充流动资金。 2013年4月10日，公司第二届董事会2013年第4次临时会议和第二届监事会2013 年第4次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金2000万元永久补充流动资金的议案》， 使用超募资金2000万元用于永久补充流动资金。 公司2013年4月10召开的第二届董事会2013年第4次临时会议及2013年4月26 召开的公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购 买银行理财产品的议案》，同意公司向江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”） 使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过5,000万元超募资金择机购买安全性高、流动性好、 有保本承诺的银行理财产品，公司于2013年5月6日与江南银行签订了《“悦富”系列人民 币理财产品协议书》，使用闲置募集资金和超募资金人民币15,000万元购买江南银行人民币 理财产品，预期年化收益率为5.0%，收益起始日为2013年5月7日，最后到期日为2014 年5月5日。该理财产品已本金及收益已于2014年5月7日全部兑付到账。 本公司2014年5月16日第三届董事会2014年第5次临时会议和2014年5月29日公 司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同 意公司根据募投项目的完成情况，使用不超过13,000万元闲置募集资金分期择机购买安全性 高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自 股东大会通过之日起12个月内有效。公司于2014年度累计使用闲置募集资金39,800万元 购买短期理财产品，以上理财产品本金及收益于2014年12月31日前全部兑付到账。 2014年5月16日，第三届董事会2014年第5次临时会议，审议通过了《关于使用超 募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金约4,112.96万元用于永久补充流动资金。 2014年5月16日，第三届董事会2014年第5次临时会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金对外投资的议案》。公司与河南省鑫阳能源科技有限公司（以下简称“河南鑫阳”） 合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司（以下简称“河南茂鑫”），其注册资本为1亿元， 茂硕电源以现金方式投资合计5100万元，占河南茂鑫注册资本的51%，第一期投资1530 万元，第一期投资资金来源为公司超募资金；河南鑫阳以现金方式投资合计4,900万元，占 河南茂鑫注册资本的49%，第一期投资1,470万元。因公司投资战略调整，经双方友好协商， 公司将所持河南茂鑫的51%股权（实缴出资额为0元）以1元转让给河南鑫阳，同时茂硕电 源收回前期对河南茂鑫的所有投资款1,530万元。截止2014年11月30日，公司已收回所 有投资款1,530.68万元（本金1,530万元及活期利息）。 2015年10月12日，2015年第2次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金永 久补充流动资金的议案》：公司使用超募资金1,582.65万元用于永久补充流动资金。公司于 2015年度累计使用闲置募集资金8,000.00万元购买短期理财产品及结构性存款，以上产品 本金已于2015年12月31日前全部兑付到账，产品收益中除293,750.00元于2016年4月 19日转入募集资金专户外，其余均于2015年12月31日前转入募集资金专户。 截止2015年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金的未使用金额共计 33,146,420.42元，占该次募集资金总额的8.00%，其中承诺投资项目的募集资金余额 33,146,420.42将继续用于未完工的募投项目。 （2）第一次向特定对象非公开发行股份 向特定对象非分开发行股份募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已于2015年9月 17日注销。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 公司首次公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3。 公司第一次向特定对象非公开发行股份募集资金投资于湖南方正达项目于2015年3月 31日完成相关投资并办理完毕工商变更登记手续，该次配套募集资金用于支付收购股权的现 金对价以及支付与该次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分用于向湖 南方正达增资，以提高该次交易整合绩效，未单独核算收益情况。 7、以资产认购股份的情况 （1）资产交割情况 2015年2月26日， 经中国证券监督管理委员会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司 向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕233号)的批准， 本公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南 省方正达电子科技有限公司55%股权。同时公司向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份 募集配套资金。 截至2015年3月4日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记 资料，湖南方正达55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工 商变更登记手续已经办理完毕，成为本公司控股子公司。 （2）盈利预测完成情况及业绩承诺的履行情况 根据公司与湖南方正达公司股东方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》：方笑求、 蓝顺明承诺，湖南方正达2015年度、2016年度、2017年度净利润数额（净利润数额以扣 除非经常性损益后的数额为准）分别不低于4,356.00万元、5,227.20万元、5,400.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买 资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方 笑求、蓝顺明应向本公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资 产的股权比例确定。截止2015年12月31日，方笑求、蓝顺明2015年的业绩承诺完成率 为95.18%。2016年4月22日，茂硕电源第三届董事会2016年第1次定期会议审议通过了 《关于定向回购方笑求、蓝顺明2015年度应补偿股份的议案》，同意公司回购方笑求应补偿 的公司股份15.5342万股和蓝顺明应补偿的公司股份15.5342万股，合计回购公司股份 31.0684万股并予以注销。该回购事项尚需公司2015年年度股东大会审议通过后实施。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 （1）公司首次公开发行A股募集资金实际使用情况与本公司在2012、 2013、2014及2015年度报告中“董事会报告”部分中披露的募 集资金实际使用情况对照如下： 单位：元 资金类 别 序号 项目 2012年年末累计 2013年年末累计 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 承诺投 资项目 1 惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目 70,991,084.24 70,991,084.24 - 109,130,279.47 109,130,279.47 - 2 惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目 2,374,143.09 2,374,143.09 - 2,696,860.02 2,696,860.02 - 3 惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目 1,987,150.00 1,987,150.00 - 3,378,966.00 3,378,966.00 - 小 计 75,352,377.33 75,352,377.33 - 115,206,105.49 115,206,105.49 - 超募资 金 1 归还银行贷款 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 50,000,000.00 - 2 补充流动资金 20,000,000.00 20,000,000.00 - 40,000,000.00 40,000,000.00 - 小 计 70,000,000.00 70,000,000.00 - 90,000,000.00 90,000,000.00 - 总 计 145,352,377.33 145,352,377.33 - 205,206,105.49 205,206,105.49 - （续） 资金类别 序号 项目 2014年年末累计 2015年年末累计 备注 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 承诺投资项目 1 惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目 222,139,211.38 222,139,211.38 - 250,054,616.54 250,054,616.54 - - 2 惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目 2,881,200.74 2,881,200.74 - 3,530,089.74 3,530,089.74 - - 3 惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目 5,002,497.25 5,002,497.25 - 6,028,827.25 6,028,827.25 - - 小 计 230,022,909.37 230,022,909.37 - 259,613,533.53 259,613,533.53 - - 超募资金 1 归还银行贷款 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 50,000,000.00 - - 2 补充流动资金 81,129,600.00 81,129,600.00 - 96,956,135.39 96,956,135.39 - - 小 计 131,129,600.00 131,129,600.00 - 146,956,135.39 146,956,135.39 - - 总 计 361,152,509.37 361,152,509.37 - 406,569,668.92 406,569,668.92 - - 公司首次公开发行A股募集资金实际使用情况与本公司在2012、2013、2014及2015年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露 内容不存在差异。 （2）公司向特定对象非公开发行股份募集资金实际使用情况与本公司在证监会指定披露 网站上董事会公告披露的募集资金实际使用情况对照如下： 序号 项目 2015年3 -4月累计 实际使用 公告披露 差异 备注 1 收购湖南方正达8.64%股权现金对价 30,096,000.00 30,096,000.00 - - 2 支付中介机构费用、交易税费等并购费用 9,484,208.00 9,484,208.00 - - 3 向湖南方正达增资 9,895,504.00 9,895,504.00 - - 总 计 49,475,712.00 49,475,712.00 - - 四、结论 董事会认为： 1、本公司按首次公开发行A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了相应的 募集资金。 2、本公司按照向特定对象非公开发行股份承诺的募集资金运用方案使用了相应的募集资 金。 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 茂硕电源科技股份有限公司董事会 二〇一六年五月四日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 附件1： 前次募集资金使用情况对照表1 项目名称：中国境内首次公开发行A股 金额单位：人民币万元 募集资金总额 41,418.5470 已累计使用募集资金总额 40,656.9669 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 40,656.9669 其中：2012年 14,535.2377 变更用途的募集资金总额比例 - 2013年 5,985.3728 2014年 15,594.6404 2015年 4,541.7160 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1、 惠州茂硕能源科技有限公司 电源驱动生产项目 惠州茂硕能源科技有限公司 电源驱动生产项目 24,079.0000 24,079.0000 25,005.4617 24,079.0000 24,079.0000 25,005.4617 -926.4617 2014-9-30 2、 惠州茂硕能源科技有限公司 研发中心建设项目 惠州茂硕能源科技有限公司 研发中心建设项目 1,658.0000 1,658.0000 353.0090 1,658.0000 1,658.0000 353.0090 1,304.9910 2016-12-31 3、 惠州茂硕能源科技有限公司 信息化系统建设项目 惠州茂硕能源科技有限公司 信息化系统建设项目 1,580.0000 1,580.0000 602.8827 1,580.0000 1,580.0000 602.8827 977.1173 2016-11-30 小 计 27,317.0000 27,317.0000 25,961.3534 27,317.0000 27,317.0000 25,961.3534 1,355.6466 超募资金投向 - 1 归还银行贷款 - - 5,000.0000 - - 5,000.0000 / / 2 补充流动资金 - - 9,695.6135 - - 9,695.6135 / / 小 计 - - 14,695.6135 - - 14,695.6135 合 计 27,317.0000 27,317.0000 40,656.9669 27,317.0000 27,317.0000 40,656.9669 1,355.6466 附件2： 前次募集资金使用情况对照表2 项目名称：向自然人宗佩民、曹国熊非公开发行股份 金额单位：人民币万元 募集资金总额 4,947.5712 已累计使用募集资金总额 4,947.5712 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 4,947.5712 其中：2015年3-4月 4,947.5712 变更用途的募集资金总额比例 - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定 可使用状 态日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1、 重大资产重组 （方正达）项目 重大资产重组 （方正达）项目 4,947.5712 4,947.5712 4,947.5712 4,947.5712 4,947.5712 4,947.5712 - 2015-3-31 以下空白 附件3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 项目名称：中国境内首次公开发行A股 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近一期实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2014年 2015年 1 惠州茂硕能源科技有限公司 电源驱动生产项目 91.76% 9,356.46万元/年 -634.16 -1,470.75 -2,104.91 注1 2 惠州茂硕能源科技有限公司 研发中心建设项目 / 尚未达到预定可使用状 态 / / / 注2 3 惠州茂硕能源科技有限公司 信息化系统建设项目 / 尚未达到预定可使用状 态 / / / 注3 注1：实际效益以惠州茂硕能源科技有限公司实现的净利润为基础，扣除募集资金理财收入及自有资金委贷收入后确认。 未达到预计效益的原因：（1）该项目于2014年9月建成，2014年10月份开始试产，2015年3月份开始正式投产，2015年上半年产能还未充分利用（2）项目 承诺效益是基于2010-2011年的行业状况和效益预估销售收入和利润，而现阶段国内外市场需求变化、行业竞争加剧、产品价格持续走低、人工成本持续增长， 行业整体毛利下降，导致项目建成后相关产品的售价和利润空间较预计水平有所下滑。 注2：该项目不直接产生经济效益，主要体现为提升研发实力，扩大技术领先优势。由于该项目于生产项目建成后方可实施，故目前还处于建设期，达到预定可 使用状态日期为2016年12月。 注3：该项目不直接产生经济效益，主要体现为提高公司决策能力和管理效率，提升信息收集和分析能力，为公司生产规模扩大提供强力支撑。由于该项目于生 产项目建成后方可实施，故目前还处于建设期，达到预定可使用状态日期为2016年11月。 中财网
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