[公告]弘高创意:非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）
北京弘高创意建筑设计股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） C:\Users\zheng\Desktop\1.jpg （成都市青羊区东城根上街95号） 二零一六年五月 北京弘高创意建筑设计股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153279号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。北京弘高创意建筑设计 股份有限公司（以下简称“弘高创意”、“公司”、“本公司”、“发行人”或“申请 人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、北京大成律 师事务所（以下简称“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “上会会计师”）相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、 核查。 现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明下，本回复中各项词语和 简称与《国金证券股份有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开 发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）： 一、重点问题 问题1、请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行》的规定办理了备案手续，请保荐机构和 申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； ②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委 托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申 请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺：请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人 并发表明确意见。 答复： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行 核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 1、核查对象 申请人本次非公开发行的对象为弘高慧目、金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61号资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资和厚 扬方泰（有限合伙）。其中，金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划为 资管产品，新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）为有限合伙企业。 根据各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议等文件，申请人本次非公 开发行认购对象中，金鹰基金以“金鹰穗通定增61号资产管理计划”认购弘高 创意本次非公开发行的股票；厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）为 合伙企业；故金鹰穗通定增61号资产管理计划、厚扬方泰（有限合伙）、新沃投 资（有限合伙）应按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等办法的规定办理备案手续。 基于上述情况，保荐机构和申请人律师对金鹰基金设立的金鹰穗通定增61 号资产管理计划、厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）进行了核查。 2、核查方式 保荐机构及申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了认购对象的营 业执照、工商登记信息、合伙协议及其补充协议、私募基金及管理人登记或备案 证明、资产管理计划的资管合同，登陆中国证券投资基金业协会网站查询登记备 案信息，并要求认购对象出具相关情况说明或承诺。 3、核查结果 （1）金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划的备案情况 本次认购对象金鹰穗通定增61号资产管理计划的管理人金鹰基金是经中国 证监会批准从事基金募集、基金销售及资产管理等业务的公募基金管理公司，认 购的实施主体系设立的资产管理计划，不属于私募投资基金，金鹰基金本次认购 的实施主体“金鹰穗通定增61号资产管理计划”已按《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定， 已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，产品编码为SE8564,产 品名称为“金鹰穗通定增61号资产管理计划”，管理人为金鹰基金。 金鹰基金已取得证监会核发的《关于核准金鹰基金管理有限公司从事特定客 户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1989号）的批复文件，系经证监会批 准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理公司。 （2）新沃投资（有限合伙）的备案情况 新沃投资（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金，新沃投资（有限合伙）已按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私 募投资基金备案证明》，备案编码为SE5898；新沃投资（有限合伙）的基金管理 人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，已按照相关规定办理了私募基金管 理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1000287。 （3）厚扬方泰（有限合伙）的备案情况 厚扬方泰（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金，厚扬方泰已按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金 备案证明》，备案编码为S84023；厚扬方泰（有限合伙）新沃投资的基金管理人 宁波厚扬方盛投资管理有限公司，已按照相关规定办理了私募基金管理人登记， 并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1018766。 （4）核查结论 经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次非公开发行股票的认购对象金鹰 穗通定增61号资产管理计划已依法设立，并根据《证券投资基金法》和《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 等有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，管 理人金鹰基金系经证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金 管理公司；认购对象新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）已依法设立， 其本身及其基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。保 荐机构及申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律 意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组 织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 经公司2015年10月27日第五届董事会第九次会议和2015年11月12日 2015年第三次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为弘高慧目、金鹰 基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有 限合伙）、普临投资和厚扬方泰（有限合伙）。公司本次非公开发行对象共7名， 且不包括境外战略投资者及信托公司，发行人已分别与上述7名发行对象签订了 附条件生效股份认购合同。 综上，保荐机构和律师认为：本次非公开发行认购对象共计七名，且不超过 十名，均非境外战略投资者及信托公司，符合公司股东大会决议的条件；金鹰基 金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰 （有限合伙）等认购对象参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺 1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条 件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证不存在结构化融资，且不会以补充协 议或任何其他方式将任何出资方对金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理 计划的投资调整成分级投资结构。 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，资产委 托人保证不存在分级收益等结构化安排情形。 2、新沃投资（有限合伙） 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证不 存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对新沃投资 （有限合伙）的投资调整成分级投资结构。 根据《三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定， 各合伙人不存在结构化融资和分级收益安排。 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排情形。 3、厚扬方泰（有限合伙） 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证不 存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对厚扬方泰 （有限合伙）的投资调整成分级投资结构。 根据《宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定， 各合伙人不存在结构化融资和分级收益安排。 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排情形。 经核查，保荐机构及律师认为：金鹰穗通定增61号资产管理计划资产的委 托人、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人之间不存在分级 收益等结构化安排情形。 （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿 发行人弘高创意承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认 购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资 助或补偿。” 发行人控股股东弘高慧目、弘高中太承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方、 弘高中太及弘高中太的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。” 发行人实际控制人何宁、甄建涛承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方不会 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本 次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙 人，提供财务资助或补偿。” 经核查，保荐机构及律师认为：弘高创意、弘高慧目、弘高中太、何宁和甄 建涛已公开承诺，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行 认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务 资助或补偿，上述承诺已进行了公开披露。 二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资 金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后，发 行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有 限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，委托人 或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况 1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管 人签署的《金鹰穗通定增61号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为郑 昌幸一人，资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来 源合法合规。资产委托人承诺，财产不存在直接或间接来源于弘高创意及其关联 方（包括但不限于：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构与人员存在关联关系的关联方等） 的情况。资产委托人保证与本资产管理计划参与的定向增发的股票的发行人无关 联关系。 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条 件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证认购合同项下的认购资金的来源均为 正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和 高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系；保证认购资金非直接或 间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人等发行 人关联方。 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，承诺人 在金鹰穗通定增61号资产管理计划中认购的资金均为自有资金或自筹资金，资 金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来 源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销 商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形， 不存在委托持股的情形。资产委托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联 关系。 委托人姓名 具体身份 资产状况 认购资金来源 与发行人关联关系 郑昌幸 自然人 良好 合法合规的自有资金或 自筹资金 无 经核查，保荐机构及律师认为：金鹰穗通定增61号资产管理计划中认购的 资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况； 该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存 在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。资产委托人承诺与发行 人及关联方之间不存在任何关联关系。 2、新沃投资（有限合伙） 根据新沃投资（有限合伙）的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，新 沃投资（有限合伙）有1名有限合伙人和1名普通合伙人，合伙人具体情况如 下： 序号 合伙人名称 身份 认缴出资 额（万元） 认缴占比 资产 情况 资金来源 与发行人 关联关系 1 新沃股权投资 基金管理（天 津）有限公司 普通合 伙人 10,000 50% 良好 合法合规的 自有资金或 自筹资金 无 2 郭达伟 有限合 伙人 10,000 50% 良好 合法合规的 自有资金或 自筹资金 无 合计 20,000 100.00% 新沃投资（有限合伙）的股权结构如下： C:\Users\katherine\Documents\Tencent Files\10003257\Image\C2C\CEH6I$50}}5AWANDUBK7)12.png 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，新 沃投资（有限合伙）各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于新沃投资 （有限合伙）的出资，各合伙人保证其各自对于新沃投资（有限合伙）的出资均 为自有资金或自筹资金、来源合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募 集的情况，保证不存在资金直接或间接来源于弘高创意控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述各方存在关联关系的关联方的 情况，保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证认 购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或 关联关系；保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人 员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人在新沃 投资（有限合伙）中的出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存 在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存 在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，承诺人与发行人及关 联方之间不存在任何关联关系。 经核查，保荐机构及律师认为：新沃投资（有限合伙）全体合伙人认购的资 金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况； 该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存 在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。新沃投资（有限合伙） 全体合伙人与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。 3、厚扬方泰（有限合伙） 根据厚扬方泰（有限合伙）的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，厚 扬方泰（有限合伙）有1名有限合伙人和1名普通合伙人，合伙人具体情况如 下： 序号 合伙人名称 身份 认缴出资 额（万元） 认缴占比 资产 情况 资金来源 与发行人 关联关系 1 宁波厚扬方盛 投资管理有限 公司 普通合 伙人 100 1% 良好 合法合规的 自有资金或 自筹资金 无 2 张瑾 有限合 伙人 9,900 99% 良好 合法合规的 自有资金或 自筹资金 无 合计 - - 10,000 100.00% - - - 厚扬方泰（有限合伙）的股权结构如下： 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，厚 扬方泰（有限合伙）各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于厚扬方泰 （有限合伙）的出资，各合伙人保证其各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资均 为自有资金或自筹资金、来源合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募 集的情况，保证不存在资金直接或间接来源于弘高创意控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述各方存在关联关系的关联方的 情况，保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证认 购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或 关联关系；保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人 员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人在厚扬 方泰（有限合伙）中的出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存 在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存 在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，承诺人与发行人及关 联方之间不存在任何关联关系。 经核查，保荐机构及律师认为：厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人认购的资 金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况； 该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存 在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。厚扬方泰（有限合伙） 全体合伙人与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议及其补充协议、 附条件生效股份认购合同已明确约定了金鹰穗通定增61号资产管理计划的委托 人、新沃投资（有限合伙）的合伙人和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人的具体身 份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系等情况。资管产 品委托人或合伙企业合伙人认购的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法 合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人 控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与 上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，不存在委 托持股的情形。 （二）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品 或有限合伙资金募集到位 1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条 件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证其认购合同项下的认购资金在本次发 行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在弘高 创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，根据资产管 理人的通知，按时足额将委托资金划拨到托管账户。资产委托人保证资产托管人 为委托财产开立的托管账户中的委托财产不低于《股份认购合同》所约定的股份 认购金额，进而保证资产管理人能够严格履行《股份认购合同》中约定的认购价 款缴纳义务。 2、新沃投资（有限合伙） 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证其 认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证 监会备案前准备到位。 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在 弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额按照 各自对于新沃投资（有限合伙）的出资比例向新沃投资（有限合伙）缴纳相应金 额的出资，进而保证新沃投资（有限合伙）能够严格履行《股份认购协议》中约 定的认购价款缴纳义务。 3、厚扬方泰（有限合伙） 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证其 认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证 监会备案前准备到位。 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在 弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额按照 各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资比例向厚扬方泰（有限合伙）缴纳相应金 额的出资，进而保证厚扬方泰（有限合伙）能够严格履行《股份认购协议》中约 定的认购价款缴纳义务。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附 条件生效的股份认购合同已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案于中国证监会备案前，金鹰穗通定增61号资产管理计划、新沃投资（有 限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）的资金募集到位。 （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任 1、附条件生效股份认购合同相关约定 根据弘高创意与金鹰基金、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙） 签署的《附条件生效股份认购合同》： （1）金鹰基金 如果弘高创意本次定增方案经证监会批准后金鹰基金违约不参与或违反认 购合同约定延迟支付相应认购款项，金鹰基金需缴纳认购额1%的违约金，同时 弘高创意有权追究金鹰基金因此给弘高创意带来的全部损失。 若因金鹰基金未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约， 弘高创意有权终止金鹰基金的认购资格，弘高创意有权要求金鹰基金赔偿损失。 同时金鹰基金需承担欠款约定的违约金，在弘高创意发出违约金收款指令后两个 工作日内支付到弘高创意指定账户。 （2）新沃投资（有限合伙） 新沃投资（有限合伙）同意本次认购履约保证金为认购金额的5%，新沃投 资（有限合伙）应于股份认购合同签署后5个工作日内缴纳至弘高创意指定银行 账户，该履约保证金在认购股份时可用于支付认购价款。 若因新沃投资（有限合伙）未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务， 则构成违约，弘高创意有权终止新沃投资（有限合伙）认购资格，弘高创意有权 要求新沃投资（有限合伙）赔偿损失，新沃投资（有限合伙）赔偿金额以未缴纳 的认购款项金额的5%为限。 （3）厚扬方泰（有限合伙） 厚扬方泰（有限合伙）同意本次认购履约保证金为认购金额的5%，厚扬方 泰（有限合伙）应于股份认购合同签署后5个工作日内缴纳至弘高创意指定银行 账户，该履约保证金在认购股份时可用于支付认购价款。 若因厚扬方泰（有限合伙）未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务， 则构成违约，弘高创意有权终止厚扬方泰（有限合伙）认购资格，弘高创意有权 要求厚扬方泰（有限合伙）赔偿损失，厚扬方泰（有限合伙）赔偿金额以未缴纳 的认购款项金额的5%为限。 2、金鹰基金管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划资管合同相关约定 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管 人签署的《金鹰穗通定增61号资产管理计划资产管理合同》： 资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法 合规，承诺在北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”，股 票代码：002504.SZ）非公开发行获得证监会核准后，根据资产管理人通知的金 额和追加时间按时足额将委托资金划拨到托管账户。 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在弘高 创意非公开发行获得证监会核准后，方案于证监会备案前，根据资产管理人的通 知，按时足额将委托资金划拨到托管账户。如承诺人违反委托财产足额到位的约 定，除应承担《资管合同》所约定的违约责任外，承诺人还应承担以下责任和损 失：如因违约方违反上述委托资金足额到位的约定，致使金鹰基金迟延向弘高创 意履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应 按股份认购金额的1%向金鹰基金支付违约金，同时金鹰基金有权追究委托人因 此给金鹰基金带来的损失。 3、新沃投资（有限合伙）合伙协议相关约定 新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，约定： 如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定 的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：（1）如因违约方违反上述出资 足额到位的约定，致使新沃投资（有限合伙）迟延向弘高创意履行认购价款给付 义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的 5%的标准向弘高创意支付违约金；（2）如因违约方违反上述出资足额到位的约 定，致使新沃投资（有限合伙）不能完全履行其在《股份认购合同》中的相应义 务，《股份认购合同》3.4.1条所约定的履约保证金将全部用于承担弘高创意的损 失，履约保证金不足以弥补弘高创意损失的部分将由违约方承担。 4、厚扬方泰（有限合伙）合伙协议相关约定 厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，约定： 如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定 的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：（1）如因违约方违反上述出资 足额到位的约定，致使厚扬方泰（有限合伙）迟延向弘高创意履行认购价款给付 义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的 5%的标准向弘高创意支付违约金；（2）如因违约方违反上述出资足额到位的约 定，致使厚扬方泰（有限合伙）不能完全履行其在《股份认购合同》中的相应义 务，《股份认购合同》3.4.1条所约定的履约保证金将全部用于承担弘高创意的损 失，履约保证金不足以弥补弘高创意损失的部分将由违约方承担。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附 条件生效的股份认购合同已明确约定了金鹰穗通定增61号资产管理计划、新货 投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）无法有效募集成立时的保证措施或者 违约责任。 （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙 1、金鹰基金管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条 件生效股份认购合同》约定，金鹰基金认购的股份的限售期为自本次发行结束之 日起，三十六个月内不得转让。金鹰基金保证自本次发行结束之日起，在认购合 同限售期、法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让 其于认购本合同项下所认购的发行人的本次发行的股票。 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在《股 份认购合同》约定的金鹰基金所管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划持有弘 高创意本次非公开发行股票的锁定期内，承诺人不得将相应委托财产对应的产品 份额对外转让；本次非公开发行完成后，本承诺人所持有的金鹰穗通定增61号 资产管理计划的产品份额自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让、 不得要求提取《股份认购合同》约定的股份认购金额之对应的委托财产。 2、新沃投资（有限合伙） 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）认购的 股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。新沃投资（有 限合伙）保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中 国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发 行人的本次发行的股票。 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在 《股份认购合同》约定的新沃投资（有限合伙）持有弘高创意本次非公开发行股 票的锁定期内，全体合伙人不得转让其对于新沃投资（有限合伙）的出资、不得 表决同意减少对于新沃投资（有限合伙）的出资、不得退伙。 3、厚扬方泰（有限合伙） 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）认购的 股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。厚扬方泰（有 限合伙）保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中 国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发 行人的本次发行的股票。 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在 《股份认购合同》约定的厚扬方泰（有限合伙）持有弘高创意本次非公开发行股 票的锁定期内，全体合伙人不得转让其对于厚扬方泰（有限合伙）的出资、不得 表决同意减少对于厚扬方泰（有限合伙）的出资、不得退伙。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附 条件生效的股份认购合同已明确约定了在锁定期内，金鹰穗通定增61号资产管 理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的合伙人和厚扬方泰（有限合伙）的合 伙人均不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：①资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守 短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市 公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行 重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或 合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产 品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。②资管合同或合伙协议是否明确 约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有 限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （一）金鹰基金管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管 人签署的《金鹰穗通定增61号资产管理计划资产管理合同》，委托人保证与本资 产管理计划参与的定向增发的股票的发行人无关联关系。 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条 件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证全体出资方与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关 系。 根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，资产委 托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。 （二）新沃投资（有限合伙） 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，新 沃投资（有限合伙）全体合伙人各方保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关 联关系。 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证全 体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间 不存在任何一致行动关系或关联关系。 根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，承诺人与发行人 及关联方之间不存在任何关联关系。 （三）厚扬方泰（有限合伙） 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，厚 扬方泰（有限合伙）全体合伙人各方保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关 联关系。 根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心 （有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证全 体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间 不存在任何一致行动关系或关联关系。 根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，承诺人与发行人 及关联方之间不存在任何关联关系。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，金鹰穗通定增61号资产管理计划的 委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙 人与发行人均不存在关联关系。 四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： （1）公司本次非公开发行预案，产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购 合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披 露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司 董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非 公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控 股企业高管或员工持有公司股份的规定。 金鹰穗通定增61号资产管理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的全体 合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人与发行人均不存在关联关系。具体内 容详见本反馈意见回复之“问题1”之“三”中的相关答复。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，金鹰穗通定增61号资产管理计划的 委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙 人与发行人均不存在关联关系。 发行人系自然人何宁先生及其配偶甄建涛女士实际控制的上市公司，并非国 有控股上市公司，亦不适用国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定，无需 取得有关主管部门的批准。 五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。 经核查，保荐机构及律师认为，发行人已公开披露了发行人本次非公开发行 股票的资管合同及委托人相关承诺、合伙协议及其补充协议以及相关承诺，发行 人上述有关事项约定及信息披露情况合法、合规，有效维护了发行人及其中小股 东权益。 六、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。 经保荐机构对公司本次非公开发行的认购对象的资管计划、有限合伙、有限 公司进行穿透，核查本次发行对象各层级股东、资产委托人或合伙人的现行章程、 营业执照、合伙协议、身份证件等相关文件，本次发行对象的穿透最终情况如下： 序号 认购对象 股东/委托人/合伙人 穿透最终情况 穿透持有人数 1 弘高慧目 何宁、甄建涛夫妻合计持股 92.35%，其他34名自然人 合计持股7.65% - 36 2 金鹰穗通定增 61号资产管理 计划 郑昌幸1名资产委托人 - 1 3 朱登营 - - 1 4 前海宝盛 2名股东：杨小玉、俞伟 - 2 5 新沃投资 （有限合伙） 2名合伙人：普通合伙人为 新沃股权投资基金管理（天 津）有限公司、有限合伙人 为郭达伟 新沃股权投资 基金管理（天 津）有限公司最 终穿透至自然 人朱灿和张冰 清2人 3 6 普临投资 股东为栾春颖1人 - 1 7 厚扬方泰 （有限合伙） 2名合伙人：普通合伙人为 宁波厚扬方盛投资管理有限 公司、有限合伙人为张瑾 宁波厚扬方盛 投资管理有限 公司最终穿透 至自然人何超1 人 2 合计 - - 46 注：弘高慧目其他34名自然人股东为：江五洲、韩力伟、孙志新、王慧龙、艾欣荣、 王少权、王锐、丁宁、施建民、胡亮、王前进、周庆国、姜剑锋、吴庆庆、甄秋影、金锁、 李志刚、单玉娜、张森、信长歧、夏鑫磊、曹玉洁、贺利双、张志超、刘锡海、高山、鲁刚、 贺明、马新生、马文东、徐虹、高长武、滕家庆、杨进泉。 经核查，保荐机构及律师认为：本次非公开发行股票发行对象之出资人,最 终穿透核查至自然人，最终出资人合计为46人，未超过200人。 问题2、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五 以上的股东参与本次认购的(董事会确定参与认购的)，请保荐机构和申请人律 师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况 或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具 承诺并公开披露。 答复： 一、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上 的股东参与本次认购的情况说明 经发行人第五届董事会第九次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通 过，本次非公开发行的认购对象不超过十名，为北京弘高慧目投资有限公司、金 鹰基金管理有限公司设立的资产管理计划、朱登营、深圳前海宝盛伟业投资管理 有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公 司和宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）共计7名认购对象。 截至本反馈意见回复出具之日，弘高慧目和弘高中太合计持有发行人 60.18%的股份，共同为公司控股股东。本次非公开发行认购对象中，除弘高慧 目作为董事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员 及其他持有上市公司股份5%以上的股东参与认购的情形。 二、弘高慧目从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减 持情况或减持计划 2014年发行人完成对东光微电的借壳上市，该次交易所发行新增股份的性 质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月16日。根据弘高慧目和弘高中 太于重组时出具的承诺，自资产重组定向增发股票完成之日起三十六个月，不会 转让或委托他人管理本次发行中认购的股份。因此，弘高慧目及弘高中太所持发 行股份解禁期为2017年10月16日。截至本反馈意见回复出具之日，上述承诺 处于正常履行中。 （一）弘高慧目在定价基准日前六个月至本次反馈回复出具之日不存在减 持情况 保荐机构和发行人律师对发行人控股股东弘高慧目自首次定价基准日 （2015年10月28日）前六个月即2015年4月29日至本次反馈回复出具之日 的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、定期报告中前十大股东情况及临时 公告，并获取了中国证券登记结算有限责任公司关于弘高慧目持有发行人股份的 相关记录。经核查，弘高慧目在该等核查期间不存在减持发行人股份情形。 （二）弘高慧目关于定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减 持情况或减持计划的承诺 弘高慧目于2016年1月25日出具《承诺函》，作出如下承诺并进行了公开 披露： “自首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持弘高 创意股票的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，承诺人不 以任何形式减持弘高创意股票，亦不安排相关减持计划，如违反上述承诺，本公 司将依法承担相关法律责任。” 三、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为：本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董事会 确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持有上 市公司股份5%以上的股东参与认购的情形。弘高慧目在定价基准日前六个月至 本反馈意见回复出具之日不存在减持公司股票的情况，且弘高慧目承诺自2016 年1月25日至本次发行完成后的六个月内不以任何形式减持弘高创意的股票或 安排减持计划。因此，本次非公开发行过程中不存在违反《证券法》第四十七条 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。 四、发行人律师核查意见 发行人律师经核查后认为：本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董 事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持 有上市公司股份5%以上的股东参与认购的情形。弘高慧目在本次非公开发行定 价基准日前六个月至本《法律意见书》出具日未发生减持公司股票行为，且弘高 慧目承诺自2016年1月25日至本次发行完成后的六个月内不以任何形式减持 弘高创意的股票或安排减持计划。因此，发行人及弘高慧目不存在违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之 情形。 问题3、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过24亿元，在 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 请申请人:(1)根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付 账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水 平及银行投信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 (2)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未 来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资 或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司 信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论， 说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露 是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关 规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 答复： 一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及 应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水平 及银行投信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 经第五届董事会第九次会议审议通过，公司非公开发行股票募集资金总额 不超过24亿元；经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，对本次非公开发 行的募集资金总额进行调整，调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过 14.90亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （一）补充流动资金的测算 建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务 发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工 程的共同特点是金额大、工期长、付款时间长，作为建筑装饰行业的领导企业， 公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖于其核心竞争力；另一方面也依赖于 充裕的流动资金作为保障。公司专注于大型高端公共建筑装饰细分市场，在建 筑装饰工程设计施工过程中需进行大量垫资，随着业务规模的扩大，公司需要 大量现金投入作为日常营运资金，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程 设计、材料及设备采购、项目执行以及维修质保等多个环节作为公司运营的必 要保证，且资金从投标开始即投入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转 时间较长。 公司根据经营规模的快速扩张和未来业务发展目标，结合销售百分比法法 对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下： 1、采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程 结合公司运营的历史财务数据和企业未来收入增长预期，根据公司2015年 末营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比 重，以合理估算的2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法，对 构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估 算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，测算过程如下： （1）相关测算公式 公司补充流动资金需求规模测算公式如下： 流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+ 预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付账款销售百分比-应付票据销售百 分比-预收账款销售百分比）。 应收票据销售百分比=（应收票据/营业收入）×100%，其他以此类推。 补充流动资金需求规模=2018 年末预计流动资金占用额-2015 年末流动资 金占用额。 （2）具体测算过程 ①未来三年营业收入测算依据 2013年、2014年，公司营业收入增长率分别为49.95%、43.02%， 2015年， 受下游客户进度款支付缓慢、验收决算时间拉长导致的应收账款回收速度下降 影响，公司营运资金相对紧张，致使部分垫资比例较高的优质工程项目承接能 力有所下降，营业收入增速略有下滑。考虑到未来新增权益资本补充后，公司 承接垫资施工项目的能力将大幅提升，未来营业收入将持续稳步增长。 结合以往增长率和未来收入增长预期，公司按 49.95%的增长率进行测算， 以2015 年实际经营数据为基础，预计 2016 年、2017年和2018年营业收入分 别为493,183.60万元、739,551.24万元和1,108,990.74万元。 公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，亦不构成公司 盈利承诺。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等因 素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。 ②流动资金缺口测算 假设未来三年（2016-2018年）公司经营性应收、经营性应付和存货占营业 收入的比例与公司2015 年合并报表口径保持一致，则流动资金缺口测算如下： 新增营运资金需求的具体测算过程如下： 单位：万元 年度 2015年末 实际数 销售收入 百分比 2016-2018年预计经营资产及经营负债 2018年期末 数—2015年 期末数 2016年末 2017年末 2018年末 营业收入 328,888.72 100.00% 493,183.60 739,551.24 1,108,990.74 780,102.02 营业收入增速 49.95% 49.95% 49.95% 经营性资产 应收票据 30.00 0.01% 44.99 67.46 101.16 71.16 应收账款 314,591.87 95.65% 471,744.82 707,402.83 1,060,782.73 746,190.86 预付账款 6,054.53 1.84% 9,079.04 13,614.43 20,415.46 14,360.93 存货 24,035.67 7.31% 36,042.59 54,047.50 81,046.69 57,011.01 小计（A） 344,712.07 104.81% 516,866.45 775,064.76 1,162,244.88 817,633.96 经营性负债 应付账款 279,612.10 85.02% 419,291.07 628,746.03 942,833.29 663,221.19 应付票据 - - - - - - 预收账款 2,080.73 0.63% 3,120.15 4,678.81 7,016.08 4,935.35 小计（B） 281,692.83 85.65% 422,411.22 633,424.84 949,849.37 668,156.54 营运资金需求量 （C=A-B） 63,019.24 19.16% 94,455.23 141,639.92 212,395.50 149,477.42 如上表所示，基于销售百分比法测算，公司2016-2018年因营业收入增加 导致的流动资金缺口合计149,477.42万元。 综上，本次募集资金补充日常营运资金的规模合理。公司将本次非公开发 行募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营 运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。 （二）2015年末应收账款占比较高原因 2015年末公司应收账款净额314,591.87万元，占营业收入的比例为95. 65%，应收账款净额占营业收入比重较高的主要原因如下： 1、应收账款余额较大、占营业收入比重较高系建筑装饰行业的普遍特点。 建筑装饰行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、按实际 完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点。公司按经甲方及 监理单位确定的工程量确认收入，但整体建筑行业资金紧张，由于甲方普遍存 在资金紧张及决算审计程序较长的问题，通常按照已确认工程量的一定比例支 付工程进度款，付款进度更落后于甲方确认的工程进度，导致已确认的工程量 对应的工程款未能全额或同步收到而形成应收账款。 2015年末，公司应收账款净额占营业收入比重、应收账款净额与应收票据 合计占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下： 项目 应收账款净额 占营业收入比重 应收账款净额与应收票据合 计占营业收入比重 亚厦股份 126.42% 128.95% 洪涛股份 124.64% 125.26% 广田股份 86.22% 102.53% 金螳螂 89.21% 95.59% 宝鹰股份 62.13% 64.74% 均值 97.73% 103.42% 公司 95.65% 95.66% 注:宝鹰股份2015年末应收账款净额占营业收入比重较低主要系海外业务占比较高、回款 良好所致。 与同行业上市公司相比，公司应收账款净额占营业收入比重、应收账款净 额与应收票据合计占营业收入比重均低于同行业上市公司平均水平。 2、从账龄结构看，报告期内各期末，账龄在两年以内的应收账款占比分别 为96.62%、97.12%和99.36%，呈逐年提升趋势，账龄在一以上的主要系尚未过 质保期的工程保证金，总体来看，公司应收账款资产质量较好。另一方面，受 建筑行业工程竣工验收决算周期拉长、行业资金整体偏紧影响，2015年末账龄 在一年以内的应收账款占比较2013年末及2014年末有所下降。公司本着稳健 原则制定了相对谨慎的坏账准备计提政策，并已按要求对应收账款按照账龄及 个别认定足额计提了坏账准备。 公司应收账款总体控制较为严格，报告期内各期末，前五名应收账款客户 系经公司批准允许有一定额度欠款的战略客户，资信状况良好，公司应收账款 的回收不存在重大风险。 3、2014年10月，东光微电重大资产置换及发行股份完成股份登记。弘高 设计借壳上市成功大幅提升了公司知名度及综合实力，凭借上市公司在企业信 誉、管理规范化、大型工程项目的执行能力，公司业务规模正处于持续增长态 势。随着营业收入的增长，应收账款不断增长，公司对流动资金需求大幅提高。 公司上市后，签单能力大幅提升，业务量大幅增加，同时公司谨慎放宽了客户 选择，选择了信誉度较高但回款不一定快的客户，同时开工的项目增多，而建 筑行业普遍具有结算周期长的特点，造成了应收账款增加。 4、为了加大对单项合同金额大、整体利润率较高的总包及一体化项目的拓 展力度。公司利用上市公司资金优势，积极调整信用政策，适当降低了对总包、 一体化装饰施工项目工程月进度款的支付比例要求。 5、甲方通过增加工程完工后的实际测量和现场审计程序，加强投资决算审 计等方式，致使工程竣工验收、决算周期拉长，进而导致部分100%确认收入的 已完工项目的结算速度较往年大幅放缓，应收账款余额较期初增幅较大。 6、公司正采取积极措施加强应收账款回收力度，提高回款速度，降低坏账 风险。未来，公司在项目选择上将谨慎考虑对方资金实力、信用水平等因素， 加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险。此外，公司调整了内 部绩效考核体系，由工程管理人员、财务人员、结算人员组成清欠小组，将货 款回笼作为考核业务人员业绩的重要指标，严格控制超出信用期应收账款的非 正常增长，促使公司营销人员及生产管理人员加强收款管理。 （三）股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、公司的资产负债水平 截至2015年末，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率 （母公司）对比情况如下： 项目 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 金螳螂 64.74 1.34 1.33 宝鹰股份 62.42 1.38 1.29 亚厦股份 60.73 1.55 1.45 洪涛股份 51.68 1.58 1.57 广田股份 56.50 1.91 1.80 瑞和股份 49.39 1.53 1.41 平均数 60.49 1.50 1.43 中位数 56.50 1.53 1.41 公司 77.97 1.23 1.16 数据来源：Wind资讯 公司重大资产重组未配套募集资金，加之固定资产余额较小，通过抵押方 式获取银行贷款金额较小，其运营资金主要靠企业内部收益结存及供应商给予 的商业信用。随着装饰业务的持续高速发展，公司资产负债率大致呈逐年上升 趋势，2015年末合并资产负债率已接近78%，高于同行业上市公司平均水平。通 过股权融资降低资产负债率，提高偿债能力具有必要性。 2、公司的银行授信额度有限 截至2015年12月31日，公司合并资产负债率77.97%，公司及其合并范围 内子公司已获银行授信额度合计为8,500万元，整体银行授信额度有限。随着 公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入、自身滚动积累的资金、债权融 资，已不能满足公司经营规模的快速扩张所带来的流动资金持续加大的需求。 为有效把握建筑装饰行业发展的机遇，公司在原有业务稳定、可持续发展的前 提下，需进一步通过上市公司平台扩充公司资金实力。 3、通过股权融资具有经济性 建筑装饰行业在投标大中型建筑装饰工程的招投标阶段需要支付投标保证 金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中需要提供履约保证金和安全保 证金、施工完成后要提供质量保证金，因此，建筑装饰企业要做大做强，必须 要大量的流动资金作为保障，如果未来公司不能获得持续的资金支持，将对公 司的业务发展形成制约。 在行业平均净利率较低的情况下，建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高 的财务费用来扩展业务，将会较大影响公司的净利润率水平。公司通过股权融 资补充流动资金，可以节约财务费用，提升整体盈利水平。 随着公司业务规模的逐步扩大，流动资金的需求日益增长。通过股权融资 的方式补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一步扩大； 同时，可以优化资产结构，降低资产负债率，增强资产结构的稳定性和抗风险 能力；也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而更好地 面对激烈的市场竞争，增强整体竞争力。 （四）补流测算对应支撑合同 1、施工合同 本次非公开发行股票预案首次公告日至本次回复意见出具日，公司签署或正 在履行的金额在500万元以上的工程施工合同，合计金额45.80亿元，剔除甲 方已付款、公司已垫资金额及供应商商业信用额后的预计流动资金需求金额为 33.12亿元，本次非公开发行补充流动资金远低于公司业务增长所需的资金支 撑，补流测算额度合理。 合同统计如下： 序号 合同签署对方 工程名称 合同签订日 期 合同金额 （万元） 甲方已付款 金额（万元） 已垫资金额 （万元） 预计垫资金 额（万元） 1 宝鸡市龙泽置业有限公司 陕西宝鸡御景南山别墅室内精装修项目 2015年11月 10,000.00 - - 8,143.00 2 香河三田雍泓大酒店有限公司 香河三田洲际假日酒店装修工程 2015年11月 8,000.00 338.18 315.12 5,861.10 3 山西省当代红华房地产开发有限 公司 山西省太原市万国城MOMA项目3.2期17#楼精装 修专业总承包工程 2015年10月 2,394.60 381.26 320.26 1,248.40 4 长白山保护开发区腾龙房地产开 发有限公司 漫江一期精装修工程 2015年11月 3,532.26 72.29 62.75 2,741.28 5 北京东方华韵文化产业发展有限 公司 东城区前门大街B12（布巷子胡同24号/26号及 28号）精装修工程 2016年1月 1,026.35 - - 835.76 6 北京天圆祥泰置业有限公司 A座商业办公楼等5项（奥体南区2号地项目）一 标段A座商业办公楼、A座1#2#人防出入口、地下 商业出入口项目二十四层自用办公区精装修工程 2015年12月 2,000.00 - - 1,628.60 7 西安龙盛置业有限公司 西安曲江玫瑰园1号楼室内精装修项目 2015年10月 7,378.80 4,853.66 976.45 178.45 8 中国宋庆龄基金会 中国少年儿童科技培训基地和平天使艺术团排练 厅及专业活动室活动环境营造采购项目 2015年11月 1,406.21 850.90 564.07 - 9 方兴置业（上海）有限公司中建 三局第一建设工程有限责任公司 方兴地产闸北区大宁路街道325街坊住宅项目（西 地块）套内及公共区域精装修指定分包工程（标段 一） 2015年10月 3,428.28 796.70 677.20 1,317.75 10 北京方兴亦城置业有限公司中建 二局第三建筑工程有限公司 方兴北京亦庄项目X85地块室内精装修设计、供应 及安装分包工程（第二标段） 2015年10月 1,925.91 457.10 354.00 757.17 11 西安龙盛置业有限公司 西安曲江玫瑰园2号楼室内精装修项目 2015年10月 1,585.44 1,096.25 625.36 - 12 西安龙盛置业有限公司 西安曲江玫瑰园4号楼室内精装修项目 2015年10月 3,348.27 2,550.08 1,684.68 - 13 西安福茂置业有限公司 西安曲江第一幼儿园室内精装修项目 2015年10月 1,260.00 771.00 773.55 - 14 北京万兴建筑集团有限公司 中科电商谷A地块建设项目12号、14号楼精装修 2015年12月 2,118.90 140.00 103.93 1,481.49 工程 15 中信建设（黄山）有限公司 中信太平观止项目东部高层区1-8#楼I标段室内 精装修工程 2015年11月 2,477.23 217.46 208.13 1,591.62 16 中信庐山西海（九江）投资有限 公司 中信庐山西海精品酒店室内精装修工程（二标段） 2015年12月 2,080.80 485.91 529.75 678.74 17 西安中晶实业有限公司 中晶科技广场项目1#办公楼装饰工程 2015年12月 1,936.05 292.00 173.96 1,110.56 18 唐山勒泰购物广场有限公司 唐山勒泰洗浴中心（大堂及客房）精装修工程 2015年12月 1,066.00 - - 868.04 19 昆明大田宥房地产开发有限公司 昆明大宥城一期室内外精装修工程 2015年10月 16,811.25 - 200.00 13,489.40 20 成都忠捷置业有限公司 新鸿基地产-成都悦城项目（二期）14#、16#、17# （2C区）住宅大楼入户大堂、电梯厅及电梯轿厢 精装修供应及安装分包工程 2015年11月 1,645.00 143.60 120.60 1,075.32 21 上海昌江投资管理有限公司 大吉祥禅文化养生馆装修工程 2016年1月 8,000.00 - - 6,514.40 22 上海骏富房地产开发有限公司 上海中骏.柏景湾(浦东新区周浦镇西社区 PDPO-1001单元A-01-02地块）11~14楼室内装饰 装修工程 2016年2月 2,363.56 - - 1,924.65 23 上海新华联股份有限公司 上海新华联国际中心五星级酒店室内精装修三标 段（6-8F）工程 2016年3月 2,302.88 - - 1,875.24 24 发包方：合肥盈富置业有限公司； 总承包方：中国建筑第八工程局 有限公司 商场及办公楼公共区域精装修分包工程（II及III 标段） 2016年2月 3,832.00 - - 3,120.40 25 中国建筑第八工程局有限公司 大自鸣钟广场项目公共区域精装修专业分包工程 2016年2月 2,261.52 - - 1,841.56 26 泰康之家蜀园成都养老服务有限 公司 泰康之家蜀园项目体检馆精装修工程 2016年1月 1,450.00 - - 1,180.74 27 北京瞅骋马文化发展有限公司 北京K歌装饰新增工程 2015年10月 520 100.00 76.00 247.44 28 中建二局第三建筑工程有限公司 5#楼等9项（石景山区京西商务中心（西区）商业 金融用地项目精装修工程（第I标段）） 2015年12月 530.08 - - 431.64 29 北京天圆祥泰置业有限公司 A座商业办公楼等5项（奥体南区2号地项目）一 标段A座商业办公楼、A座1#2#人防出入口、地下 商业出入口项目二十四层自用办公区精装修工程 2016年1月 558 - - 454.38 30 三边俱乐部有限公司 三边俱乐部鹏润大厦分会所精装修工程 2015年11月 570 532.75 377.54 - 31 建设单位：香河三田雍泓大酒店 有限公司；分包方：大名县鸿兴 建筑装饰工程有限公司 香河三田洲际假日酒店项目活动及固定家具 2015年12月 925.9 - - 753.96 32 北京光环新网科技股份有限公司 光环新网朝阳北路办公楼精装修工程 2015年12月 980 354.13 156.52 287.36 33 北京天润福源房地产开发有限公 司 平谷一号地西区2号楼顶层样板间室内精装修工 程 2015年12月 508.48 101.70 - 312.36 34 中建二局第三建筑工程有限公司 北京林业大学新建学生食堂、公寓项目Ⅱ区（食堂） 精装修工程 2016年1月 640.87 - - 521.86 35 建设单位：中天城投集团贵阳房 地产开发有限公司/发包单位：中 国建筑第四工程局有限公司 中天未来方舟G10组团1-7#楼精装修工程 2016年4月 831.83 - - 677.36 36 唐山世园投资发展有限公司 唐山世园会综合展示中心—规划展览馆装修布展 项目施工 2015年11月 8,119.22 4,730.11 3,470.55 - 37 孝感鸿星投资发展有限公司 湖北孝感红星美凯龙家居生活广场 2015年11月 6,930.00 891.08 853.72 3,898.30 38 中国航空工业集团公司北京航空 制造工程研究所 109号电加工及热处理厂房工程 2015年12月 2,455.43 573.90 120.40 1,305.15 39 安徽梓润生物科技有限公司 安徽梓润生物科技有限公司年产5万吨食用菌生 产项目 2015年12月 18,000.00 - - 14,657.40 40 北京世纪星空影业投资有限公司 星空科技园三期项目精装修工程 2016年1月 10,000.00 - - 8,143.00 41 亳州市亿丰亳达环保包装材料有 限公司 亿丰亳达厂区工程 2016年1月 9,074.17 502.86 494.82 6,391.42 42 武汉中央商务区建设投资股份有 限公司 泛海国际居住区.桂海园6#、8#楼精装修工程 2016年2月 5,556.27 - - 4,524.47 43 上海中骏创富房地产有限公司 上海中骏广场B1~B4办公楼公共区域室内装修工 程 2016年4月 1,792.36 - - 1,459.52 44 宁夏民生房地产开发有限公司 【黄河金岸.华夏河图】艺术家村项目三、项目四 室内精装修工程 2016年4月 1,165.80 - - 949.31 45 北京城建亚泰建设集团有限公司 南燕湾别墅一标段 2015年12月 28,055.80 3,000.00 2,738.24 17,107.60 46 北京城建亚泰建设集团有限公司 南燕湾酒店外装 2015年12月 18,000.00 - 1,699.00 12,958.40 47 北京城建亚泰建设集团有限公司 南燕湾酒店内装 2015年12月 17,000.00 - - 13,843.10 48 海南清水湾旅业有限公司 ALOHA清水湾一期C4酒店精装饰承包工程 2015年10月 8,078.84 - - 6,578.60 49 北京托普世纪科技企业孵化器有 限公司 托普科技园一期项目装修工程 2015年11月 2,653.37 4,266.25 4,006.01 - 50 连云港宏逸置业有限公司 星海湖壹号二期部分地下室工程 2016年1月 2,400.00 - - 1,954.32 51 连云港宏逸置业有限公司 星海湖壹号项目9#楼商业工程-建设工程施工（备 案合同） 2016年3月 1,572.70 - - 1,280.65 52 连云港宏逸置业有限公司 星海湖壹号1#、5#、6#、8#楼门厅、电梯厅及样 板房室内装饰工程施工 2016年4月 1,186.31 - - 966.01 53 任丘鼎兴园区建设发展有限公司 任丘平台规划展馆精装修专业承包工程 2015年11月 670 261.66 242.27 （未完）  |