[关联交易]启源装备:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 D:\granner\securities\联合证券\投行模版\LOGO 华泰联合证券.jpg 二○一六年五月 目 录 目 录 .......................................................................................................................................1 释 义 .......................................................................................................................................6 重大事项提示 ..........................................................................................................................10 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................10 二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ...............................................................10 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 11 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 11 五、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 .......12 六、本次发行股份情况 ...................................................................................................12 七、业绩承诺、补偿安排及交易作价调整 ...................................................................14 八、本次交易对上市公司影响 .......................................................................................15 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...............................................................17 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................................18 十一、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................26 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................27 重大风险提示 ..........................................................................................................................30 一、本次交易相关的风险 ...............................................................................................30 二、标的资产的经营风险 ...............................................................................................33 三、其他风险 ...................................................................................................................39 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................40 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................40 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................41 第一节 本次交易概况 ..........................................................................................................43 一、本次交易的背景 .......................................................................................................43 二、本次交易的目的 .......................................................................................................46 三、本次交易的决策过程和批准情况 ...........................................................................47 四、本次交易具体方案 ...................................................................................................49 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................52 六、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................54 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................54 八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 .......55 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................55 十、本次交易符合豁免要约收购条件 ...........................................................................56 第二节 上市公司的基本情况 ..............................................................................................57 一、上市公司概况 ...........................................................................................................57 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................57 三、上市公司自上市以来控制权变动情况 ...................................................................60 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................61 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................61 六、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................62 七、上市公司主营业务情况 ...........................................................................................63 八、最近三年主要财务数据和财务指标 .......................................................................64 九、最近三年合法合规情况 ...........................................................................................65 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................................66 一、本次交易对方总体情况 ...........................................................................................66 二、本次交易对方详细情况 ...........................................................................................66 三、交易对方之间的关联关系说明 ...............................................................................96 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...........................................................97 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .......................97 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ...........................97 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明 ...................................97 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................................99 一、六合天融基本信息 ...................................................................................................99 二、六合天融历史沿革 ...................................................................................................99 三、股权结构及控制关系 .............................................................................................106 四、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................................107 五、六合天融组织结构、人员构成、管理层 .............................................................107 六、六合天融下属企业基本情况 ................................................................................. 110 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .........................................................128 八、主营业务发展情况 .................................................................................................148 九、最近两年的主要财务数据 .....................................................................................182 十、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明 .....................................................184 十一、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................................196 十二、未决诉讼、仲裁情况 .........................................................................................205 十三、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................207 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................209 一、本次交易方案 .........................................................................................................209 二、本次发行股份的具体情况 .....................................................................................209 三、本次发行前后主要财务数据比较 .........................................................................214 四、本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化 .................................................214 第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................................216 一、本次交易的定价依据 .............................................................................................216 二、标的资产评估的基本情况 .....................................................................................216 三、收益法评估的相关说明 .........................................................................................221 四、资产基础法评估的相关说明 .................................................................................235 五、评估特别事项说明 .................................................................................................238 六、六合天融子公司中科天融的评估说明 .................................................................239 七、董事会对六合天融评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................241 八、董事会对本次交易评估事项的意见 .....................................................................247 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................248 第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容 ................................................................250 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......................................250 二、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 .......................................................256 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................262 一、基本假设 .................................................................................................................262 二、本次交易的合规性分析 .........................................................................................262 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .....................................273 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .............................................277 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能 力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权 益的问题 .............................................................................................................................281 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 进行全面分析 .....................................................................................................................283 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .............290 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市 公司及非关联股东的利益 .................................................................................................290 九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 .............................................................................................................292 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务 顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .....................................292 十一、本次交易不存在摊薄即期回报的情况 .............................................................294 第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................297 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................299 一、独立财务顾问内核程序 .........................................................................................299 二、独立财务顾问内核意见 .........................................................................................299 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下： 一、一般术语 上市公司/发行人/启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300140 上市公司控股股东/国际工程 公司 指 中国新时代国际工程公司 中国节能 指 中国节能环保集团公司 中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司 中节能资本 指 中节能资本控股有限公司 标的公司/六合天融 指 中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融（北京）环 保科技有限公司 交易标的/标的资产 指 六合天融100%股权 中科天融 指 中科天融（北京）科技有限公司 山东催化剂 指 中节能六合天融（山东）催化剂有限公司 福建金砖 指 中节能金砖（福建）资源再生有限公司 贵州兴德 指 贵州中节能天融兴德环保科技有限公司 聚融蓝天 指 北京聚融蓝天科技有限公司 潍坊天融 指 潍坊中节能天融环保技术有限公司 环投公司 指 中节能中咨环境投资管理有限公司 戴南环境 指 中节能戴南环境投资管理有限公司 重庆天域 指 中节能（重庆）天域节能环保有限公司 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资（北京）有 限公司 天融环保 指 北京天融环保设备中心 中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组 指 启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融全体股东持有的六 合天融100%股权 交易对方/发股对象/补偿义务 人 指 六合天融全体股东，即中国节能、六合环能、天融环保、中科 坤健、新余天融兴 本独立财务顾问/独立财务顾 问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构/瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司 法律顾问/律师/康达律师 指 北京市康达律师事务所 《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》/重组报告书 指 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） 本报告/本报告书/本独立财务 顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 《发行股份购买资产协议》及 其补充协议 指 启源装备与交易对方于2015年2月共同签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于2015年 6月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协 议》、启源装备与交易对方于2015年8月共同签署的《发行股 份购买资产协议的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于2016 年5月共同签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》 《利润补偿协议》及其补充协 议 指 启源装备与交易对方于2015年2月共同签署的附生效条件的 《利润补偿协议》、启源装备与交易对方于2015年6月共同签 署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》以及启源装备 与交易对方于2016年5月共同签署的附生效条件的《利润补偿 协议的补充协议（二）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理 委员会令第100号） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券 监督管理委员会公告[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 启源装备第五届董事会第十一次会议决议公告日 标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计基准日 指 2015年12月31日 评估基准日 指 2015年11月30日 最近两年/报告期 指 2014年、2015年 锁定期 指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股 票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺 不得转让相关股份的期限 利润补偿期间 指 2016年、2017年和2018年，如本次交易实施完毕的时间延后， 则利润补偿期间顺延 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 二、专业术语 烟气脱硫 指 通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化硫 的过程 脱硝/脱氮 指 通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程 SCR 指 Selective Catalytic Reduction，选择性催化还原法。目前应用最 广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原剂（如 NH3）“有选择性”地与烟气中的NOx反应并生成无毒无污染 的N2和H2O SNCR 指 Selective Non-Catalytic Reduction，选择性非催化还原法，是指 在无催化剂情况下，在高温烟气（通常为800-1250摄氏度）中 喷入还原剂（氨或尿素）有选择性与烟气中的NOX反应生成无 毒无污染的N2和H2O。SNCR法脱硝效率比SCR法低，应用 较少 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工 程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设 计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 BOT 指 Build，Operate，Transfer 建设-运营-移交，即，业主与服务商 签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维 护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此 来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理 回报，特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主 VOCs 指 挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常温常压 下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机质 NOx/氮氧化物 指 Nitrogen Oxides（氮氧化物），包括多种一氧化二氮、一氧化氮、 二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮、五氧化二氮烟雾等多种 产物，化学性质不稳定，结构及组成经常发生变化，具有不同 程度的毒性和光化学性质，是大气主要污染物之一 SO2 指 Sulfur Dioxide（二氧化硫），常因化石燃料燃烧产生，是产生酸 雨的主要是大气主要污染物之一 MW 指 兆瓦，1兆瓦=1000 千瓦 ISO 指 国际标准化组织（International Organization forStandardization） OHSMS 指 职业健康安全管理体系（Occupation Health and SafetyManagement System），它与ISO9000和ISO14000等标准 化管理体系一样是一种管理方法 环境监测 指 对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进 行浓度监测 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。 一、本次交易方案概述 本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六 合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交 易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。 本次发行股份购买资产的交易作价为90,230.00万元，具体情况如下： 序号 交易对方 对六合天融的 出资额（万元） 持有六合天融 的股权比例 交易作价（万 元） 拟发行股份数量 （万股） 1 中国节能 7,213.00 42.65% 38,480.99 4,314.01 2 六合环能 4,530.51 26.79% 24,170.04 2,709.65 3 天融环保 2,219.19 13.12% 11,839.24 1,327.27 4 中科坤健 2,127.04 12.57% 11,347.62 1,272.16 5 新余天融兴 823.27 4.87% 4,392.10 492.39 合计 16,913.00 100.00% 90,230.00 10,115.47 二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益 进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报 告》（银信评报字[2016]沪第0062-1号和银信评报字[2016]沪第0062-2号），截至评估基 准日2015年11月30日，六合天融的股东全部权益价值为90,230.00万元，较六合天融 母公司报表净资产账面价值31,161.74万元，评估增值59,068.26万元，增值率为 189.55%。上述评估结果已经国务院国资委备案。 以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融 100%股权的交易价格为90,230万元。 估值详细情况请参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”和评估机构出具的 有关评估报告和评估说明。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司和六合天融2015年经 审计的财务数据和本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 启源装备 六合天融 财务指标占比 资产总额 115,807.61 189,360.02 163.51% 资产净额 78,389.21 90,230.00 115.11% 营业收入 28,977.58 90,323.49 311.70% 注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资 产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》，本次重 组构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次 交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方 可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一中国节能为上市公司实际控制人；本次交易完成后，六合 环能将持有上市公司7.85%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市 公司7.53%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》规定，中国节能、 六合环能、天融环保及其一致行动人中科坤健为上市公司的关联方，故本次交易构成关 联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开 审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。 五、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构 成借壳上市 启源装备自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至2015年12月 31日），国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通 过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公 司的实际控制人。 本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司21.10%的股权，仍为上市公司的 控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为 36.40%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的借壳上市情形。 六、本次发行股份情况 （一）发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议 公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发 行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即18.03元 /股。符合《重组办法》的相关规定。 2015年4月24日，上市公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利 润分配方案》，同意以上市公司总股本122,000,000股为基数，向全体股东每10股派1 元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已 于2015年5月12日实施完毕。2016年3月28日，上市公司召开的2015年度股东大 会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意上市公司以2015年末总股本244,000,000 股为基数，每10股派送0.50元（含税）现金股利，共计分红1,220万元。上述利润分 配方案已于2016年5月3日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格 经除权除息调整后为8.92元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规 则进行相应调整。 （二）发行数量 本次交易标的资产依据评估值作价为90,230万元，按照8.92元/股的发行价格计算， 本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,115.47万股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 （三）股份锁定期安排 1、本次发行股份锁定期 中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自 本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如启源装备股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 上述股份的锁定期自动延长6个月。 新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。上述12个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份 分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义 务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执 行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义 务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执 行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义 务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执 行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本 次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵 守上述规定。 2、国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定期 中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有 启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启 源装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本 次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵 守上述规定。 七、业绩承诺、补偿安排及交易作价调整 （一）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方 承诺六合天融2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。如六合天融在利 润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照与 上市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见本 报告“第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协 议的主要内容”。 （二）标的资产交易作价调整 根据《利润补偿协议》及其补充协议，交易双方同意，如六合天融在利润补偿期间 累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数高于该等年度承诺净利润之 和，则超额完成部分的50%作为六合天融交易作价的调增金额，由启源装备按照交易对 方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交易对方。如根据该条款进行交易 作价调增的，其调增金额不得超过标的资产交易价格的20%，若超过，则以标的资产交 易价格的20%作为调增金额。 八、本次交易对上市公司影响 本次交易前，上市公司未持有六合天融的股份；本次交易完成后，六合天融将成为 上市公司的全资子公司。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 以上市公司截至2015年12月31日股权结构测算，本次交易完成前后，启源装备 的股权结构变化如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股份（万股） 比例 股份（万股） 比例 国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 21.10% 中机国际 888.00 3.64% 888.00 2.57% 中节能资本 76.86 0.31% 76.86 0.22% 中国节能 - - 4,314.01 12.50% 六合环能 - - 2,709.65 7.85% 天融环保 - - 1,327.27 3.85% 股东名称 交易完成前 交易完成后 股份（万股） 比例 股份（万股） 比例 中科坤健 - - 1,272.16 3.69% 新余天融兴 - - 492.39 1.43% 其他股东 16,151.14 66.19% 16,151.14 46.79% 合计 24,400.00 100.00% 34,515.47 100.00% 本次交易前（截至2015年12月31日），国际工程公司持有上市公司29.85%股权， 为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制 上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国际工程公司 将持有上市公司21.10%的股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或 控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不 会出现导致启源装备不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据瑞华审计出具的《西安启源机电装备股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字 [2016]02150001号，以下简称“备考审阅报告”），假设启源装备已于2014年1月1日完 成本次交易，即启源装备已持有六合天融100%的股权，以2015年12月31日作为对比 基准日，启源装备本次交易前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年末/2015年度 （年报数） 2015年末/2015年度 （备考数） 增幅 资产总额 115,807.61 305,167.63 163.51% 归属于母公司所有者 权益 78,389.21 117,171.01 49.47% 营业收入 28,977.58 119,301.07 311.70% 利润总额 1,505.45 10,611.16 604.85% 归属于母公司所有者 的净利润 668.79 8,259.91 1135.06% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.24 773.40% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显 著提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有明显增加。不存在因并购重组交 易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第八节/十一、本次交易 不存在摊薄即期回报的情况”部分。 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2014年12月2日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司 股票自2014年12月3日开市起停牌。 2、2014年12月10日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公 司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。 3、2015年1月25日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施 重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权。2015年1月25日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分 别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签 署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 4、2015年2月12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本 次交易重组预案及相关议案。 5、2015年6月23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易 标的相关资产评估报告予以备案。 6、2015年6月24日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。 7、2015年7月16日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。 8、2015年7月24日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。 9、2015年8月21日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议 的补充协议（二）》。 10、2015年11月11日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电 装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可 [2015]2493号）。 11、2015年11月20日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科 技有限公司100%股权之重大资产重组工作的议案》。 12、2016年4月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易 标的相关资产评估报告予以备案。 13、2016年5月5日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、 新余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、 《利润补偿协议的补充协议（二）》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准； 2、中国证监会对本次交易的核准。 本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准及中国证监会核准为前提，未取得国 务院国资委及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核 准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 主要内容 中国节能 关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书 一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接持有的拥 有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 国际工程 公司 关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书 一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 承诺人 承诺事项 主要内容 启源装备 关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书 一、本公司承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 启源装备 董事、监 事、高级 管理人员 关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书 一、本人承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人承诺，启源装备向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让在启源装备拥有权益的股份。 四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 国际工程 公司、中 机国际、 中节能资 本 关于股份锁 定的承诺函 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股 份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及 深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源 装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未 履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向 启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。 国际工程 公司 关于避免同 业竞争的承 诺函 中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股 东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称 “中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、 承诺人 承诺事项 主要内容 销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促 进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱 硝工程的业务。 本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在 从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等 问题，暂时无法注入启源装备。 为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融 之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺： 1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让 程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕 装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力； 2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关 脱硫脱硝业务注入上市公司； 3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有 中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。 4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的 其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全 资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期 间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企 业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、 控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。 本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外 的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下 属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企 业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全 资、控股子公司。 6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源 装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源 装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中国节能 关于保持西 安启源机电 装备股份有 限公司独立 性的承诺函 保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立，具体如下： 一、保证人员独立 （一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事 承诺人 承诺事项 主要内容 以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启 源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。 （二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的 控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源 装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他 企业的债务提供担保。 三、保证财务独立 （一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 （三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他 企业共用一个银行账户。 （四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备 的资金使用调度。 （五）不干涉启源装备依法独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。 （二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构 混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活 动。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承 诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相 关各方造成的损失予以赔偿和承担。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 主要内容 中国节能、六合 环能、天融环 保、中科坤健 关于股份 锁定的承 诺函 本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行 结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登 记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交 易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次 交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执 行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性 文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份 由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述 规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业 未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业 将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。 新余天融兴 关于股份 锁定的承 诺函 本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行 结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登 记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12 个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三 期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承 诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份 总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承 诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份 总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承 诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份 总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执 行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性 文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份 由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述 规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业 未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业 将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六合环能、天融 关于提交 一、本企业承诺，将及时向启源装备提供本次交易的相关信息，并保 承诺人 承诺事项 主要内容 环保、中科坤 健、新余天融兴 信息真 实、准确、 完整的承 诺函 证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启 源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的 股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中国节能、六合 环能、天融环 保、中科坤健、 新余天融兴 关于标的 资产权属 的承诺函 一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整 所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情 况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他 原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合 天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方 式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何 其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的 六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。 四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承 担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中国节能、六合 环能、天融环 保、中科坤健、 新余天融兴 减少和规 范关联交 易承诺函 1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源 装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。 承诺人 承诺事项 主要内容 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备 公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按 照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息 披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响 启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股 东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相 应损失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中国节能 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工 程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保 装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫 脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与 六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施 完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂 房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产 完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述 条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务 注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程 公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱 硝工程、设计、咨询等相关业务。 除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间 接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的 其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或 间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争 的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、 控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目 前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其 他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及 其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业 及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下 属全资、控股子公司。 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔 承诺人 承诺事项 主要内容 偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损 失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属 全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 六合环能、天融 环保、中科坤 健、新余天融兴 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未 直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备 及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的 其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或 间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争 的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、 控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目 前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其 他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及 其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业 及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下 属全资、控股子公司。 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔 偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损 失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属 全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中国节能、六合 环能、天融环 保、中科坤健、 新余天融兴 关于中节 能六合天 融环保科 技有限公 司诉讼及 仲裁相关 事项的声 明与承诺 函 如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉 讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁 在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失 的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例 以现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连 带责任。 十一、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法 规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关 法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。 （二）关联董事、关联股东回避表决 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易 相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。 （三）股东大会表决情况 上市公司已召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交 易的相关议案。 上市公司对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，确 认本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司5%以下股 份的股东所持有效表决权的同意情况。 （四）网络投票安排 上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关 事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上 市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况 上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情 况如下： 1、基本假设 （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势， 不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任； （2）假设上市公司于2016年7月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的 预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准； （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； （4）假设本次交易前，上市公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公 司股东的净利润与2015年持平； （7）假定本次交易后，六合天融自2016年7月1日纳入上市公司合并范围。假设 六合天融实现交易对方的利润承诺，且利润实现较为均匀。由于本次合并构成同一控制 下企业合并，因此，上市公司2016年实现的归属于母公司股东的净利润=2016年上市 公司自身实现的归属于母公司股东的净利润+2016年六合天融股东承诺的净利润；上市 公司2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2016年上市公司 自身实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+2016年六合天融股东承 诺的净利润/2（合并日前，六合天融形成的净利润在合并报表中计入非经常性损益）； （8）假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项； （9）上市公司经营环境未发生重大不利变化。 2、具体测算如下 项目 2016年度 本次交易完成前 本次交易完成后 加权股本（万股） 24,400.00 29,457.74 归属于母公司股东的净利润（万元） 668.79 9,576.41 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 439.65 4,893.46 基本每股收益（元/股） 0.03 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.33 扣非后基本每股收益（元/股） 0.02 0.17 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.17 从上表可以看出本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分 别为0.03元/股和0.02元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每 股收益分别增加到0.33元/股和0.17元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2016 年）基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。 3、结论 本次交易完成后，六合天融将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于 六合天融具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生较大 提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前 提下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上 年度的情况，不会导致上市公司即期回报被摊薄。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的 批准及中国证监会的核准等。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个 人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌 内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，若交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进 行。由于取得国务院国资委批准及证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审 核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交 易，提请投资者注意相关风险。 （三）拟注入资产评估增值较大的风险 依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0062-1号和银信评 报字[2016]沪第0062-2号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天 融100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015 年11月30日，根据收益法评估结果，六合天融的股东全部权益价值为90,230.00万元， 较六合天融母公司报表净资产账面价值31,161.74万元，评估增值59,068.26万元，增值 率为189.55%。评估增值的主要原因是：六合天融属于高新技术企业，拥有国内较领先 的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定 资产投入相对较小，账面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专利技术和专有技术等。 企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、 管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重 大影响的因素，造成评估值较账面价值增值较多。由于收益法估值的依据是对未来收益 的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能 导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较 大的风险。 （四）标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完 毕后，六合天融在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和 10,965.90万元。上述业绩承诺是六合天融股东综合考虑行业发展前景、标的公司业务 发展规划等因素所做出的预测。若六合天融在利润补偿期间的运营未达预期，可能导致 六合天融股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。如六合天融在利 润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照签 署的《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。 （未完）  |