[股东会]山东黄金:2016年第一次临时股东大会会议资料
山东黄金矿业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议资料 黄金标志 2016年5月16日 目 录 股东大会须知 .......................................................... 3 股东大会议程 .......................................................... 4 关于选举第四届监事会监事的议案 ........................................ 5 关于修改《公司章程》的议案 ............................................ 7 关于选举第四届董事会董事的议案 ....................................... 28 股东大会须知 一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言； （二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情 况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断， 使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以 拒绝或制止。 四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损 害股东共同利益；（四）其他重要事由。 五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议 进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。 六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大 会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场： （一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化 者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。 七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒 体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人 将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。 股东大会议程 一、大会安排： (一) 会议召集人：公司董事会 (二) 会议时间： 现场会议召开时间：2016年5月16日 9:30 网络投票时间：2016年5月16日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 (三) 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 (四) 现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议 室 (五) 股权登记日：2016年5月9日 (六) 主持人：董事长王立君 二、会议议程： (一) 大会主持人宣布大会开始 (二) 宣读并审议会议议案 议案1：《公司关于选举第四届监事会监事的议案》 议案2：《公司关于修改<公司章程>的议案》 议案3：《公司关于选举第四届董事会董事的议案》 (三) 股东发言、回答股东提问 (四) 推选监票、计票人 (五) 大会表决 (六) 统计表决票，宣布表决结果 (七) 宣读股东大会会议决议 (八) 律师宣读法律意见书 (九) 主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字 2016年第一次临时股东 大会会议材料之一 山东黄金矿业股份有限公司 关于选举第四届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届监事会提名补选李小平 先生为公司第四届监事会监事候选人。任期自2016年第一次临时股东大会选举 通过之日起至第四届监事会届满之日止。 请各位股东及股东代表审议。 附件：《第四届监事会监事候选人简历》 2016年5月16日 附件： 山东黄金矿业股份有限公司 第四届监事会监事候选人简历 李小平，男，汉族，1964年5月生，研究生学历。曾任山东省计委经贸处 副处长、调研员，中共淄博市临淄区委副书记，中共聊城市东昌府区委副书记、 区长、区委书记、区人大常委会主任、区委党校校长。现任山东黄金集团有限公 司党委常委。 2016年5月16日 2016年第一次临时股东 大会会议材料之二 山东黄金矿业股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会《上市公司 章程指引（2014年修订）》的最新要求，为了提升公司规范运作水平，结合公司 的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下： 一、目录部分 原：第六章 经理及其他高级管理人员 拟修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员 二、原：第四条 公司名称：山东黄金矿业股份有限公司 英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 拟修改为：第四条 公司注册名称：山东黄金矿业股份有限公司 英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 三、原：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或 者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加 或减少注册资本，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。 拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加 或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增 加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事 会具体办理注册资本的变更登记手续。 四、原：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 拟修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 五、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、 财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书。 拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师等。 六、原：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批准许可范围 内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 拟修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：批准许可范围内的黄 金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 七、原：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 拟修改为：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 八、原：第二十三条 公司有下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 拟修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 九、原：第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 拟修改为：第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日 收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。 十、原：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东(包括通过一致行动人)持有公司股份达到公司已发行股份的5%后， 其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当自该事实发生之日起，向 中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司并予公告。在报告期限 内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。 任何持有本公司股份达到公司已发行股份10%的股东(包括通过一致行动人)， 应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续增持公司股份 的计划并取得公司董事会的批准。如果相关信息没有披露、披露不及时、不完整 或不真实或未经公司董事会批准而增持公司股份的，则该股东不具有提名公司董 事、监事候选人的权利。 拟修改为：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 十一、原：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。 公司应严格监控其与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方发生业务 和资金往来时的资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人 及其附属企业等关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出；凡是与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方的 销售行为，均不采取赊销方式。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 附属企业等关联方使用： 1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业等 关联方使用； 2．通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业等关 联方提供委托贷款； 3．委托控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方进行投资活动或者投 资控制活动； 4．为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票； 5．代控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方偿还债务； 6．其他方式。 公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违 反本条及本章程第九十七条规定的忠实义务的行为。 公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定 给公司和其他社会公众股股东造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求控股 股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时 向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会 公众股东的合法权益。公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人 员应当对公司承担连带赔偿责任。 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结， 凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债” 等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进 行回避。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有 公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据本章 程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计 入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定 的，公司董事会应向其提出赔偿要求，依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿 要求的，公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求；公司董事 会未在上述期限内提出赔偿要求的，公司其他股东可以根据本章程第三十五条第 三款的规定向人民法院提起诉讼。 公司控股股东及实际控制人违反本章程第九十七条第（二）项各规定给公司 造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或 者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司 董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》 对公司控股股东及实际控制人向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事 会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。 拟修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。 十二、原：第四十六条 股东大会由董事会负责召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 拟修改为：第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 十三、原：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 拟修改为：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部 分股份。 监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知 内容应当符合以下规定： 1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同，不得变更、增加或减 少，否则监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大 会的提议或请求； 2、会议地点应当为本章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 十四、原：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 拟修改为：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 十五、原：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 拟修改为：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、行政法规和 本章程规定出具法律意见书，如果另行聘用律师，公司不承担律师费用。 十六、原：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、 审议事项中涉及网络投票的事项等内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 拟修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 十七、原：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 拟修改为：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理 人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外，召集人有权拒绝其他人入场。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 十八、原：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 拟修改为：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。 十九、原：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 拟修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 二十、原：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 二十一、原：第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 拟修改为：第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 二十二：原：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 拟修改为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 二十三、原：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 拟修改为：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 二十四、原：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 拟修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东： （一）持有公司5%以上（含5%）股份的股东及其一致行动人； （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 二十五：原：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 拟修改为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 二十六、原：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 拟修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 二十七、原：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期届满前需要更换和改选时，每年更换和改选的董事人数最多为董事 会总人数的1/3。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 拟修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 二十八、原：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保证公司资金安全，不得利用职务便利，操纵公司从事下列行为： 1．无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； 2．以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； 3．向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产的； 4．为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其 他单位或者个人提供担保的； 5．无正当理由放弃债权、承担债务的； 6．采用其他方式损害公司利益的。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东 大会予以罢免。公司董事、监事及其他高级管理人员受公司控股股东及实际控制 人指使违反忠实义务，违反本项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元 以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终 止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、 公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对直接责任董事、监事及其他高级管 理人员向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他 股东有权向司法机关直接控告。 （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不受控股股东和公司实际控制人的指使和操纵，从事本章程第三十 九条禁止的行为； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 拟修改为：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 二十九、原：第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月之内并不 当然解除。 拟修改为：第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 三十、原：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事 长2人。 拟修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 三十一、原：第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 拟修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 三十二、原：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权： 1．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（含固定资产 投资、股权投资等，但界定为关联交易的除外）。 2．决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购出售资产、 资产抵押。 3．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财、委托经营和 受托经营、资产租赁、债权债务重组（界定为关联交易的除外）。 4．决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。 5．对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期 经审计净资产50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30% 的担保；决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低 于最近一期经审计净资产10%的担保。 上述应由董事会决定的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同 意并作出决议； 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 6．股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 拟修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权： 1．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（含固定资产 投资、股权投资、无形资产等，但界定为关联交易的除外）。 2．决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购出售资产、 资产抵押。 3．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财、委托经营和 受托经营、资产租赁、债权债务重组（界定为关联交易的除外）。 4．决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。 5．对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期 经审计净资产50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30% 的担保；决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低 于最近一期经审计净资产10%的担保。 上述应由董事会决定的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同 意并作出决议； 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 6．股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 三十三、原：第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 拟修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 三十四、原：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 拟修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 三十五：原：第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 拟修改为：第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，分别于审议公 司中期报告和年度报告时召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。 三十六、原：第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话或书面通知；通知时限为：会议召开48小时以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 拟修改为：第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 话或书面通知；通知时限为：会议召开5天以前。 三十七、原：第六章 经理及其他高级管理人员 拟修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员 三十四、原：第一百二十四条 公司设经理、副经理、财务总监（财务负责 任）、总经济师、总工程师，由董事会聘任或解聘。 拟修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名； 公司总经理、副总经理与本章程第十一条规定的人员共同构成公司高级管理 人员，由董事会聘任或解聘。 三十八、原：第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 拟修改为：第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 三十九、原：第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 拟修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 四十、原：第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实 施。 拟修改为：第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 四十一、原：第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 拟修改为：第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 四十二、原：第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 拟修改为：第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 四十三、原：第一百三十二条 公司副经理由经理提名，并由公司董事会决 定聘任或解聘，副经理在经理的领导下根据分工范围展开工作。 拟修改为：第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，并由公司董事会 决定聘任或解聘，副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。 四十四、原：第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 拟修改为：第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 四十五、原：第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 监事任期届满前需要改选或更换时，每年更换和改选的监事人数最多为监事 会总人数的1/3。 拟修改为：第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选 可以连任。 四十六、原：第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 拟修改为：第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会 定期会议每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 请各位股东及股东代表审议。 2016年5月16日 2016年第一次临时股东 大会会议材料之三 山东黄金矿业股份有限公司 关于选举第四届董事会董事的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，公司董事会提名补选李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士为公司第四届 董事会董事候选人，任期自2016年第一次临时股东大会选举通过之日起至第四届 董事会届满之日止。 请各位股东及股东代表审议。 附件：《第四届董事会董事候选人简历》 2016年5月16日 附件： 山东黄金矿业股份有限公司 第四届董事会董事候选人简历 李国红，男，汉族，1970年10月生，博士研究生，高级会计师、中国注册 会计师，山东省政协委员、山东省党外知识分子联谊会副会长。曾任安徽黄山卷 烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司 合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产 经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财 务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集 团有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理、山金金控资本管理有 限公司董事长、山金期货有限公司董事长、山东黄金金融控股集团（香港）有限 公司董事长。 王培月，男，汉族，1961年9月生，博士研究生，工程技术应用研究员。 曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、 党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东 黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金 地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规 划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员、山东黄金集团有限公司 总经理助理兼战略规划部经理。现任山东黄金矿业股份有限公司监事、监事会主 席(请辞中)。 汪晓玲，女，汉族， 1964年1月生，会计与金融理学硕士，高级会计师， 国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银 行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经 理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财 务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务 有限公司董事长。 2016年5月16日 中财网
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