[股东会]光明乳业:2015年度股东大会会议资料
光明乳业股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 二零一六年五月 目 录 一、2015年度股东大会现场会议议程 ......................... 2 二、2015年度股东大会现场会议须知 ......................... 4 三、2015年度股东大会投票注意事项 ......................... 6 四、2015年度董事会工作报告 ............................... 9 五、2015年度监事会工作报告 .............................. 29 六、2015年度财务决算及2016年度财务预算报告 ............. 33 七、2015年度利润分配方案的提案 .......................... 38 八、2016年度日常关联交易预计的提案 ...................... 39 九、关于续聘财务报告审计机构的提案 ...................... 47 十、关于改聘内部控制审计机构的提案 ...................... 48 十一、关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的提案 .. 49 十二、关于签订《金融服务框架协议》的提案 ................ 50 十三、关于换届选举公司普通董事的提案 .................... 55 十四、关于换届选举公司独立董事的提案 .................... 57 十五、关于换届选举公司监事的提案 ........................ 59 十六、关于公司第六届监事会职工代表监事产生情况的通报 .... 61 光明乳业股份有限公司 2015年度股东大会现场会议议程 会议时间： 2016年5月20日（星期五）下午1:00 会议地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅 主 持 人：张崇建董事长 会 议 议 程 一、主持人宣布会议开始。 二、审议提案： 提案一：2015年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）； 提案二：2015年度监事会工作报告； 提案三：2015年度财务决算及2016年度财务预算报告； 提案四：2015年度利润分配方案的提案； 提案五：2016年度日常关联交易预计的提案； 提案六：关于续聘财务报告审计机构的提案； 提案七：关于改聘内部控制审计机构的提案； 提案八：关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的提案； 提案九：关于签订《金融服务框架协议》的提案； 提案十：关于换届选举公司普通董事的提案； 提案十一：关于换届选举公司独立董事的提案； 提案十二：关于换届选举公司监事的提案。 三、股东发言及股东提问。 四、与会股东和股东代表对提案投票表决。 五、大会休会（统计投票表决的结果）。 六、宣布表决结果。 七、宣读本次股东大会决议。 八、关于公司第六届监事会职工代表监事产生情况的通报。 九、宣读本次股东大会法律意见书。 十、主持人宣布会议结束。 光明乳业股份有限公司 2015年度股东大会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下： 一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真 履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席 会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告 有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩 序和安全。 四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘 书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发 言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答 问题的时间。 五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或 不予表决。 六、与本次大会提案五、提案九有利害关系的关联股东将对该些提案回避表 决。 七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》 和有关议事规则的规定： 1、本次股东大会提案十、提案十一、提案十二中的普通董事候选人、独立 董事候选人、监事候选人将以累积投票制逐人表决。 2、本次股东大会提案十一需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以 上通过。 3、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。 光明乳业股份有限公司 2015年度股东大会投票注意事项 2015年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议 召开时间：2016年5月20日 (星期五)下午 13 点00 分，召开地点：上海市长 宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。2015年度股东大会网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2016年5月20日。采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。 二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。 三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关 规定执行。 四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。 五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。 六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东 大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项， 选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为 弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项 提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股 东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要 求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。 七、采用累积投票制选举普通董事、独立董事和监事的投票方式如下： （一）股东大会普通董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人 选举作为提案组分别进行编号。股东应针对各提案组下每位候选人进行投票。 （二）申报股数代表选举票数。对于每个提案组，股东每持有一股即拥有与 该提案组下应选普通董事、独立董事、监事人数相等的投票总数。如某股东持有 上市公司100股股票，该次股东大会应选普通董事10名，普通董事候选人有12 名，则该股东对于普通董事选举提案组，拥有1000股的选举票数。 （三）股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿 进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不 同的候选人。投票结束后，对每一项提案分别累积计算得票数。 （四）示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 普通董事5名，普通董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有 3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票提案 4.00 关于选举普通董事的提案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× .. .. 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的提案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的提案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他 （她）在提案4.00“关于选举普通董事的提案”就有500票的表决权，在提案 5.00“关于选举独立董事的提案”有200票的表决权，在提案6.00“关于选举 监事的提案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对提案4.00按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。 如表所示： 序号 提案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式. 4.00 关于选举普通董事的提 案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 .. .. . . . 4.06 例：宋×× 0 100 50 八、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点 和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计， 合并投票结果后，由律师公布表决结果。 2015年度股东大会提案一 光明乳业股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015年度工作回顾 一、2015年度业绩概要 2015年，中国经济发展进入新常态，经济增长从高速转为中高速。中国乳 制品业也呈现出相应的变化与趋势。乳制品行业由粗放式数量增长型向集约式质 量效益型的过渡，行业增速放缓。 面对国内乳制品行业新常态，2015年，光明乳业股份有限公司（下称“光 明乳业”、“公司”）以市场为导向，以客户为中心，从内部管理入手，继续加强 薄弱环节建设，通过不断推进全产业链精确管控，确保食品安全；通过加强资金 管理，去库存，实现应收账款和存货双双下降，大幅增加经营活动现金流；通过 完善制度建设，加强风险管控，夯实管理基础；通过优化管理架构，发挥内部协 同效应，提升企业盈利能力；通过加强客户服务和危机处理能力，不断提升企业 形象；通过完善渠道管理工具管理制度，加强网点普查，提升网点质量；通过整 合电商业务，探索新渠道、新模式，打造新增长点。 2015年也是光明乳业响应国资国企改革要求，整合国内资源，推进国际化 的关键之年。光明乳业积极响应国资国企改革的要求，进一步优化产业链布局， 整合光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属牧业资产， 完善奶源布局，提升全产业链控制能力，提升产品质量，保障食品安全。光明乳 业积极推进国际化战略，与光明食品集团签订托管协议，受托管理Bright Food Singapore Investment及其所有下属企业日常经营。未来光明乳业将通过加强 与海外子公司及托管企业在管理、产品、技术等多方面的互动，发挥协同效应， 努力提升企业核心竞争力。 2015年，在公司董事会领导下，公司经营管理团队坚定信心，带领全体员 工脚踏实地，努力拼搏，全年实现营业总收入193.73亿元，同比下降6.18%； 实现归属于母公司所有者的净利润4.18亿元，同比下降26.66%。 二、2015度董事会主要工作 （一）深化海外战略，加快国际化进程 2015年3月底，光明食品集团成功收购以色列特鲁瓦集团77%的股份。为避 免同业竞争，光明食品集团与光明乳业相续签订了《托管协议》、《股权转让框架 协议》《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》，光明乳业受托管理特鲁瓦集 团，光明乳业国际化战略又落一子。 以色列是世界上农业技术的领先者，在乳品产业链上原奶产量、饲料喂养、 牧场管理、动物健康、遗传学和环境等方面都位于世界领先地位。特鲁瓦集团品 牌历史悠久、市场占有率高、盈利良好，经过几十年的发展，目前已成为以色列 最大的综合食品企业之一，其乳品产业链相关产品、技术、市场等方面，在以色 列均处于领先地位。 光明乳业托管，实际控制特鲁瓦集团，有利于协调发展国际国内市场，带动 公司和特鲁瓦集团收入共同增长；有利于通过技术协同，促使饲养技术、产品研 发能力、生产技术提升，进一步提升技术壁垒，依靠科技提升企业整体经营水平 和经济效益；有利于以色列、新西兰、中国三地，形成国外国内之间业务互动， 促进工业奶粉业务的快速发展。 （二）多方配合，积极推进非公开项目 2015年3月，公司发布了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》，正式拉开 非公开发行A股股票项目（以下简称“非公开项目”）序幕。4月份，券商、律 师、审计师、评估师等中介机构进场。由于时间紧，项目金额大，又涉及海外企 业，在各方的努力下，非公开项目按照预定时间表推进。 2015年4月—5月，审计、评估机构完成初步审计和预评估工作，根据预评 估结果，公司于2015年6月8日，召开五届三十二次董事会审议通过非公开发 行A股股票预案及相关议案，并及时公告。光明乳业股票于2015年6月9日复 牌。 2015年7月24日，评估结果完成国资备案程序，2015年7月27日，公司 召开五届三十五次董事会审议通过非公开发行A股股票预案修订稿及相关议案。 8月10日公司收到上海市国资委关于光明乳业非公开项目的批复。8月14日公 司召开股东大会审议通过相关提案。虽然涉及非公开项目的相关提案大股东光明 食品集团都回避表决，公司2015年度第一次临时股东大会仍以99%以上的赞成 率审议通过了非公开发行相关提案。 与此同时，券商、律师对本公司及特鲁瓦集团开展全方位的尽职调查，包括 各个业务部门和职能部门，涉及采购、供应、生产、物流、销售、市场、研发、 质量、人力资源、战略、法务及内部基础管理等方方面面。公司、券商、律师和 大股东光明食品集团不断沟通，进一步规范关联交易、避免同业竞争，为非公开 发行创造有利条件。2015年11月18日，中国证监会正式受理了公司非公开发 行A股股票的申请。 （三）整合牧业资源，做大做强牧业板块 公司一直秉承“创新生活、共享健康”的企业使命，努力提升全产业链核心 竞争优势，确保食品安全，树立“中国乳业高端品牌引领者”形象。优质牧场建 设是光明乳业全产业链模式中的关键环节，也是提升企业竞争力及确保食品安全 的重要因素。 2015年，公司以下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司为平台，整合光 明食品集团下属牧业资源，收购上海鼎健饲料有限公司100%股权、上海冠牛经 贸有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权。同时收购了济南 申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有 限公司等13家企业的奶牛养殖业务相关资产。 公司借助整合光明食品集团牧业资产的机遇，进一步加快了公司全产业链布 局的步伐，大幅扩大上游牧业养殖规模，进一步掌控优质奶源，提升公司原奶自 给率，提高奶源质量，为牧业板块做强做大奠定基础。 （四）启动武汉扩产迁建项目，筹建光明华中中心工厂 2015年，虽然乳制品行业整体增长速度放缓，公司营业收入增速低于去年， 但华中地区异军突起，保持规模与效益的快速增长。公司控股子公司武汉光明乳 品有限公司（以下称“武汉光明”）为本公司在华中地区最主要的生产基地，已 不能满足未来发展需要。为保证未来发展，公司决定扩充华中地区产能，将武汉 光明扩产迁建至武汉临空港经济技术开发区。 武汉光明扩产迁建项目总投资75,996.6万元。项目新址位于武汉临空港经 济技术开发区吴家山农场幸福大队，高桥三路以东、东吴大道以北，总用地 126,405.5平方米。截止2015年12月31日，项目已顺利奠基。 武汉光明扩产迁建项目建成后，有利于扩大公司在华中地区的生产能力，满 足华中地区市场需求；有利于确保华中地区食品安全，优化产品结构，提升产品 市场竞争力；有利于公司加强在华中地区的布局，扩大销售规模，提升盈利能力。 （五）积极应对、及时沟通，加强投资者关系管理 2015年股市大幅震荡，先扬后抑，出现非理性暴涨暴跌。2015年3月，公 司又启动了非公开发行项目，面对资本市场的剧烈变化，投资者关系管理工作更 为重要。 作为公司对接资本市场、信息披露、投资者关系维护的窗口，面对上述特殊 情况，在符合信息披露相关法律法规的前提下，公司一方面主动联系投资者，通 过日常的电话沟通、投资者拜访、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公司 经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益；一 方面保持公司联络电话畅通，密切关注上证E互动平台、“股吧”等主要论坛， 及时回复问题。 2015年，公司接待投资者来电来访共1343次，1472人次，其 中来访17次，146人次，来电1326次。 公司投资者关系管理工作获得了广大投资者的认可，2015年，公司荣获“中 国主板上市公司百强”、“第二届中国上市公司价值排行榜2015年中国十佳大消 费上市公司”、“2015中国最受投资者尊重的上市公司”等荣誉奖项。 （六）规范运作，提升公司治理水平 2015年度，根据相关规定及公司实际情况，公司进一步完善各项制度。通 过严格规范公司各级人员履职待遇、业务支出，加强费用管控；通过进一步优化 流程，完善审批制度，强化服务意识，提高执行效率；通过制定审计结果问责制 度，实现“权责统一、职责清晰、客观公正，有责必问、有错必究”，提升企业 的经营管理能力。 2015年度，根据中国证监会、上海证券交易所有关监管文件的规定，结合 公司实际情况，董事会层面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交 易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等基本制度，并制定了《利润分配政策 及未来三年(2015-2017)股东回报规划》等制度。 上述制度的修订和制定，进一步规范公司日常运作，有利于防范经营风险， 有利于公司稳步健康发展。 （七）重视食品安全，发布食品安全白皮书 2015年10月1日，新版《食品安全法》正式实施。新法“预防为主，风险 管理，全程控制，社会共治”的理念和原则，让我们感到了共鸣，得到了启迪。 2015年12月，公司发布食品安全白皮书，将近年来在“全产业链食品安全控制” 方面所做出的努力向全社会呈现。 食品安全白皮书以风险分析为切入点，通过对全产业链风险因素的识别，对 乳品硬件装备以及管理体系的升级，实现对风险因素管控的思路与对策，并以点 带面的展示阶段成效。 具体操作上，第一全产业链食品安全控制的方向，覆盖从研发、奶源、供应 商、生产、物流、分销产业链的全过程；第二要坚持预防为主，风险的前端控制， 针对产业链的全程，识别风险环节、锁定风险因素，提炼风险因素关键控制点， 做到有的放矢；第三在管控标准上坚持与世界水平对标，在技术上发挥自身工艺 技术优势，装备上采用世界先进乳品工艺设备、检测设备；第四在管理上融合国 际先进技术与管理系统，形成光明乳业自己的全产业链食品安全控制体系。 （八）绿色环保，节能减排，积极承担社会责任 2015年，公司践行工厂环保设施建设探索“绿色工厂”模式。2015年，公 司共投资1328万元用于公司全国工厂的环保及技术改造。上海乳品四厂有限公 司和上海永安乳品有限公已于2015年10月完成清洁能源改造项目。在工厂环保 设施的建设和运行方面，公司污水处理全部达到排放标准，部分工厂污水处理站 设计按国家一级排放标准设计，远高于些地方环保部门所要求得国家三级排放标 准。 2015年，公司积极推进节能减排工作。2015年公司综合能源消费总量 43365.05吨标煤，同比下降8.64%；单位工业产值能耗：0.0691吨标煤/万元， 同比下降4.03%；完成股东光明食品集团下达的年度节能目标。 在社会公益方面，光明乳业将 “爱”的正能量传递到孩子们的心中。2015 年1月，公司向河南200所学校捐赠牛奶加热柜；2015年6月，向广东省连南 瑶族自治县的两所学校捐赠了15000盒学生奶；2015年9月，公司向乐山捐赠 50个乡村学校班级图书角；2015年10月，公司向西藏亚东县捐赠了价值15万 元的信息化教学设备。2015年，公司获得首届中国（上海）上市公司企业社会 责任峰会企业公益典范奖。 三、2015年度董事会日常工作 （一）股东大会召开情况 2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过了《2014 年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2014年度监事会工作报告》、 《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配方案的提 案》、《2015 年度日常关联交易预计的提案》、《关于公司筹划非公开发行股票第 三次延期复牌的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《关于修改股东大会议事规 则的提案》、《关于续聘会计师事务所的提案》、《关于选举普通董事的提案》、《关 于选举独立董事的提案》、《关于选举监事的提案》等十二个提案，上述提案的相 关工作均已在2015年度执行完毕。 2015年8月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案（修订稿）的提案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿） 的提案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）的提案》、《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的提案》、 《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收 购方式增持公司股份的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行 A股股票相关事宜的提案》、《关于前次募集资金使用情况报告的提 案》、《关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权 的提案》、《关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100% 股权项目的审计报告、备考审计报告及评估报告的提案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提 案》、《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有 限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的提案》、《关于选举董事的提案》、 《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的提案》、《关 于修改公司章程的提案》等十五个提案。 （二）董事会会议召开情况 2015年度公司共计召开了16 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议9 次。会议主要审议2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年中期报告、 2015年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下： 1、2015年1月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 2、2015年3月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议 通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告（含独立董事 述职报告）》、《2014年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项说明）》、《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》、 《2014年度利润分配预案》、《2014年度履行社会责任的报告》、《2014年度内部 控制评价报告》、《2014年度内部控制审计报告》、《2015年度日常关联交易预计 的议案》、《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于选举董 事的议案》、《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司 筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 召开2014年度股东大会年会的议案》等十七项议案。 3、2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签 订托管协议的议案》。 4、2015年4月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议 通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于增补董事会战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案》等两项议案。 5、2015年4月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通 过了《2015年第一季度报告及报告摘要》、《关于武汉光明乳品有限公司扩产迁 建项目的议案》等两项议案。 6、2015年5月22日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于向中国工商银行上海市分行徐汇支行申请信用贷款的议 案》。 7、2015年6月8日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通 过了《关于收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议 案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同> 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会批准上海 益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的 议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定利润分配政策及未 来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》等十 一项议案。 8、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于董事长提名聘任总经理的议案》 等两项议案。 9、2015年7月17日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于拟受让上海乳品四厂有限公司持有的上海领鲜物流有限 公司20%股权的议案》。 10、2015年7月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议 通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公 开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》、《关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目的审计报告、备考审计报 告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合 理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》、《关于公司下属子公司上海光明 荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产 相关合同的议案》、《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司收购光明 食品（集团）有限公司下属子公司牧业资产的审计报告及评估报告的议案》、《关 于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议 的议案》、《关于修订关联交易管理办法的议案》、《关于修订信息披露事务管理制 度的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等十二项议案。 11、2015年8月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于增补董事会战略委员会、提名委员会成员的议案》。 12、2015年8月28日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，会议审议 通过了《2015年半年度报告及报告摘要》、《2015年上半年度内部控制评价报告》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等三项议案。 13、2015年9月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于总经理提名聘任公司副总经理的议案》、《关于在滑县投 资兴建生态示范奶牛场的议案》等两项议案。 14、2015年10月29日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，会议审 议通过了《2015 年第三季度报告及报告摘要》、《关于 Tnuva 收购 SmartSell 公 司 50.5%股权项目的议案》、《关于董事会授权董事长处理日常性事务的议案》等 三项议案。 15、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第四十次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于在故城县投资新建饲料厂项目的议案》、《关于在滑县投 资新建饲料厂项目的议案》、《关于设立天津光明优加乳品销售有限公司的议案》 等三项议案。 16、2015年12月9日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，以通讯表 决方式审议通过了《关于总经理提名聘任公司财务总监的议案》。 （三）履行信息披露义务情况 1、定期报告 2015年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2014 年年度报告》、《2015年第一季度报告》、《2015年度中期报告》、《2015年第三季 度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。 2、临时报告 2015年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了69项临时报告的披露工作， 编号依次为“临2015-001号---临2015-069号”。 （四）投资者关系维护工作 2015年度，面对股市的非理性波动，公司进一步加强投资者关系维护工作， 年内共接待来电来访共1343次，1472人次。其中来访17次，146人次；来电 1326次。此外，在年度报告、中期报告、季报、非公开发行相关文件公告后， 通过组织机构调研、接待机构来访、参加策略会等的方式，与众多机构投资者进 行了沟通交流。 （五）依法修订公司基本管理制度 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所 有关监管文件的规定，2015年度，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等基本制度，制定了《利 润分配政策及未来三年(2015-2017)股东回报规划》。 （六）组织相关人员参加监管机构各类培训 按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司 高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业 培训。年内共有4名董事、2名监事参加了监管部门组织的培训，均通过培训考 核获得了培训证书。 四、独立董事2015年度述职报告 （一）独立董事的基本情况 潘 飞，男，1956年8月出生，管理学博士、会计学教授。自2009年7 月22日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性 的情况。 顾肖荣，男，1948年9月出生，法学硕士，教授，高级律师。自2013年4 月19日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性 的情况。 朱德贞，女，1958 年 3 月出生，工商管理硕士，经济学博士。自2015年 4月17日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立 性的情况。 刘向东， 男，1951年1月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自2015 年4月17日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独 立性的情况。 张广生，男，1943年2月出生，大学本科，EMBA，研究员。自2012年4 月27日至2015年4月17日，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不 存在影响独立性的情况。 黄真诚，男，1953 年出生，硕士研究生，高级经济师。自2013年4月19 日至2015年4月17日，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影 响独立性的情况。 （二）独立董事年度履职情况 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 潘 飞 16 16 0 0 顾肖荣 16 16 0 0 朱德贞 13 12 1 0 刘向东 13 13 0 0 张广生 3 3 0 0 黄真诚 3 3 0 0 2、独立董事出席专业委员会情况 2015年1月26日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员 会第十二次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。 2015年1月29日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员 会第十三次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。 2015年3月20日，公司召开第五届董事会审计委员会第八次会议，独立董 事潘飞、黄真诚出席会议。 2015年3月20日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员 会第十四次会议，独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。 2015年3月20日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会提名委员会第三 次会议，独立董事张广生、黄真诚参加表决。 2015年3月20日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会战略委员会第三 次会议，独立董事张广生、顾肖荣参加表决。 2015年4月15日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第九 次会议，独立董潘飞、黄真诚参加表决。 2015年4月27日，公司召开第五届董事会审计委员会第十次会议，独立董 事潘飞、朱德贞出席会议。 2015年6月5日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会战略委员会第四 次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。 2015年6月5日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十 一次会议，独立董事潘飞、朱德贞参加表决。 2015年6月23日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会薪酬与考核委员 会第十五次会议，独立董事刘向东、潘飞、顾肖荣参加表决。 2015年6月28日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会提名委员会第四 次会议，独立董事刘向东、朱德贞参见表决。 2015年7月27日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十 二次会议，独立董事潘飞、朱德贞参加表决。 2015年7月27日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会战略委员会第五 次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。 2015年8月21日，公司召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，独立 董事潘飞、朱德贞出席会议。 2015年9月24日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会提名委员会第五 次会议，独立董事刘向东、朱德贞参加表决。 2015年10月29日，公司召开第五届董事会审计委员会第十四次会议，独 立董事潘飞、朱德贞出席会议。 2015年10月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会 议，独立董事刘向东、潘飞、顾肖荣出席会议。 2015年11月13日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第 十五次会议，独立董事潘飞、朱德贞参加表决。 2015年12月9日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会提名委员会第六 次会议，独立董事刘向东、朱德贞参加表决。 2015年12月15日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十 六次会议，独立董事潘飞、朱德贞参加表决。 3、独立董事出席股东大会情况 2015年度，公司共召开股东大会2次，独立董事潘飞、顾肖荣、朱德贞、 刘向东、张广生出席了2014年度股东大会。独立董事潘飞、顾肖荣出席了2015 年第一次临时股东大会。 4、独立董事对公司有关事项审议表决情况 2015年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员 会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分 发表独立意见。2015年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 5、独立董事现场考察情况 2015年1月23日至2015年1月24日，独立董事潘飞、顾肖荣、黄真诚， 在公司董事长庄国蔚、副总经理罗海、董事会秘书沈小燕等人的陪同下赴华南地 区考察。独立董事提出如下意见： 1）华南地区部近年来经营策略正确，经营团队年富力强，经济运行良好， 快速发展势头明显。 2）对15年预算落实到位，有目标、有口号、有具体执行策略、有分地区分 产品具体目标，责任落实到人。 3）华南市场地位重要，要抓住当前市场机遇，快速扩张。一方面要根据实 际情况扩张产能，同时要关注兼并收购的机会，争取在华南市场占据龙头地位。 4）光明乳业定位“中国乳业高端品牌引领者”。华南地区部要发挥技术优势、 产品优势、营销优势，做好高端产品，提升盈利能力。 5）渠道扩张要从量到质。14年渠道数量增加较快，15年要提升渠道网点质 量，把握好投入产出的均衡，提升盈利能力。 6）光明乳业是快速消费品上市公司，投资者也是消费者，要注意资本市场 和产品市场的联动，相互借力同步发展。 7）食品安全是第一要务，原料、生产、销售等全产业链都要以食品安全为 前提。 （三）独立董事年度履职重点关注事项 1、关联交易情况 1）2015年3月20日，公司独立董事就公司《2015年度日常关联交易预计 的议案》发表独立意见。独立董事同意《2015年度日常关联交易预计的议案》， 认为议案中涉及的日常关联交易是公司必须的日常经营业务，有效利用了公司和 关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力，关 联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利 益的行为，关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的 有关规定。 2）2015年4月15日，公司独立董事就公司《关于光明乳业国际投资有限 公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》发表独立意见。独立董事同 意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议 案》，认为议案中涉及的关联交易有利于避免同业竞争，关联交易合理、合法， 交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为，关联交易 的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。 3）2015年6月5日，公司独立董事就公司《关于公司与发行对象签订<附 生效条件的股份认购合同>的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于公司与 发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》，认为议案中涉及的关联交 易有利于增强公司抵御财务风险的能力，关联交易合理、合法，交易定价依据符 合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定，符合公司及全体股东的利益，无损害公司和中小股东利益的行为，关联交易 的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。 4）2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发 表独立意见。2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关 议案（修订稿）发表独立意见。独立董事同意公司非公开发行A股股票相关议案， 同意公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿），认为议案中涉及的关联交易 事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，本次非公开发 行A股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。 5）2015年6月5日，光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司、 光明食品新加坡控股私人有限公司签订《股权转让框架协议》。7月27日，光明 乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司、光明食品新加坡控股私人有限 公司签订《股权转让最终协议》。公司独立董事就《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》发表独立意见。独立董事 同意《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议 案》，认为议案中涉及的关联交易有利于避免同业竞争，有利于公司未来经营规 模和资产规模进一步扩大，关联交易合理、合法，交易定价以中国国有资产主管 部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为基准，符合 公司及全体股东的利益，无损害公司和中小股东利益的行为，关联交易的程序符 合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。 6）2015年7月27日，公司独立董事就《关于光明乳业国际投资有限公司 与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》发表独立意见。独立董 事同意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议 补充协议的议案》，认为议案中涉及的关联交易对公司无重大不利影响，关联交 易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的 行为，关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》 的有关规定。 7）2015年7月27日，公司独立董事就《关于公司下属子公司上海光明荷 斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相 关合同的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于公司下属子公司上海光明荷 斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相 关合同的议案》，认为议案中涉及的关联交易有利于公司下属上海光明荷斯坦牧 业有限公司奶牛养殖资产业务规模将进一步拓展，有利于将公司打造成全产业链 发展的乳品行业领先企业，有利于公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成 本，有利于上下游联动，促进公司综合实力的提升；关联交易合理、合法，交易 定价以中国国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31 日的评估价值为基准，符合公司及全体股东的利益，无损害公司和中小股东利益 的行为；关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章 程》的有关规定。 8）2015年11月13日，公司独立董事《关于与海通证券股份有限公司签订 <非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议>及<非公开发行人民币普通股之承 销协议>的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于与海通证券股份有限公司 签订<非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议>及<非公开发行人民币普通股 之承销协议>的议案》，认为此项关联交易有利于本公司非公开发行A股项目的实 施，关联交易合理、合法，交易价格公允；关联交易有利于本公司的持续发展， 不存在损害股东，特别是中小投资者和本公司利益的情形；关联交易的程序符合 国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。 2015年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。 2、对外担保及资金占用情况 2015年3月，独立董事就2014年度对外担保情况发表独立意见。独立董事 认为，公司除以前年度发生，2014年度存续的2笔对外担保外，不存在任何其 他对外担保情况，严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易 所监管文件和公司章程的有关规定。 2015年度，公司不存在大股东资金占用的情况。 2015年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合 规。 3、募集资金使用情况 截止2014年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全 部销户。 4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2015年3月26日，经本公司第五届董事会提名委员会资格审查，同意提名 张崇建先生、甘春开先生为本届董事会候选人，朱德贞女士、刘向东先生为本届 董事会独立董事候选人。2015年3月26日，公司独立董事对提名公司董事候选 人事宜发表独立意见认为：提名张崇建先生、甘春开先生、朱德贞女士、刘向东 先生为第五届董事会董事候选人，符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。 2015年6月29日，经本公司第五届董事会提名委员会资格审查及本公司董 事长提名，聘任朱航明先生为本公司总经理。2015年6月29日，公司独立董事 对公司聘任总经理及提名公司普通董事候选人的事宜发表独立意见认为：朱航明 先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意朱航明先生担任 公司总经理，同意提名朱航明先生为公司普通董事候选人。 2015年9月25日，经本公司第五届董事会提名委员会资格审查及本公司总 经理提名，聘任唐新仁先生为本公司副总经理。2015年9月25日，公司独立董 事对公司聘任副总经理事宜发表独立意见认为：唐新仁先生任职资格符合《公司 法》、公司《章程》的相关规定，同意唐新仁先生担任公司副总经理。 2015 年12月9日，经本公司第五届董事会提名委员会资格审查及本公司总 经理提名，聘任王伟先生为本公司财务总监。2015 年12月9日，公司独立董事 对公司聘任财务总监事宜发表独立意见认为：王伟先生任职资格符合《公司法》、 公司《章程》的相关规定，同意王伟先生担任公司财务总监。 2015年度，由独立董事组成的第五届董事会薪酬与考核委员会就2015年超 额完成预算奖励计划，总经理2014年度绩效考核结果及薪酬发放，董事长2015 年度绩效管理协议书，总经理2015年度绩效管理协议书等事宜进行了审议并做 出决议。 2015年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合 法合规。 5、业绩预告及业绩快报情况 本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2014年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》，公司 续聘会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。 7、现金分红及其他投资者回报情况 公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案的提案》，以 2014年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.28元 （含税），共计344,578,287元。 2015年3月26日，公司独立董事就《2014年度利润分配预案》发表独立意 见。独立董事同意公司《2014年度利润分配预案》，认为公司《2014年度利润分 配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众 股东的投资回报，公司《2014年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关 法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。 公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信 息披露都合法合规。 8、公司及股东承诺履行情况 公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。 9、信息披露的执行情况 2015年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票 上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项 定期报告、六十九项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情 况。 2015年度公司信息披露都合法合规。 10、内部控制的执行情况 2015年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基 本规范》。2015年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会 审议。 2015年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会等四个专门委员会在2015年度各司其责，运作规范。 2015年度，公司董事会以及下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都 合法合规。 （四）总体评价和建议 2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法 权益。 五、工作中存在的不足 2015年是公司2013年至2015年三年战略规划的收官之年，公司在稳步发 展的同时，尚存在一些问题需要进行反思，吸取经验和教训，作为未来发展的借 鉴。 （一）高端产品增速放缓，需及时调整策略积极面对竞争； （二）高端婴儿奶粉增速欠佳，不达预期，业务模式亟待转型； （三）区域发展不平衡，华北、西南地区需进一步改善； （四）公司三项费用率仍处高位，销售净利率有待提升； （五）制度建设需不断完善，决策效率需进一步提升； （六）需持续研究探索海外企业的管控机制，不断改进管控模式。 2016年度工作展望 2016年是“新三年”战略规划的开局之年。公司在确保以既定增速完成经 营业绩指标的同时，将继续推进国资国企改革，提升国际化指标，实现从“走出 去”到“走进去”的目标，发挥协同效应。同时，加强牧业整合和发展，完善乳 制品全产业链布局，实现重点产品和区域市场的突破。2016年度，董事会将重 点做好以下几项工作： 一、制定、落实“新三年”战略规划，统一思想，确保完成第一年的各项业 绩指标。 二、加强海外子公司制度建设，加强全球资源配置的能力，发挥并购协同效 应。 三、继续关注资本运作的机会，积极与海内外投资者交流沟通，发挥收购兼 并效应，不断提升市场规模和品牌影响力。 四、加强财务风险管控、内部审计等工作，积极提升企业经营能力和抗风险 能力。 五、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，改进流程，在有制度可依 的情况下，稳步提升企业经营效益。 六、积极探索和推进国资国企改革，不断研究新的激励机制，提升公司市场 竞争能力。 七、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，进一步加强投资者关系管理工作， 构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。 以上报告，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案二 光明乳业股份有限公司 2015年度监事会工作报告 2015年度，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着维护股 东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议 事规则》所赋予的职责，积极开展调查研究，监督公司经营的合规性，检查经营 绩效的真实性，关注经营者的责任心，并针对公司经营中遇到的问题，提出监事 会的观点和建议。 本报告对2015年公司监事会工作进行全面的回顾总结，并提出2016年度公 司监事会的工作计划。 一、监事会2015年度工作总结 根据上市公司治理要求，公司监事会通过召开监事会会议，审议公司的财务 定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过列席董事会会议, 对董事会会议的召集、召开和议案审议等程序进行了监督。 2015年度，监事会成员出席了2014年度股东大会及2015年度第一次临时 股东大会，对股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了监督。此外， 监事会还通过召开专题工作会议的形式，通过专题访谈，关注公司重大项目的进 展，及时掌握公司的经营管理动态。 （一）监事会会议召开情况 2015年3月26日，公司监事会召开五届十三次会议，审议通过了公司《2014 年度监事会工作报告》、《2014年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014 年度内部控制审计报告》、《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《关于选举监事的议案》等议案。 2015年4月29日，公司监事会召开了五届十四次会议，审议通过了公司《2015 年一季度报告》。 2015年8月28日，公司监事会召开了五届十五次会议，审议通过了公司《2015 年半年度报告及报告摘要》及《2015年上半年度内部控制评价报告》等议案。 2015年10月29日，公司监事会召开了五届十六次会议，审议通过了公司 《2015年度第三季度报告》。 （二）监事会成员变动情况 2015年4月17日，公司监事会成员胡凯明先生因退休辞职，在公司2014 年度股东大会上，补选王明董先生为公司监事，任期至本届监事会任期届满止。 2015年8月5日，因公司职工监事唐霖女士调往光明集团工作，公司工会 推选周蕴喆女士为公司职工监事，任期至本届监事会任期届满止。 目前公司监事会由张大鸣、王明董、周蕴喆组成。 （三）2015年度监事会日常工作开展情况 公司监事会密切关注公司经营管理过程中的热点问题和难点问题，并及时发 表了意见和建议，主要有以下几个方面： 1、监督2014年度经营绩效 2015年初，公司监事会专题讨论了公司2014年度经营情况。监事会在肯定 经营业绩的同时，也提出监事会的一些建议。监事会建议公司处理好企业发展过 程中面临的一些关系，包括：产能达标与市场消化、国际化布局与人才配备、规 模扩张与效益提升、项目建设与项目后评估、品牌管理与市场营销、业务发展与 风险管控等。 2、关注公司营销费用的投入产出效率 公司监事会请公司财务部针对销售费用使用情况进行分析，监事会建议公司 经营班子在管控机制上下功夫，根据公司实际情况，通过科学有效的调整组织架 构、管控模式、考核导向、激励机制，逐步提升公司运营效率；建议公司组织专 门的调研小组，对销售费用做出深入的调研，评估市场费用的投入产出效率，杜 绝跑冒滴漏现象。 3、公司监事列席董事会情况 报告期内，第五届监事会成员张大鸣、胡凯明、唐霖、王明董、周蕴喆等列 席了公司第五届董事会会议。公司监事对董事会会议的召集、召开和议案审议等 程序进行了监督。 4、公司监事出席股东大会情况 报告期内，第五届监事会成员张大鸣、胡凯明、唐霖、王明董、周蕴喆等出 席了2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会，对股东大会的召集、召 开、提案审议和表决等程序进行了监督。 二、监事会对2015年度有关事项的独立意见 （一）公司的依法运作情况 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序 合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，有利于公司的健 康发展。监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为2015年度财务 报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，德勤华永会计师事务所出具的标 准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三）公司内部控制情况 公司现有的内部控制制度基本符合国家法律法规的要求，基本满足当前公司 生产经营实际情况的需求，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了 较好的控制和防范作用。 （四）公司董事、经理人员尽职情况 公司监事会通过列席股东大会、董事会会议、总裁办公会议以及日常检查和 访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务行为进行监 督。监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员能够积极实施公司的战略规 划，除了已经离职的原董事、总经理郭本恒等个别高管因违法违规接受组织及司 法机关调查之外，未发现公司的在任董事、经理及其他高级管理人员在执行职务 过程中存在损害公司利益、股东利益的行为。 （五）公司募集资金实际使用情况 截至2014年12月31日，公司募集资金已全部投入募集资金项目，募集资金专 用账户已于2014年11月25日销户。2015年度，公司不存在募集资金使用违反相关 法律法规的情形。 （六）公司关联交易情况 2015年度公司关联交易条件公平合理，程序合法，至今未发现损害公司利 益及股东利益的情形发生。 （七）公司现金分红情况 公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行 监督。公司注重投资者回报，2015年5月，公司根据2014年度股东大会决议， 实施了2014年度利润分配方案，每股派发现金红利0.28元，现金分红比例较高， 现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。 （八）信息披露情况 公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2015年度，公司完成了四项定 期报告、六十九项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。 2015年度，公司信息披露合法合规。 三、监事会2016年度工作方针 公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为作为监事会监督工作的 根本任务；以财务监督、制度执行、职责履行作为监督的核心，以合规性、真实 性、责任心为抓手，以财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，履行监督职责。 以上报告，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司监事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案三 光明乳业股份有限公司 2015年度财务决算及2016年度财务预算报告 一、2015年度财务决算 1、2015年实现税后利润情况及简要分析 公司本年度向光明食品（集团）有限公司全资子公司上海牛奶（集团）有限 公司收购其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权以及向光明食品（集团）有限 公司下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权。由于 上述交易系同一控制下企业合并，故本公司对以前年度数据进行追溯调整。 1）主营业务收入 全年主营业务收入完成191.2亿元，同比下降6.7%。 2015年实际2015年预算2014年实际 人民币千元人民币千元人民币千元 （已重述） 人民币千元%人民币千元增长% 一、主营业务收入 19,115,465 22,716,243 20,493,664 -3,600,77784.1% -1,378,199-6.7% 其中：乳制品相关 17,340,909 21,387,971 19,073,652 -4,047,06181.1% -1,732,742-9.1% 其他 1,774,556 1,328,272 1,420,013 446,284133.6% 354,54425.0% - - 二、主营业务毛利 6,945,855 8,782,848 7,071,054 -1,836,99379.1% -125,199-1.8% 其中：乳制品相关 6,740,783 8,521,784 6,918,442 -1,781,00079.1% -177,658-2.6% 其他 205,072 261,064 152,612 -55,99378.6% 52,460 - 三、期间费用 6,213,853 7,783,565 6,133,852 -1,569,71279.8% 80,0021.3% 四、营业外净收入 36,203 -5,216 21,004 41,419-694.1% 15,19972.4% 五、所得税 208,809 232,670 131,824 -23,86089.7% 76,98558.4% 少数股东损益 77,770 72,000 15,138 5,770108.0% 62,632413.7% 六、归属母公司股 东净利润 418,330 528,000 570,409 -109,67079.2% -152,080-26.7% 主要项目 实际比预算实际比去年同期 在产品线方面：公司本年的新鲜牛奶收入同比下降7%；新鲜酸奶收入同比 基本持平；常温奶的收入同比下降7.6%；民用奶粉的销售收入同比上升39.8%； 黄油奶酪销售收入同比下降23.5%。 在地域拓展上：公司在上海和华东地区的销售收入仍然占总收入比重最大， 区域收入贡献同比下降3个百分点，大华东以外地区收入增长较快，其中华中地 区收入基数最大，收入贡献同比上升1个百分点。 2）主营业务毛利 主营业务毛利完成69.5亿元，随着收入减少，主营毛利金额与预算比减少 18.4亿，完成预算79.1%，主营毛利金额同比减少1.25亿元，同比下降了1.8%。 主营毛利率36.3%，比预算下降2.3个百分点，同比上升1.8个百分点。 3）期间费用 营业费用53.9亿元，主营收入营业费用率为28.2%。与预算比营业费用节约 14.9亿，营业费用率较预算下降2.1个百分点；与同期比营业费用减少0.79亿元， 营业费用率同比上升1.5个百分点。 管理费用6.8亿元，主营收入管理费用率3.6%。与预算比管理费用节约1.04 亿元，管理费用率较预算上升0.1个百分点，与同期比管理费用增加0.98亿元， 管理费用率同比上升0.7个百分点。 财务费用1.4亿元，其中全年利息支出2.2亿元，利息收入0.5亿元，本期财 务费用比上年上升了0.6亿元，主要是本期计提Chatworth Asset Holding Ltd.投入 资金利息。 4）所得税 所得税2.1亿元，同比增加0.8亿元。 5）净利润 2015年实现净利润4.96亿元，比预算减少1.04亿元，预算完成率83%，比 同期减少0.9亿元，同比下降15%。 2015年实现归属于母公司股东的净利润4.2亿元，比预算减少1.1亿元，预 算完成率79%；比同期减少1.5亿元，同比下降26.7%。 2、资产、负债及指标分析 1）资产 根据审计后合并报表，截至2015年12月31日，公司总资产154.5亿元， 其中流动资产75.5亿元，长期投资0.7亿元，固定资产53.6亿元，无形资产3.0 亿元。与上年130.2亿元的总资产比较，其中流动资产增加10.4亿元，非流动资 产增加13.9亿元。 2）负债 根据审计后合并报表，截至2015年12月31日，公司总负债101.8亿元， 其中流动负债70.7亿元，非流动负债31.1亿元。少数股东权益7.2亿元，归属 于母公司股东权益45.4亿元。. 3）固定资产投资 2015年度公司固定资产增加9.7亿元。 4）指标分析 1）流动比率/速动比率较上年均上升了0.1，流动性有所增强，主要系货币资 金增加导致。 指标2015年实际2014年实际 （调整后） 同比差异 变现能力比率 流动比率 1.1 1.00.1 速动比率 0.8 0.70.1 资产管理比率 存货周转率 6.2 7.5-1.3 存货周转天数 58.1 47.910.1 应收帐款周转率 11.5 13.2-1.8 应收帐款周转天数 31.4 27.24.2 流动资产周转率 2.7 3.2-0.5 总资产周转率 1.3 1.7-0.3 负债比率 资产负债率66%60%6% 产权比率193%150%44% 盈利能力比率 销售净利率（主营）2.6%2.9%-0.3% 销售毛利率（主营）36.3%34.5%1.8% 资产净利率3.5%4.8%-1.3% 归属于公司普通股东的净资产收 益率9.3%13.1%-3.7% 经营活动现金流量（亿元） 18.7 3.415.3 2）资产负债率从60%上升到66%，同比上升了6个百分点。其中，其他非 流动负债比去年同期增加16亿元。主要是本期收到Chatworth Asset Holding Ltd. 投入资金。 3）应收账款周转率为11.5，同比下降了1.8，应收账款的回收同比有所减缓。 存货周转率6.2，同比下降了1.3，公司须进一步提高存货的周转速度避免占用过 多资金。 4）经营活动现金流量为18.7亿，比上年大幅度提高。主要是本期购买商品、 接受劳务支付的现金减少。 5）销售毛利率36.3%，同比上升1.8个百分点。 5）每股收益情况 单位：人民币元 二、2016年度财务预算 1、总体预算目标 1）2016年营业总收入215亿元，净利润5.4亿。 2）净资产收益率大于8.2%。 3）固定资产投资总额8.79亿元。 2、实现预算目标的措施 1）贯彻食品安全是企业生命线的理念，严把奶源收购、生产加工、成品保 存、产品运输、终端销售等各环节，杜绝产品质量问题。 2）整合牧业资源，完善奶源布局，提升奶源质量，为公司高端产品较快增 长提供有力的奶源保障。 净资产收益率每股收益净资产收益率每股收益 加权平均加权平均加权平均加权平均 归属于公司普通股股东的净 利利润 9.3%0.34 13.1%0.47 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 7.7%0.28 13.0%0.47 2015年2014年（调整后） 报告期利润 3）继续聚焦重点产品，开发新品，降本增效，开源节流，提升整体业绩。 4）关注区域发展，采取措施解决“出血点”，提高鲜奶及酸奶市场份额，推 进各地区健康持续发展。 5）继续抓好内控建设，有效加强财务管理，积极推进税务筹划。 6）提高资金使用效率，降低财务费用；提高资产使用效率，盘活闲置资产。 7）结合未来战略规划，继续关注资本运作机会，发挥收购兼并效应，促进 主营业务快速发展。 以上报告，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案四 光明乳业股份有限公司 2015年度利润分配方案的提案 本公司（母公司）2015年度实现税后利润151,178,610元（已经审计），拟 分配如下： 1、提取法定公积金(10%)计15,117,861元； 2、加上年度未分配利润490,827,697元； 3、可供分配的利润为626,888,446元； 4、建议以2015年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金 红利0.12元（含税），共计147,676,409元，其余479,212,037元结转下一年度。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案五 光明乳业股份有限公司 2016年度日常关联交易预计的提案 一、背景 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实 施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额 占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。 本提案预计的2016年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。 二、2015年度日常关联交易预计及执行情况 根据2015年4月17日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）2014年度股东大会审议通过的《2015年度日常关联交易预计的提 案》，预计本公司2015年度发生日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 预计金额 合计 光明食品集团及 其下属公司 农工商超市（集团） 有限公司及其下属 子公司 出售乳制品、饲 料、冻精等产品 55,000 73,000 光明食品集团及其 他下属公司 18,000 东方先导（上海）糖 酒有限公司及其关 联公司 采购生奶、糖、 包装材料、畜牧 产品等原材料 20,000 100,000 上海方信包装材料 有限公司 15,000 牛奶集团及其下属 公司 60,000 光明食品集团及其 5,000 他下属公司 农工商超市（集团） 有限公司及其下属 子公司 支付商超渠道 费用、租金、代 理费、广告服务 费等费用 6,000 12,000 上海可的广告有限 公司 2,000 上海西郊国际农产 品交易有限公司 2,000 光明食品集团及其 他下属公司 2,000 2015年度本公司日常关联交易实际发生情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内 容 关联交易金额 合计 剔除同一控 制合并影响 数 同一控制合 并影响数 光明食品集 团及其下属 公司 农工商超市（集 团）有限公司及 其下属子公司 出售乳制 品、饲料、 冻精等产品 28,491 61,786 光明食品集团及 其他下属公司 15,261 13,395 光明食品集团及 其他下属公司 提供劳务 4,639 东方先导（上海） 糖酒有限公司及 其关联公司 采购生奶、 糖、包装材 料、畜牧产 品等原材料 11,532 102,069 上海方信包装材 料有限公司 14,369 牛奶集团及其下 属公司 51,754 21,022 光明食品集团及 其他下属公司 3,392 农工商超市（集 团）有限公司及 其下属子公司 支付商超渠 道费用、租 金、代理费、 广告服务费 1,958 6,066 上海可的广告有 1,328 限公司 等费用 上海西郊国际农 产品交易有限公 司 42 光明食品集团及 其他下属公司 2,618 120 2015年度，本公司与关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光 明食品集团”）及其下属公司之间的关联交易实际发生额同预计情况基本相符。 本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”） 本年度收购上海鼎健饲料有限公司100%股权及上海冠牛经贸有限公司100%股 权，由于同一控制合并影响关联交易金额。上海鼎健饲料有限公司和上海冠牛经 贸有限公司与光明食品集团及其下属公司存在饲料等畜牧产品销售、采购及提供 运输服务等经营活动。前述收购已经本公司第五届董事会第三十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。 三、2016年度新增日常关联交易情况 荷斯坦牧业与光明食品集团下属公司上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限 公司（以下简称“金博公司”）的关联交易，是随着光明食品集团的牧业资产整 合而产生的。 牧业资产整合完成后，荷斯坦牧业修订了《上海光明荷斯坦牧业有限公司牛 只资产处置操作规范》，确定了购牛商招投标、淘汰合同签订、牛只淘汰价格审 定与调整等事项。荷斯坦牧业对所收购的牧业相关资产正式接管后，与金博公司 多次洽谈拟订合同，参照市场价格确定淘汰牛只的销售价格。2015年荷斯坦牧 业向金博公司销售淘汰牛只金额总计1,901万元。2016年荷斯坦牧业向金博公 司销售淘汰牛只金额预计为2,500万元。 四、2016年度日常关联交易的预计情况 2016年度，公司预计全年发生日常关联交易约167,500万元。其中：向关 联公司销售商品约75,500万元；向关联公司采购商品约80,000万元；向关联公 司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约12,000万元。 单位：万元 关联方 名称 关联交易内容 预计金额 合计 光明食 品集团 及其下 属公司 农工商超市（集团）有限公 司及其下属子公司 出售乳制品、淘汰牛只及 其他产品 55,000 75,500 光明食品集团及其他下属 公司 18,000 上海牛奶集团金博奶牛科 技发展有限公司及其下属 公司 2,500 东方先导（上海）糖酒有限 公司及其关联公司 采购糖、包装材料、饲料、 畜牧产品及其他产品 20,000 80,000 上海方信包装材料有限公 司 20,000 光明食品集团及其他下属 公司 40,000 农工商超市（集团）有限公 司及其下属子公司 支付商超渠道费、租金、 代理费、广告服务费及其 他费用 6,000 12,000 上海可的广告有限公司 2,500 上海西郊国际农产品交易 有限公司 1,000 光明食品集团及其他下属 公司 2,500 五、关联关系和主要关联方介绍 （一）关联关系 上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其 直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。 《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司 的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； 3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； 4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组 织。 上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联 法人。 （二）主要关联公司基本情况 1、光明食品（集团）有限公司 法定代表人：是明芳；注册资本：435,900万元人民币；住所：上海市华山 路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团） 有限公司、上海国盛（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式）， 国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商 业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会 展会务服务。 2、农工商超市（集团）有限公司 法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙 江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管 理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含 熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴 幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸 易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、 日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制 品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、 从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零 售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场 （库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电 信业务中的呼叫中心业务。 3、东方先导（上海）糖酒有限公司 法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南 路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售： 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化 工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。 4、上海西郊国际农产品交易有限公司 法定代表人：王永芳；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦 区华新镇新府中路1288号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围： 为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实 业投资，资产管理，停车场管理服务，批发（市场经营管理者）预包装食品（含 冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉），食品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发， 农产品检测（详见证书附表），销售日用百货、化妆品、食用农产品，从事货物 及技术的进出口业务。 5、上海方信包装材料有限公司 法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海 湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经 营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。 6、上海可的广告有限公司 法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮 海西路662号3楼；股东：上海牛奶（集团）有限公司；主要经营范围：设计、 制作、发布、代理国内（外）广告业务等。 7、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 法定代表人：林波；注册资本：100万元人民币；住所：上海市崇明县新海 镇长征农场场部；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：兽药（生 物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务。 六、关联公司履约能力分析 本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的 情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。 七、关联交易主要内容和定价政策 本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、 饲料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，向 关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用。 关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法 规的规定及参照行业惯例制定和执行。 关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质 论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。 八、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响 向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关 联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。 向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用， 充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。 向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储 资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。 向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。 向关联公司出售淘汰牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产 业一体化的分工合作。 本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司 或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影 响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市 公司独立性无影响。 九、关联交易履行的审议程序 1、2016年4月8日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会审计委员会第 十八次会议，会议应到委员三人，亲自出席会议委员三人，关联委员甘春开先生 就《2016年度日常关联交易预计的议案》回避表决。经审议，同意2票、反对0 票、弃权0票，一致通过了此议案，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事 会。 2、2016年4月8日，本公司独立董事事前认可《2016年度日常关联交易预计 的议案》。 3、2016年4月15日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会第四十四次会 议，会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。关联董事张崇建先生、甘春开 先生就《2016年度日常关联交易预计的议案》回避表决。经审议，同意5票、反 对0票、弃权0票，一致通过了此议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司 《章程》的规定，《2016年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2015年度股 东大会审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。 以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案六 光明乳业股份有限公司 关于续聘财务报告审计机构的提案 根据《中华人民共和国公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公 司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，董事会 审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年 度财务报告审计机构，负责本公司2016会计年度的财务报告审计工作，年度财 务报告审计报酬不超过230万元人民币。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案七 光明乳业股份有限公司 关于改聘内部控制审计机构的提案 一、改聘内部控制审计机构的情况说明 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟聘任毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内部控制审计机构，内部控 制审计报酬不超过人民币98万元。 公司对原内部控制审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控 制审计团队多年来为公司内部控制审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内部控制审计服务工作以来 , 切实履行了应尽职责,表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守,从专业角度 维护了公司及股东合法权益。 二、内部控制审计机构的基本情况 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证监会批准的 执行证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供内部控制审计服务的经 验与能力,能够满足公司年度内部控制审计工作要求,能够独立对公司的内控状 况进行审计。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案八 光明乳业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的提案 为完善公司的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和光明 乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，提议在公司本届董 事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会，授权各 专业委员会按照专业委员会实施细则行使职权。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年五月 2015年度股东大会提案九 光明乳业股份有限公司 关于签订《金融服务框架协议》的提案 一、关联交易概述 2014年12月29日，光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集 团”）出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民 币2亿元（占20%），成立了光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务 公司”）。光明财务公司是一家非银行金融机构，作为光明食品集团及其下属成员 单位的金融服务平台，向光明食品集团及其下属成员单位提供包括但不限于存 款、贷款、结算等金融服务。 为进一步拓宽融资管道，降低融资成本，本公司拟与光明财务公司暨光明食 品集团签订《金融服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，光 明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提 供金融服务。 光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司668,851,666股股份，占 本公司本公告日总股本的54.35%。光明食品集团下属子公司光明财务公司为本 公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大 资产重组。 二、关联方及关联关系 1、关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司 的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者 间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法 人。本次交易对方光明食品集团、光明财务公司为本公司的关联法人。（未完）  |