[公告]盛和资源:备考财务报表审阅报告
盛和资源控股 股份有限公司 备考财务报表 审 阅 报告 瑞华 阅 字 [ 201 6 ] 01570 2 号 目 录 一、 审阅报告 ·· ·· ·· ·· ·· 1 二、 备考 财务报表 1 、 备考 合并资产负债表 ·· ·· ·· · ·· 3 2 、 备考 合并利润表 ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· 5 3 、 备考 财务报表附注 ·· ·· ·· ·· 6 备考合并资产负债表 编制单 司 金额单位:人 民币元 粼 注释 2015.12,31 20刂 4,12.31 流动资 堍 ⌒ JJ 卸资 ~J冫 尸 六、1 815∶ 303,714,46 749i994∶ 77396 以公允价值 当期损益的金融资产 六、2 2,1771562,00 38,250,00 衍生金融资产 应收票据 六、3 6181566,766,22 504!980!427,58 应收账款 六、4 781,664∶ 223,65 860,305,203,68 预付款项 六、5 460,307,244,86 227,738,55364 应收利息 应收股利 其他应 收款 六、6 68,663,97917 230,071,430,73 存货 六、7 2I197j048,28979 2I164,130,28745 划分为持有待售的资产 — 年 内到期 的非流动资产 六、8 10,000,000,00 其他流动资产 六、9 201∶ 271,07311 226,128,63592 流动资产合计 5,145,002,853。 26 4,973,387,562,96 非流动资产: 可供 出售金融资产 六、10 56,144,328,84 36I144,328,84 持有至到期投资 长期应 收款 长期股权投资 六、11 61,6181046,49 44j489,勹 48,36 投资性房地产 固定资产 六、12 557i196,251,84 562,756,476,04 在建工程 六、13 31i270,352,94 60,953I54744 工程物 资 固定资产清理 生产性生物 资产 油气资产 无形资产 六 、14 424∶ 510,82250 389,527IO8945 开发支 出 商誉 六 、15 957,470I540,32 957,470,54032 长期待摊费用 六、16 4,160,209,31 1,596,93176 递延所得税 资产 六、17 88I798,668,21 93,233,92935 其他非流动资产 六、18 104,635,27067 222,439Ⅰ 18934 非流动资产合计 2,285,804,491.12 2,368,611,180,90 资产总计 7,430,807,344,38 7,341,θ 98,743.86 (转 下页) 则 编制舆 并利润表 金额革位:人 民币元 汴料 201s午 胺 2014年庵 '\` 37 4,66θ ,Og3,氵 88,24 s,083氵 081,805,1各 '〈 、 37 4!559IO93178824 δlO83JO81,805,13 4j441,028,90a· 12 4,8θ4,175,339.2` 英中;背 业戊本 '`、 37 4fO011573!201,33 4,368、 183!49sO3 耷业税姥救附加 六 、38 181063饣 794θ 3 38、 326I34921 俏笛费用 `. 39 5019161174,04 62I786I388,74 菅+I矽t用 225、 904‘ 4θ998 193)538)66636 k亻 务i廿 ∫‖ 113.460182240 128|955F3θ 2,88 资 产 诚 【rl损 火 42 31,12Oi410Ⅱ 44 112】 3B5,077,05 删;公 允Ⅱ卜亻酝变初收斋 (刂 炅失”‘n¨ ” 亏破州 'l`、 43 146,02657 ˉ525刂 244,50 改资收 窳 1琐 失 `R“ -"q煤 ,, 、、 44 ˉ999‘ 056‘ 01 2,137‘ 828、 34 跃屮:刈 联忻 /x公l'桕 舍什和业妁J父 资收添 `、 44 ¨4,208‘ 79θ `82 8θ ,150^51 三、啻业利涧 (亏揿 以 亻一’ 吁蜈列、 117,2111855,68 1θ 0氵 519,04θ ,70 加:莒 业外收入 31(218∶ 49464 221621,107.28 其屮:丬卜/|刁 ;△ 宀妙⒚ l· 饲 \ ‘5 268i84056 11260,101,23 减:啻 业外`艾 出 `、 46 41651.818‘ 59 14,132,621ˇ 36 共屮:△ 沆劫为宀处茧亚冫 77212423 9311628。 24 四、利澜总额 C亏 损总额 以 "-” 刂烘刿 ) 14$I778,631‘ 73 10θ ,007,s35.62 憾氵所碍税赞用 43,523,007‘ 80 66,956:887、 58 负、诤+il涮 (搀 亏损以 “-″ 刂填列、 100,265,623.93 13210sOlθ 4θ ,o4 归谲十 θ公刊股 东的净不刂η丬 101)065,42296 128.660∶ 74790 少数股东损俭 ˉ809‘ 89903 3,389、 900、 14 六、其他练合收益的税后净额 271,5a 川属母公 司股东的戊1世i综 Ⅱ "k裣 的忡-∫i~衤J 271 62 t→ 以l1不 能票分炎i丿tjΠ 枇幻l(仆 “六嗖始 1、 鼐斯 汁量找定受粉 讠t刂 冲负馈戏挣珩产f向 △渺 f诙繁耸攀菩茹崧搭 资甄 铺 苴仪 赴顸讹 ˇ咻 (11)以后将廊分类定扭存i妁 其/L咛彳id`社 27152 砝杏搔霖耸查鸶帑牒幂 屮犰耕崂捌啪㈣ 2、 i扌供∴H督烽韧R资广公心o浚 焚门f员 l卜 3、 拊有五翁刂朋坎资茹方哭丿li刂亻少1出 零 h;融 忄产抿夼 吐、姚盆沉篁嗓明唢 益肘有巛邗-J` b、 〃卜巾婀羚怅棘″i绀 并徼 271Ⅱ 52 h、 共 他 ll属 子少数股本的其仳蚜忄收凇妆坩△净狃 〔、氵9氵 `1仁 富 Ⅱ "‘ W1血 'E3k饣夺丿u ∶ 10o】 2s5t523.θ 3 132)06o,919,56 1011065i422.96 128.661‘ 01942 川俩 J少 缴股乐田胼i忄 收i、虑颔 ˉ809,899‘ 03 3,389,90014 戳∫第$祆 允笫clB页 的则夯J杖 农附汴足本财务撇表 的纟R成 部分 笫3页 至第s页 的财务揪求曲以下人⊥雒 罟: 法定代我人: ⊥瞥矢讠| Ⅰ仵 ℃ J哲钅订2誓谚饣乡(钿 龇构负菝廴 勐 吲 (承 JⅠ1页 ) 编制雄 合并资产负偾表(续 ) 金颗单位:人 民币元 F 汁 释 2016,12,s0 2014,12,31 i4[AJti{fi\"PI. <‘Γ 赳 期 估 瓢 `廴 。, 冶 1‘ 035i227丿 66055 1!048!130,644‘ 25 六 \ 20 θ0,597,650,00 衍攵金融负偾 117a6、 479,60 应付桨据 丿 `、 22 673,602,475,28 694‘ 128‘ 4340o 应付账款 223、 484.157'81 606IOθ9131242 预收款项 应付职△+,· VⅢ v` 24 丿 `、 25 70244671‘ θ5 131i550,θ 95,60 24.131,384,59 19,7331451,99 应交税贺 `、 26 103、 897‘ 79692 119,030I407,71 应付利患, 10Ⅱ 654‘ 93376 2丨 962)289,54 应付股汛 ∶八、 28 s31624tθ 7484 "5、 7741314,84 共亻亡|应 们揪 六 、29 59丨 801)19316 θB1470t38521 划分为持有行‖的负惯 午内剥,lg的 革流动负谪 ``、 30 400.000。 00 10i0001000,00 共他葫1动 负债 弼1动 负债合 " 2`306丿 Q6θ ,948,8s 2,818,204,365,16 非流动负偾: 长期借款 9,000100000 6、 900.000,00 应何低券 '`、 32 44312611563'23 共中;优 先股 水续偾 κ期应制款 κ期应付跟⊥轿酬 专项应付款 顷计负偾 '〈 , 33 29,205‘ 525θ 8 29i205,52598 递延收益 431203,54042 40,3981573,o1 递延所裨釉负佃 〈, 1γ 70,269I864.29 74i912∶ 498、 21 其他非流动负偾 非沉动负偾合 d 694,940,493.θ 2 冂51,416I597。 20 负侦舍 讠i 2f900,009I442,78 2‘ θ69,620,962,36 圾东权益 ; 归属干钭公 i1版 乐权 裔台 i! 氵 `、 35 4、 302、 976,064,32 4t302i797.558,82 少擞股东权益 227,821,837,28 69|6801222、 68 股尔权益禽计 4,530,797Jθ 01,60 41372,377,781.so 负偾利lllt本 权益总0 冫】4aO:8o71344.38 7,341,θ 9θ ,743.86 第3贝 至第b页 的则 法定代表人, 载 l′ 第6页 仑第98贝 的财务撖 耗跗注是本财务揪表的组成部分 盛和资源控股 股份有限公司 备考合并财务报表附注 （ 除特别说明外， 金额 单位 为 人民币元） 一、 公司基本情况 盛和资源控股份有限公司（以下简称 “ 盛和资源 ” ）原名太原理工天成科技股份 有限公司（以下简称 “ 太工天成 ” ）， 2013 年 1 月 26 日，根据 盛和资源 2013 年第一 次临时股东大会决议，太工天成更名为盛和资源控股份有限公司。 太工天成前身系山西太工天成科技实业有限公司。 20 年经山西省人民政府晋政 函 [20]16 号文批准改制为股份有限公司。 203 年 5 月在上海证券交易所上市，上 市后公司的总股本为 7,20 万股。经股权分置改革及历年分红送股及转股后，截止 201 年 12 月 31 日，公司总股本增为 15,60 万股。经公司 2012 年 7 月 29 日召开的第四 届董事会第十八次会议和 2012 年 10 月 8 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议 通过，并经 2012 年 12 月 28 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准太原理工天 成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股 份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1747 号）核准，公司于 2012 年 12 月 31 日前完 成了向山西省焦炭集团有限责任公司 （以下简称 “ 山西 焦炭集团 ” ） 出售全部资产和负 债、向乐山盛和稀土股份有限公司股东发行股份购买乐山盛和稀土股份有限公司 99.9% 股权的重大资产重组的实施方案。分别向中国地质科学院矿产综合利用研究 所发行 75,809,913 股股份、向王全根发行 44,90,615 股股份、向四川巨星企业集团 有限公司发行 34,45,823 股股份、向四川省地质矿产公司发行 21,981,597 股股份、 向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行 13,738,498 股股份、向崔宇红发 行 13,541,323 股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行 5,49 5,39 股股份、向蔺尚举发 行 3,925,034 股股份、向戚涛发行 3,267,564 股股份、向朱云先发行 2,619,987 股股份 购买相关资产，本次重组完成后的总股本为 37,641.5753 万元。 2013 年 3 月 6 日公司 变更经营范围和单位名称，领取山西省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。 公司 2015 年 8 月 23 日 召开的 第五届董事会第二十七次会议 和 2015 年 9 月 10 日 召开的 2015 年度第三次临时股东大会审议通过，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 376,415,753 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股 ，合计转增 564,623,630 股， 转增完成后公司总股本增加至 941,039,383 股。 2015 年 10 月 8 日，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并出具瑞华验字 [2015]015706 号《验 资报告》。公司于 2015 年 11 月 5 日取得了山西省工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》。 注册号 / 统一社会信用代码： 9140701012581E ； 公司住所：太原国家高新技术产业开发区亚日街 2 号； 公司法定代表人：胡泽松； 注册资本：人民币 941,039,383.0 元； 公司经营范围：许 可经营项目：无。一般经营项目：各类实业投资；稀有稀土金属 销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危 险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 。 （国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）。 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的子公司共 21 户，分别为乐山盛 和稀土股份有限公司（以下简称 “ 乐山盛和 ” ）、四川润和催化新材料股份有限公司（以 下简称 “ 四川润和 ” ）、德昌盛和新材料科技有限公司（以下简称 “ 德昌盛和 ” ）、盛和 资源（德昌）有限公司（以下简称 “ 盛和资源德 昌 ” ）、盛康宁（上海）矿业投资有限 公司（以下简称 “ 盛康宁 ” ） 、米易盛泰矿业有限责任公司（以下简称 “ 米易盛泰 ” ） 、 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 （以下简称 “ 晨光稀土 ” ） 、 赣州步莱铽新资源有限 公司 （以下简称 “ 步莱铽 ” ） 、 全南县新资源稀土有限责任公司 （以下简称 “ 全南 稀 土 ” ） 、 赣州中辰精细化工科技有限公司（以下简称 “ 中辰精细化工 ” ） 、 赣州奥利斯特 有色金属回收有限公司（以下简称 “ 奥利斯特 ” ） 、 赣州晨兴矿产品有限公司（以下简 称 “ 晨兴矿产品 ” ） 、 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称 “ 科百瑞 ” ） 、 海 南文盛新材料科技 股份有限公司（以下简称 “ 文盛新材 ” ） 、 海南海拓矿业有限公司（以 下简称 “ 海拓矿业 ” ） 、 福建文盛矿业有限公司（以下简称 “ 福建文盛 ” ） 、 防城港市文 盛矿业有限公司（以下简称 “ 防城港文盛 ” ） 、 雅安文盛精细锆有限公司（以下简称 “ 雅 安文盛 ” ） 、 四川文盛钛业有限公司（以下简称 “ 四川文盛 ” ） 、 广西文盛矿业有限公司 （以下简称 “ 广西文盛 ” ） 、 Danford Global Limited （以下简称 “ DGL ” ） 、 详细情况 参见本附注八 “ 在其他主体中的权益 ” 。 本公司 2015 年度 较 2014 年度 合并范围 变化 详见本附注七 “ 合并范围的变更 ” 。 本公司 备考合并财务报表附注 于 201 6 年 5 月 5 日 经公司董事会批准报出。 在本备考财务报表附注中，除非特别说明外， “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” 指盛和资源和 拟收购公司之合并主体。 二、 重大资产重组基本情况 1 、 交易概述 公司向 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 红石创投 ” ） 等 6 名 机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买 其 合计持有的 赣州晨光稀土新材料股份有 限公司 10.0% 的 股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等 5 名机构合计持有 的晨光稀土 86.758% 的 股权，通过支付现金购买 江西晨光投资有限公司（以下简 称 “ 晨 光投资 ” ） 持有的晨光稀土 13.242% 的 股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付 现金 购 买其合计持有的 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 71.43% 的 股权，其中通过 发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞 53.43% 的 股权，通过支付现金购买罗 应春持有的科百瑞 18.0% 的 股权；向 海南文盛投资有限公司（以下简称 “ 文盛投资 ” ） 等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的 海南文盛新材料科技股 份有限公司 10.0% 的 股权。本次交易完成后，盛和资源将直接持有晨光稀土 10.0% 股权，直接和间接持有 科百瑞 10.0% 股权，直接持有文盛新材 10.0% 股权。 2 、交易标的公司基本情况 （ 1 ） 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 晨光稀土 设立于 203 年 11 月 17 日， 初始 注册资本为人民币 316 万元，由 自然 人 黄平及罗洁共同投资设立。 其中， 黄平以净资产出资、罗洁以货币资金出资，金额分 别为人民币 30 万元 和 16 万元，分别享有出资额占注册（实收）资本比例为 94.94% 和 5.06% 。 该注册（实收）资本业经江西上犹天平联合会计师事务所验证并出具了上 会事验字 [203]30 号 《 验资报告 》 。 随后经 历年 增资 及 股权转让，截止 2010 年 8 月 9 日股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 占注册（实收）资本（%） 黄平 2,872.93 50.09 罗洁 468.00 8.16 深圳市伟创富通投资有限公司 114.71 2.00 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 716.91 12.50 赵平华 134.78 2.35 熊国槐 86.03 1.50 刘筱凤 86.03 1.50 黄建荣 74.56 1.30 王为 52.19 0.91 赣州沃本新材料投资有限公司 344.00 6.00 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 254.64 4.44 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 530.51 9.25 合计 5,735.29 100.00 根据晨光稀土 2010 年 10 月 12 日股东会决议及公司章程，以 2010 年 8 月 31 日 为基准日， 晨光稀土 整体变更设立为股份有限公司， 股份有限公司 注册资本为人民币 32,80 万元。各股东以其所拥有的截止 2010 年 8 月 31 日的净资产 330,350,494.52 元，按原出资比例认购公司股份，按 1 ： 0.929 的比例折合股份总额，共计 折合 32,80 万股， 折合股本的每股面值为 1. 00 元， 净资产大于股本部分 2,350,494.52 元计入资本 公积。 2010 年 10 月 16 日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所对整体改制 进行 验证并 出具了立信大华 （ 赣 ） 验字 [2010]1 号 《 验资报告 》 。各股东持股情况及所占总 股本的比例如下： 股东名称 净资产折合股数 占注册（股本）资本（%） 黄平 164,295,200.00 50.09 罗洁 26,764,800.00 8.16 深圳市伟创富通投资有限公司 6,560,000.00 2.00 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 41,000,000.00 12.50 赵平华 7,708,000.00 2.35 熊国槐 4,920,000.00 1.50 刘筱凤 4,920,000.00 1.50 黄建荣 4,264,000.00 1.30 王为 2,984,800.00 0.91 赣州沃本新材料投资有限公司 19,680,000.00 6.00 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 14,563,200.00 4.44 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 30,340,000.00 9.25 合计 328,000,000.00 100.00 后经 增资、转股 及 转让 ， 截止 2015 年 12 月 31 日， 晨光稀土 股本及股权结构情况 如下： 股东名称 净资产折合股数 占注册（股本）资本（ % ） 黄平 209,70,0.0 58.25 江西晨光投资有限公司 47,671,20.0 13.24 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 33,30,0.0 9.25 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 31,50,0.0 8.75 赣州沃本新材料投资有限公司 21,60,0.0 6.0 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 11,18,80.0 3.1 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 5,040,0.0 1.40 合计 360,0,0.0 10.0 注册号 / 统一社会信用代码 ： 913607072393295K ； 公司住所： 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 ； 公司法定代表人：黄建荣 ； 注册资本：人民币 36,0.0 万 元； 公司经营范围： 稀土产品冶炼；稀土金属、 稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物 销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 。 （ 2 ） 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 科百瑞设立于 204 年 6 月 3 日， 初始 注册资本为人民币 115 万元，由自然人汤煜、 史文范、王巧玲共同投资设立。 其中， 汤煜以货币出资 、 史文范 和 王巧玲以货币和实物 出资，金额分别为人民币 60 万元 、 27.50 万元 和 27 .50 万元 ，分别享有出资额占注册 （实收）资本比例为 52.18% 、 23.91% 和 23.91% 。 该注册（实收）资本业经 四川开元 会计师事务所 验证并出具了 川开 验字 [204]061 号 《 验资报告 》 。 209 年 5 月 11 日 ， 汤煜、王巧玲、史文范、王晓晖和罗应春 签署 《股权转让协议》， 其中， 汤煜将其持有 的 科百瑞 52.18% 的股权转让给王晓晖；史文范 和 王巧玲将其 分别 持有的 科百瑞 23.91% 的股权转让给罗应春。 2013 年 9 月 4 日，王晓晖、罗应春和王金镛 对科百瑞 分 别新增注册资本 668 万元、 197 万元和 20 万元， 合计 新 增 注册资本 人民 币 885 万元。 同日，乐山宏阳会计师事务所有限公司 对 新增注册资本进行验证并 出具了 乐宏 验字 （ 2013 ）第 17 号 《 验资报告 》 。 2013 年 11 月 18 日， 盛和资源下属子公司 乐山盛和 对 科百瑞 新 增 投资 2,414.40 万元， 其中 40 万元列为注册资本，其余列为资本公积 。 2013 年 11 月 19 日，乐山宏阳会计师事务所有限公司 对 本次增资进行验证并 出具了 乐宏 验 字 （ 2013 ）第 20 号 《 验资报告 》 。 变更后股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 占注册（实收）资本（%） 王晓晖 728. 00 52.00 罗应春 252.00 18.00 王金镛 20.00 1.43 乐山盛和稀土股份有限公司 400.00 28.57 合计 1,400.00 100.00 注册号 / 统一社会信用代码： 51320789 ； 公司住所 ：峨边县沙坪镇核桃坪工业区 ； 公司法定代表人： 王晓晖 ； 注册资本：人民币 1,40.0 万 元； 经营范围： 稀土金属的生产、来料加工、销售；稀土产品及其应用产品、五金交电、 机械设备、有色金属、化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品 的生 产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术 咨询（以上经营范 围不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；稀土产品及应用产品和技术出口 业 务；生产稀土产品及应用产品所需的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务（国 家禁止进出口的商品和技术除外）。 （ 3 ） 海南文盛新材料科技股份有限公司 文盛新材 设立于 203 年 1 月 3 日 ， 初始 注册资本为人民币 10 万元，由自然人 董文、李秀和侯军 分两期 共同投资设立。其中， 董文、李秀和侯军发分别以货币出资 人 民币 50.0 万元、 25.0 万元和 25.0 万元， 分别享有出资额占注册（实收）资本比例 为 50% 、 25% 和 25% 。 该注 册（实收）资本业经 海南海信会计师事务所 验证并出具了 海信 验字 [203] 第 029 号 及海信 验字 [203] 第 190 号 《 验资报告 》 。 随后经历年增资 及 股权转让，截止 2012 年 8 月 3 日 股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 占注册（实收）资本（%） 海南文盛投资有限公司 3,261.9487 43.1842 海南文武贝投资有限公司 764.6513 10.1231 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙） 760.7919 10.0719 芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 543 .428 7.1942 上海中静股权投资管理有限公司 543.428 7.1942 东方富海（芜湖）股权投资款基金（有限合 伙） 369.5275 4.8921 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 271.714 3.5971 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙） 256.7673 3.393 东方富海（芜湖）二号股权投资款基金（有 限合伙） 173.8953 2.302 潘永刚 146.7242 1.9424 赵建洪 93.9035 1.2432 唐立山 73.3621 0.9712 谢洲洋 55.0216 0.7284 杨民 55.0216 0.7284 杨勇 51.3535 0.679 宋豪 29.348 0.385 陈雁 29.348 0.385 高子富 22.086 0.2914 穆昕 22.086 0.2914 丁曼玲 14.6724 0.1942 虞平 7.362 0.0971 张建新 7.362 0.0971 合计 7,53.571 10.0 文盛新材于 2013 年 1 月 9 日通过股东会决议，以 2012 年 9 月 30 日 为基准日 ， 文盛新材 整体变更设立为股份有限公司 ， 股份有限公司注册资本为人民币 22,50 万元。 各股东以其所拥有的截止 2012 年 9 月 30 日经审计净资产 752,83,453.78 元， 按原出 资比例认购公司股份 ， 按 3.345926 ： 1 的 比例 折合股份总额，共计 折合 22,50 万股， 折合股本的每股面值为 1.0 元。 2013 年 1 月 7 日， 国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙） 对整体改制 进行验证并 出具了 国浩 验字 [201 3 ] 403 C 801 号 《 验资报告 》 。各 股东持股情况及所占总股本的比例如下： 股东名称 净资产折合股数 占注册（股本）资本（ % ） 海南文盛投资有限公司 97,164,450.0 43.1842 海南文武贝投资有限公司 22,76,975.0 10.1231 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙） 22,61,75.0 10.0 719 芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 16,186,950.0 7.1942 上海中静股权投资管理有限公司 16,186,950.0 7.1942 东方富海（芜湖）股权投资款基金（有限合 伙） 11,07,25.0 4.8921 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 8,093,475.0 3.5971 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙） 7,648,425.0 3.393 东方富海（芜湖）二号股权投资款基金（有 限合伙） 5,179,950.0 2.302 潘永刚 4, 370,40.0 1.9424 赵建洪 2,797,20.0 1.2432 唐立山 2,185,20.0 0.9712 谢洲洋 1,638,90.0 0.7284 杨民 1,638,90.0 0.7284 杨勇 1,529,75.0 0.679 宋豪 874,125.0 0.385 陈雁 874,125.0 0.385 高子富 65,650.0 0.2914 穆昕 65,650.0 0.2914 丁曼玲 436,950.0 0.1942 虞平 218,475.0 0.0971 张建新 218,475.0 0.0971 合计 225,0,0.0 10.0 后经 增资 及 转让 ， 截止 2015 年 12 月 31 日， 文盛新材 股本及股权结构情况如下： 股东名称 净资产折合股数 占注册（股本）资本（ % ） 海南文盛投资有限公司 97,164,450.0 34.5474 股东名称 净资产折合股数 占注册（股本）资本（ % ） 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限 合伙） 56,250,0.0 20.0 海南文武贝投资有限公司 22,76,980.0 8.0985 苏州和雅股权投 资合伙企业（有限合伙） 22,61,780.0 8.0575 芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 16,186,950.0 5.754 东方富海（芜湖）股权投资款基金（有限合 伙） 11,07,230.0 3.9137 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 8,093,480.0 2.87 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙） 7,648,430.0 2.7194 东方富海（芜湖）二号股权投资款基金（有 限合伙） 5,179,950.0 1.8418 王丽荣 16,186,950 .0 5.754 潘永刚 4,370,40.0 1.539 赵建洪 2,797,20.0 0.946 唐立山 2,185,20.0 0.70 谢洲洋 1,638,90.0 0.5827 杨民 1,638,90.0 0.5827 杨勇 1,529,780.0 0.5439 宋豪 874,130.0 0.3108 陈雁 874,130.0 0.3108 高子富 65,650.0 0.231 穆昕 65,650.0 0.231 丁曼玲 436 ,950.0 0.154 虞平 218,470.0 0.07 张建新 218,470.0 0.07 合计 281,250,0.0 10.0 注册号 / 统一社会信用代码： 91460742580D ； 公司 住所 ：海口市琼山区琼州大道 21 号商务局综合办公楼第三层 31 房 ； 公司法定代表人： 董文 ； 注册资本： 人民币 28,125.0 万 元； 经营范围： 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制 品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。 （ 依法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 ） 。 三 、 备考 财务报表的编制基础 1 、 本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初 日 业已 完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下， 根据实际发生的交易和事 项，按照财政部发布的《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令第 76 号修订）、于 206 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准 则 ” ）， 以及 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法（ 2014 修订）》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组 （ 2014 修订）》（证监会公告 [2014]53 号）的相关规定为基础进行编制。 201 5 年 度 的 备考财务报表编制基于以下具体假设： （ 1 ）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及标的公司股 东会批准； （ 2 ）假设标的公司 的 股权结构为本次交易时股权结构 ； （ 3 ）假设 报告期初日 本公司已完成标的公司的股权收购，并全部完成相关 手续 ； （ 4 ）假设交易对价为 评估基准日 2015 年 9 月 30 日 收益法净资产评估 值； （ 5 ）假设 本次 重大资产重组 不涉及所得税的影响。 2 、 盛和资源 201 4 年度 财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并 出具了 瑞华 审 字 [201 5 ] 015708 号《审计报告》 ； 201 5 年度财务报表已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙） 审计并 出具了瑞华 审 字 [2016] 01570 131 号《审计报告》 。 晨光 稀土 2014 、 2015 年度 财务报表已经 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计 并 出具了 瑞华专审字 [201 6] 01570 07 号 《审计报告》。 科百瑞 2014 、 2015 年度 财务报表已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 并 出具了瑞华专审字 [201 6 ]01570 08 号《审计 报告》 。 文盛新材 2014 、 2015 年度 财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计 并 出具了瑞华 专审 字 [201 6 ] 015709 《审计报告》。 本备考财务报表以上述经审计 的标的公司财务报表为基础，并按假设 1 中所述情况进行调整后，采用本附注中所述 的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 3 、 鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制标的公司，备考合并报表之商誉， 以 三家 标的公司 2015 年 12 月 3 1 日 可辨认净资产的价值及交易 对价（ 评估基准日 2015 年 9 月 30 日 收益法净资产评估 值） 之间的差额确定。 四 、公司 重要 会计政策、会计估计和前期差错 本公司下列 重要 会计政策、会计估计和前期差错更正根据企业会计准则制定。未 提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行 1 、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 201 5 年 12 月 3 1 日的财务状况及 201 5 年 度 的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公 司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求。 2 、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3 、营业周期 正常营业周期是指本 公司 从购买用于加工的资产起至实现金或现金等价物的期 间。 本公司以 12 个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4 、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报 表时所采用的货币为人民币。 5 、 同一控制下和非同一控制下 企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和 负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并 成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信 息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号 —— 合并财 务报表》第五十一条关于 “ 一揽子交易 ” 的判断标准 （ 参见本附注四、 6 （ 2 ） ） ，判断 该多次交易是否属于 “ 一揽子交易 ” 。 属于 “ 一揽子交易 ” 的，参考本部分前面各段描 述及本附注四、 1 4 “ 长期股权投资 ” 进行会计处理；不属于 “ 一揽子交易 ” 的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的 相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 6 、合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （ 2 ）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的 年初 数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的 年初 数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期 年初 至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司 年初 股东权益中所享 有的份额， 仍 冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变 动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该 部分剩余股权按照《企业会计准则 第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量，详见本附注四、 1 4 “ 长期股权投资 ” 或本附注四、 10 “ 金融工 具 ” 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的； ② 这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 “ 不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ” （详见本附注四、 1 4 、（ 2 ） ④ ）和 “ 因 处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ” （详见前段）适用的原则 进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控 制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务 报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、 1 4 （ 2 ） ② “ 权益法核 算的长期股权投资 ” 中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生 的损益中归 属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承 担的份额确认该损失。 8 、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 9 、外币业务和外币报表折算 （ 1 ）外币交易的折算方法 本公司发 生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算 为记账本位币金额。 （ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除： ① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；以及 ② 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外 的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 10 、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债 ，相关交易费用计入初始确认金额。 （ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （ 2 ） 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之 一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售或回购； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合 同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出 售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准 则第 22 号 — 金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照 公允价值计量 时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成 本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损 失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的 摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销， 计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保 留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （ 3 ） 金融资产减值 除 了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值 。其中 “ 严重下跌 ” 是指公允价值下跌幅度 累计超过 20% ； “ 非暂时性下跌 ” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月，持续下跌 期间的确定依据为 12 个月 。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失 转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （ 4 ） 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同 权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方； ③ 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融 资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值 进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并 根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （ 5 ） 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量 且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期（未完）  |