[关联交易]丰东股份:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于江苏丰东热技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 2016年5月 目录 第一部分引言 ................................................................................................................ 1 第二部分正文 ................................................................................................................ 2 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 2 二、本次交易相关各方的主体资格 .......................................................................... 11 三、本次交易的拟购买资产 ...................................................................................... 25 四、本次交易的批准和授权 ...................................................................................... 64 五、本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................................... 66 六、本次交易的披露和报告义务 .............................................................................. 67 七、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 68 八、本次交易的相关合同和协议 .............................................................................. 75 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................................. 79 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................................. 81 十一、本次交易相关人员买卖丰东股份股票的情况 .............................................. 82 十二、结论意见 .......................................................................................................... 83 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于江苏丰东热技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：江苏丰东热技术股份有限公司 依据江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“发行人”、 “公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的 《专项法律顾问合同》，本所担任丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中 心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投 资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、 邓国庭（以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计所持有的方欣科技有限公 司100%股权，并募集配套资金。 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第 21101199410369848号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书 的执业资格。 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李娜律师、程劲松律师、刘 德磊律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书 发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。 释义 丰东股份/发行人/公司/上 市公司 指 江苏丰东热技术股份有限公司，为深交所上市公司，股票 代码：002530 盐城丰东 指 盐城丰东热处理有限公司，系发行人前身 东润投资 指 大丰市东润投资管理有限公司，系发行人控股股东 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 广州西域 指 广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳金蝶 指 深圳市金蝶软件配套用品有限公司 北京众诚 指 北京众诚方圆投资中心（有限合伙） 交易对方/转让方 指 徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州 西域、曹锋、邓国庭等八方 业绩承诺方/补偿义务人 指 徐正军、王金根、曹锋、邓国庭 民生方欣1号计划 指 民生方欣1号集合资产管理计划 配套融资认购方 指 朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等五 名特定投资者 方欣科技/标的公司 指 方欣科技有限公司 广州金财 指 广州金财互联税务顾问有限公司，系方欣科技全资子公司 广州方欣 指 广州方欣现代信息产业园有限公司，系方欣科技全资子公 司 山东神创 指 山东神创信息科技有限公司，系方欣科技控股子公司 四川方欣 指 四川方欣科技有限公司，系方欣科技控股子公司，目前已 被吊销营业执照 北京方欣 指 方欣（北京）科技有限公司，系方欣科技控股子公司，目 前已被吊销营业执照 广东浪潮 指 广东浪潮创新计算机科技服务有限公司，系广州金财全资 子公司 广州翼税 指 广州翼税数据服务有限公司，系广东浪潮全资子公司 北京分公司 指 方欣科技有限公司北京分公司 西宁分公司 指 方欣科技有限公司西宁分公司 湖南分公司 指 方欣科技有限公司湖南分公司 江西分公司 指 方欣科技有限公司江西分公司 湖北分公司 指 方欣科技有限公司湖北分公司 深圳分公司 指 方欣科技有限公司深圳分公司 东莞分公司 指 方欣科技有限公司东莞分公司 安徽分公司 指 方欣科技有限公司安徽分公司 云南分公司 指 方欣科技有限公司云南分公司 福建分公司 指 方欣科技有限公司福建分公司 厦门分公司 指 方欣科技有限公司厦门分公司 陕西分公司 指 方欣科技有限公司陕西分公司 本次发行股份购买资产/ 本次重组 指 丰东股份拟以发行股份的方式购买徐正军、王金根、北京 众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭持 有的方欣科技100%股权 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 标的资产/拟购买资产 指 方欣科技100%股权 定价基准日 指 丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告日 评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即2015年12月31日 交易价格 指 丰东股份收购标的资产的价格 交割日 指 方欣科技100%股权过户至丰东股份的工商变更登记完成 之日 《发行股份购买资产协 议书》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议 书》 《发行股份购买资产协 议书之补充协议》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议 书之补充协议》 《发行股份购买资产协 议书》及其补充协议 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议 书》及《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产 协议书之补充协议》 《业绩补偿协议书》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩 补偿协议书》 《股份认购协议书》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 《重组报告书（草案）》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的报告书（草案）》 《评估报告》 指 沪东洲资评报字﹝2016﹞第0067053号《企业价值评估报 告书》 《上市公司审计报告》 指 众会字﹝2016﹞第0910号《江苏丰东热技术股份有限公 司审计报告》 《标的公司审计报告》 指 广会专字﹝2015﹞G15043050015号《方欣科技有限公司 2014-2015年度审计报告》 报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日 本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问 浙商证券/独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组上市公 司的审计机构 正中珠江 指 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组标 的公司的审计机构 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司，系本次重组的评估机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 第一部分引言 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律 问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师已得到丰东股份及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正 本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证， 确认其一致相符。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法 律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投 资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和 发行人、方欣科技、交易对方的说明予以引述。 本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有 关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律 意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 第二部分正文 一、 本次交易的方案 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容。丰东股份拟采取 发行股份的方式收购徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西 域、曹锋、邓国庭合计持有的方欣科技100%股权，同时，向朱文明、束昱辉、 民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过120,000万元，募集配套资金不超过本次交易总额的100%。 本次发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，其中任何一项未获得所需 的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批 准），则本次交易自始不生效。 根据丰东股份与交易对方于2016年1月8日签订的《发行股份购买资产协 议书》及2016年5月6日签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，以及 丰东股份2016年1月8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2016年5月6 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》，本次交易的主要内容如下： （一） 发行股份购买方欣科技100%的股权 1. 发行方式 本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。 2. 发行股票的种类和面值 本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 3. 发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、 苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭，以上八方均以其持有的方欣科技股权认购 丰东股份本次非公开发行的股份。 4. 发行价格与定价依据 （1） 定价基准日与发行价格 本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为丰东股份审议本次交易相关 议案的第一次董事会会议（即第三届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价 格为12.13元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股 票交易总量。 （2） 市场参考价的选择依据 由于国内A股市场2015年经历了较大幅度的波动，经丰东股份与交易对方 协商一致，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。 （3） 发行价格的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的， 则将对发行价格进行相应调整。 5. 发行股份数量 本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份数量=向交易对方支 付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能 换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产由相关交易对方赠予上 市公司。 按照该公式计算，本次发行的股份数量为148,392,413股，具体情况如下： 序 号 交易对方 姓名/名称 持有标的公司 股权比例 本次购买的 股权比例 交易对价（元） 发行股份 数量（股） 1 徐正军 54.00% 54.00% 971,938,775.51 80,126,857 2 王金根 22.96% 22.96% 413,265,306.12 34,069,687 3 北京众诚 6.96% 6.96% 125,326,530.61 10,331,948 4 深圳金蝶 4.25% 4.25% 76,530,612.24 6,309,201 5 苏州松禾 4.00% 4.00% 72,030,612.24 5,938,220 6 广州西域 4.00% 4.00% 72,030,612.24 5,938,220 7 曹锋 2.55% 2.55% 45,918,367.35 3,785,520 8 邓国庭 1.28% 1.28% 22,959,183.67 1,892,760 合计 100.00% 100.00% 1,800,000,000.00 148,392,413 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的， 则将对发行数量进行相应调整。 6. 拟购买资产 本次以发行股份的方式拟购买的资产为交易对方合计持有的方欣科技100% 股权。 7. 拟购买资产的交易价格 上市公司及交易对方同意以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审 计、评估，并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标 的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次重组的交 易价格。根据本次重组的评估机构对标的公司100%股权的评估情况，并经上市 公司及交易对方协商一致，标的资产的交易价格为180,000.00万元。 8. 锁定期 全体交易对方均承诺，自上市公司本次股份发行结束之日起，交易对方通过 本次重组所取得的上市公司股份锁定期不低于12个月。 徐正军、王金根、曹锋、邓国庭保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市 公司股份在锁定期满后分三期解锁，每期解锁日及可解锁的股份数量如下： （1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与 上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实 施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业 绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份×22%－2016年度业绩未完成 应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； （2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与 上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实 施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业 绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份×54%－2016年度、2017年度业 绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于 0时按0计算； （3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与 上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减 值补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的 数量为：业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份－2016年度、2017 年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－ 第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时 按0计算。 北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日， 若其所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的上市 公司股份锁定期不低于36个月。 交易对方通过本次重组取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条 件办理锁定解除手续。 上述锁定期届满后，交易对方在本次重组中取得的上市公司股份的转让和交 易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定 办理。 交易对方在本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 9. 业绩承诺和补偿措施 （1）业绩承诺 业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报 表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）， 分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。 （2）补偿措施 如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承 诺方应向上市公司足额补偿，具体为：首先补偿义务人以其在本次交易中取得的 上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以 补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 ①股份补偿 补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标 的资产交易价格－累积已补偿金额 徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、北京众 诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股 权比例 王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金 额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例 补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格 以上公式运用中，应遵循： 任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份 不冲回；如丰东股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）；补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得 的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；依据上述公式计算的当年应补偿股份 数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；如按以上方式计算的各补偿义务人当 年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差 额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。 ②现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市 公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式 对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下： 相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务 人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格 ③减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩 承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价 格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产 的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 需另行补偿的股份数量＝（期末减值额.业绩承诺期内已补偿股份总数×本次 发行价格.已补偿现金总额）÷本次发行价格。 如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的， 则另需补偿的股份数量应进行相应调整。 上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露 后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿，具体为：首 先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在 本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义 务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方 式与业绩补偿中计算方式相同。 补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议书》约定的补偿 义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。 10. 期间损益 过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公 司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原 因减少的净资产，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上 市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期 的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标 的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产 减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式 就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 11. 上市地 本次向特定对象发行的股票在深交所上市。 12. 方欣科技滚存利润安排 本次交易完成后，方欣科技截至2015年12月31日的累计未分配利润由上 市公司享有。 13. 本次发行前上市公司滚存利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。 14. 标的资产交割及违约责任 本次重组获得证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次重组，交 易对方应积极配合上市公司及标的公司于证监会核准后的30日内完成标的资产 的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。 标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得 的上市公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手 续及在深交所办理上市手续，并办理本次重组涉及的上市公司的工商变更登记手 续。 自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有 并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与 标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律 法规另有规定或《发行股份购买资产协议书》及其补充协议另有约定的除外。 如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行《发行股份 购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》项下各自的义务、责任、 陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造 成的全部损失。 （二） 发行股份募集配套资金 1. 发行方式 本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。 2. 发行股份的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3. 发行对象和认购方式 本次非公开发行的认购对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1 号计划等5名特定投资者，各方均以现金方式认购。 4. 定价基准日与发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次 会议决议公告日。 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即16.14 元/股。 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规 则》等相关规定进行调整。若证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其 核准的数据为准。 5. 发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过120,000万元，根据发行价格16.14元/股计 算，则向配套融资认购方发行的股份合计为不超过74,349,440股，配套融资认购 方各自认购金额及认购股份数量的具体情况如下： 序号 股份认购方姓名/名称 认购金额（元） 认购股份数量（股） 1 朱文明 650,000,000 40,272,614 2 束昱辉 430,000,000 26,641,883 3 民生方欣1号计划 71,580,000 4,434,944 4 谢兵 44,020,000 2,727,385 5 徐锦宏 4,400,000 272,614 合计 1,200,000,000 74,349,440 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总 额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经上市公司股东 大会批准、证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。 6. 锁定期 本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让， 在此之后按照证监会和深交所有关规定执行。 7. 上市地 本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。 8. 募集的配套资金用途 上市公司通过本次发行股份募集的配套资金不超过120,000万元，募集的配 套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣 科技流动资金和支付本次交易的相关税费。 （三） 决议的有效期 本次发行股份购买资产及募集配套资金的决议有效期为本次发行股份购买 资产并募集配套资金的有关议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性 文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取 得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、 本次交易相关各方的主体资格 本次交易各方包括资产购买方丰东股份和资产转让方徐正军、王金根、北京 众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭以及本次募集配套资金非 公开发行股份的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划。 （一） 丰东股份 1. 基本情况 截至本法律意见书出具之日，丰东股份持有江苏省盐城工商局于2016年2 月2日核发的《营业执照》，丰东股份的基本情况如下： 名称 江苏丰东热技术股份有限公司 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 统一社会信用代码 91320900608684500T 住所 盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号 法定代表人 朱文明 注册资本 26,800万元 成立日期 1988年7月30日 营业期限 1988年7月30日至长期 经营范围 开发、生产热处理设备及其辅助设备并销售本公司自产产品；承接金 属零件的热处理加工业务；提供热处理设备的保修维修服务；提供专 业热处理技术咨询服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2. 历史沿革 （1） 2007年11月，设立股份公司 丰东股份的前身为盐城丰东，成立于1988年7月30日。 2007年9月20日，经盐城丰东董事会决议及其股东作出的投资者决议，同 意将盐城丰东组织形式由外商投资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限 公司；同意根据众华沪银出具的“沪众会字〔2007〕第2608号”《审计报告》， 将截至审计基准日2007年8月31日的公司净资产9,557.93万元折合成总股本 7,500万股，净资产其余部分记入资本公积和盈余公积。同日，盐城丰东全体股 东共同签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发起人协议》。 2007年10月25日，商务部出具“商资批〔2007〕1818号”《商务部关于同 意盐城丰东热处理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准盐城丰 东整体变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”，并核发了“商外资资审字〔2007〕 0411号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年11月9日，丰东 股份召开了创立大会暨首次股东大会，决议批准公司变更设立为股份有限公司。 2007年11月13日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复 〔2007〕67号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批 复》，同意发行人国有股权设置方案。2007年11月16日，丰东股份取得盐城 市工商局核发的“企股苏盐总字第000974号”《企业法人营业执照》。 丰东股份设立时股权结构如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 大丰市东润机械有限公司 3,633.75 48.45 2 东方工程株式会社 2,295.00 30.60 3 江苏高科技投资集团有限公司 500.25 6.67 4 和华株式会社 446.25 5.95 5 江苏高达创业投资有限公司 375.00 5.00 6 上海星杉投资管理有限公司 249.75 3.33 合计 7,500.00 100.00 （2） 2010年12月，首次公开发行股票并上市 2010年12月6日，证监会核发“证监许可〔2010〕1757号”《关于核准江 苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准丰东股份公开发行 不超过3,400万股新股。2010年12月31日，丰东股份公开发行的上述3,400万 股社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为002530。 丰东股份首次公开发行股票并上市后的股权结构如下： 项目 持股数量（万股） 持股比例（%） 首次公开发 行前已发行 的股份 东润投资 5,178.00 38.64 东方工程株式会 3,060.00 22.84 和华株式会社 595.00 4.44 江苏高达创业投资有限公司 500.00 3.73 全国社会保障基金理事会 340.00 2.54 江苏高科技投资集团有限公司 327.00 2.44 小计 10,000.00 74.63 首次公开发 行的股份 网下配售发行的股份 675.00 5.04 网上定价发行的股份 2,725.00 20.33 小计 3,400.00 25.37 合计 13,400.00 100.00 （3） 首次公开发行股票并上市后的股本变更 2012年3月21日，丰东股份召开2011年度股东大会并审议通过了《2011 年度利润分配预案》、《关于增加公司注册资本的议案》，决议以2011年12月31 日总股本13,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增 后公司总股本由13,400万股增至26,800万股。 2012年3月26日，丰东股份发布了《2011年年度权益分派实施公告》，本 次所送（转）股于2012年3月30日直接计入股东证券账户。 2012年5月31日，丰东股份完成工商变更登记手续，并取得了新的《企业 法人营业执照》，注册资本为人民币26,800万元。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰东股份是依法成立、 有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文 件及其公司章程的规定需要终止的情形，丰东股份具备本次交易的主体资格。 （二） 交易对方 本次交易的转让方为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广 州西域、曹锋、邓国庭。 1. 徐正军 根据徐正军提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，徐正 军基本情况如下：徐正军，男，中国国籍，身份证号码44010619710220****， 无境外居留权。 2. 王金根 根据王金根提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，王金 根基本情况如下：王金根，男，中国国籍，身份证号码12010419631116****， 无境外居留权。 3. 北京众诚 根据北京市工商局海淀分局于2015年7月8日核发的《营业执照》及相关 资料并经本所律师核查，北京众诚的基本情况如下： 企业名称 北京众诚方圆投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 注册号 110108019200922 组织机构代码 34430404-0 主要经营场所 北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-281 执行事务合伙人 深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司（委派代表：赵凯） 出资总额 6,000万元 成立日期 2015年5月28日 合伙期限 2015年5月28日至2045年5月27日 经营范围 投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；文化咨询； 企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务； 销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务； 应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢 设计；教育咨询（中介服务除外）；体育咨询；公共关系服务；会议服 务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划； 翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2045年05月28 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 根据北京众诚提供的资料，截至本法律意见书出具之日，北京众诚的出资结 构为： 序 号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 深圳前海恒瑞方圆投资 管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.67 2. 王瑞 有限合伙人 2,200.00 36.67 3. 刘若文 有限合伙人 1,000.00 16.67 4. 张小炜 有限合伙人 1,000.00 16.67 5. 于占文 有限合伙人 500.00 8.33 6. 梁超 有限合伙人 400.00 6.67 7. 张柏青 有限合伙人 300.00 5.00 8. 赵凯 有限合伙人 300.00 5.00 9. 郭二辉 有限合伙人 100.00 1.67 10. 田月昕 有限合伙人 100.00 1.67 合计 6,000.00 100.00 经登陆中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）核查，北京众 诚为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基 金，其已于2015年12月1日按照相关法律、法规规定履行了备案程序，基金编 号为SD1221；北京众诚的管理人为深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司，其已 于2015年4月16日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，登记编号为 P1010796。 4. 深圳金蝶 根据深圳市市场监督管理局于2016年1月5日核发的《营业执照》及相关 资料并经本所律师核查，深圳金蝶的基本情况如下： 公司名称 深圳市金蝶软件配套用品有限公司 主体类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914403002795315104 住所 深圳市南山区科技南十二路2号金蝶软件园B座8层中区 法定代表人 常柱 注册资本 15,000万元 成立日期 1998年2月25日 营业期限 1998年2月25日至长期 经营范围 电子计算机软硬件的设计、开发、租赁、销售及技术转让、技术咨询、 技术维护（不含限制项目）；企业管理及信息咨询（不含人才中介服 务及其它许可项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；计算机及外围设备的技术维护；移动互联网的技术开发； 云计算技术的开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资咨询（以上均不含限制项目）；投资房地产及相关产业（具体项 目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房 地产信息咨询。 根据深圳金蝶提供的资料，截至本法律意见书出具之日，深圳金蝶的股权结 构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 梁雪梅 6,750.00 45.00 2 邹谨 6,750.00 45.00 3 常柱 1,500.00 10.00 合计 15,000.00 100.00 经本所律师核查，深圳金蝶不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定的私募投资基金，故无需按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规 的规定履行备案程序。 5. 苏州松禾 根据苏州工业园区工商局于2015年10月15日核发的《营业执照》及相关 资料并经本所律师核查，苏州松禾的基本情况如下： 企业名称 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 9132059457262269X5 主要经营场所 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2 执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞） 出资总额 150,000万元 成立日期 2011年4月15日 合伙期限 2011年4月15日至2018年4月14日 经营范围 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据苏州松禾提供的资料，截至本法律意见书出具之日，苏州松禾的出资结 构如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市松禾资本管理合伙企 业（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 0.67 2 宁波深港成长创业投资合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 41,600.00 27.73 3 深圳市深港产学研创业投资 有限公司 有限合伙人 26,500.00 17.67 4 国创元禾创业投资基金（有 限合伙） 有限合伙人 20,000.00 13.33 5 寿稚岗 有限合伙人 10,000.00 6.67 6 亨特（深圳）股权投资企业 （有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.33 7 苏州瑞牛三号投资中心（有 限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.33 8 深圳市腾益股权投资基金企 业（有限合伙） 有限合伙人 4,500.00 3.00 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 9 冯红健 有限合伙人 4,000.00 2.67 10 刘朝霞 有限合伙人 3,000.00 2.00 11 夏国新 有限合伙人 3,000.00 2.00 12 禹振飞 有限合伙人 3,000.00 2.00 13 苏州松禾资本管理中心（有 限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.00 14 南通松禾创业投资中心（有 限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.00 15 林文雄 有限合伙人 2,500.00 1.67 16 姚振发 有限合伙人 2,500.00 1.67 17 林文彬 有限合伙人 2,000.00 1.33 18 黄少钦 有限合伙人 2,000.00 1.33 19 扬州市扬开房地产公司 有限合伙人 1,500.00 1.00 20 苏州盛世鸿方投资中心（有 限合伙） 有限合伙人 1,500.00 1.00 21 浙江智慧树股权投资合伙企 业（有限合伙） 有限合伙人 1,400.00 0.93 22 上海平越投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67 23 北京融源恒信投资管理公司 有限合伙人 1,000.00 0.67 24 曾炳桂 有限合伙人 1,000.00 0.67 25 苏州美利华投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67 合计 150,000.00 100.00 经登陆中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）核查，苏州松 禾为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基 金，其已于2014年8月28日按照相关法律、法规规定履行了备案程序，基金编 号为SD3616；苏州松禾的管理人为苏州松禾资本管理中心（有限合伙），其已于 2014年4月29日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，登记编号为P1001476。 6. 广州西域 根据广州市工商局于2015年8月3日核发的《营业执照》及相关资料并经 本所律师核查，广州西域的基本情况如下： 企业名称 广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙） 类型 合伙企业（有限合伙） 注册号 440101000350681 组织机构代码 34023849-6 主要经营场所 广州市天河区思成路3号501室（仅限办公用途） 执行事务合伙人 深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司（委派代表：廖胜） 出资总额 17,500万元 成立日期 2015年5月26日 合伙期限 2015年5月26日至2045年5月26日 经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服 务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） 根据广州西域提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广州西域的出资结 构如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海西域洪昌创 业投资基金管理有限 公司 普通合伙人 1,000.00 5.71 2 孙勇 有限合伙人 3,000.00 17.14 3 钟素群 有限合伙人 1,100.00 6.29 4 李彦辉 有限合伙人 1,000.00 5.71 5 龙苏云 有限合伙人 1,000.00 5.71 6 吴惠霞 有限合伙人 900.00 5.14 7 唐建新 有限合伙人 900.00 5.14 8 周水江 有限合伙人 800.00 4.57 9 郭怡星 有限合伙人 600.00 3.43 10 李迪 有限合伙人 500.00 2.86 11 周四军 有限合伙人 500.00 2.86 12 应江华 有限合伙人 500.00 2.86 13 郑天赏 有限合伙人 500.00 2.86 14 侯运玉 有限合伙人 500.00 2.86 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 15 毛真福 有限合伙人 500.00 2.86 16 李潮欣 有限合伙人 500.00 2.86 17 彭瑜 有限合伙人 500.00 2.86 18 吴冰宜 有限合伙人 400.00 2.29 19 董飞 有限合伙人 400.00 2.29 20 刘振玉 有限合伙人 300.00 1.71 21 张小玲 有限合伙人 300.00 1.71 22 戴文峰 有限合伙人 300.00 1.71 23 陈烈壮 有限合伙人 300.00 1.71 24 王莉 有限合伙人 300.00 1.71 25 伍茜 有限合伙人 300.00 1.71 26 薛卫方 有限合伙人 300.00 1.71 27 谭红姣 有限合伙人 150.00 0.86 28 曾平 有限合伙人 150.00 0.86 合计 17,500.00 100.00 经登陆中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）核查，广州西 域为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基 金，其已于2015年10月19日按照相关法律、法规规定履行了备案程序，基金 编号为S83003；广州金域的管理人为深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限 公司，其已于2015年6月29日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，登记 编号为P1016465。 7. 曹锋 根据曹锋提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，曹锋基 本情况如下：曹锋，男，中国国籍，身份证号码44020219710320****，无境外 居留权。 8. 邓国庭 根据邓国庭提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，邓国 庭基本情况如下：邓国庭，男，中国国籍，身份证号码36250119720529****， 无境外居留权。 （三） 配套资金认购方 根据本次交易方案，上市公司拟向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方 欣1号计划等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金认购方的 基本情况如下： 1. 朱文明 根据朱文明提供的身份证明文件并经本所律师核查，朱文明的基本情况如下： 朱文明，男，中国国籍，身份证号码32010619671004****，无境外居留权。 2. 束昱辉 根据束昱辉提供的身份证明文件并经本所律师核查，束昱辉的基本情况如下： 束昱辉，男，中国国籍，身份证号码32092619680630****，无境外居留权。 3. 谢兵 根据谢兵提供的身份证明文件并经本所律师核查，谢兵的基本情况如下：谢 兵，男，中国国籍，身份证号码44080319700813****，无境外居留权。 4. 徐锦宏 根据徐锦宏提供的身份证明文件并经本所律师核查，徐锦宏的基本情况如下： 徐锦宏，男，中国国籍，身份证号码44011119780529****，无境外居留权。 5. 民生方欣1号计划 民生方欣1号计划为民生证券拟设立并进行管理的资产管理计划。 根据民生证券提供的北京市工商局于2016年2月3日核发的《营业执照》， 民生证券的统一社会信用代码为9111000017000168XK，类型为其他股份有限公 司（非上市），法定代表人为余政，注册资本为458,060.7669万元，成立日期为 1997年1月9日，住所为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16层—18层，营业期限自1997年1月9日至长期，经营范围为“证券经纪；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证 券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融 资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02号）；保险兼业代理 业务。（保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）” 根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》，民生方欣1号计划拟 由陈亚伟等38名自然人全额认购，各委托人认购的金额及比例具体情况如下： 序号 委托人姓名 证件号 认购金额（万元） 认购比例（%） 1. 陈亚伟 37088319820911**** 1,000 13.97 2. 黄光明 12010419700304**** 650 9.08 3. 唐湘南 12011319770922**** 436 6.09 4. 祝晔 44030319650512**** 400 5.59 5. 林大海 36010119800813**** 400 5.59 6. 钟定沅 44142419900418**** 322 4.50 7. 况飞跃 36220119700905**** 200 2.79 8. 韦良 37020319790602**** 200 2.79 9. 赵蕾 37078219750911**** 200 2.79 10. 阮春雷 34010219700314**** 200 2.79 11. 陈为 44011219780504**** 200 2.79 12. 李春华 43072319770216**** 200 2.79 13. 朱雪芳 32058619830112**** 150 2.10 14. 万勤 36250219820720**** 150 2.10 15. 张辉武 44070119621226**** 134 1.87 16. 胡淑霞 44070219740721**** 116 1.62 17. 向云飞 51300219861119**** 100 1.40 18. 曾智 53212819770721**** 100 1.40 19. 彭波 41090119781216**** 100 1.40 20. 杨询 61232319820423**** 100 1.40 21. 陶宇 43070219780516**** 100 1.40 22. 林水选 35052419730117**** 100 1.40 23. 彭涛 36032119810918**** 100 1.40 24. 吴荔强 44010419801109**** 100 1.40 25. 何贵清 44022119840616**** 100 1.40 26. 邱炜 36242619741126**** 100 1.40 27. 胡肖彦 13030219750503**** 100 1.40 28. 陈强 44082319790906**** 100 1.40 29. 张明锋 44092119790420**** 100 1.40 30. 白永秀 15263319750812**** 100 1.40 31. 贺啟欧 52252519661226**** 100 1.40 32. 凌远波 44148119830729**** 100 1.40 33. 张帆 36212619811208**** 100 1.40 34. 张勇 42100219770829**** 100 1.40 35. 李群 43040419710319**** 100 1.40 36. 刘松光 44012519770923**** 100 1.40 37. 陈金旺 36012119721116**** 100 1.40 38. 潘炜 51300119710816**** 100 1.40 合计 — 7,158 100.00 根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》，民生方欣1号计划认 购发行人本次配套融资金额为7,158万元，按照发行价格16.14元/股计算，认购 本次配套融资发行股份总数为4,434,944股。 根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》以及民生证券、陈亚伟 等38名自然人出具的承诺函，民生方欣1号计划系由陈亚伟等38名自然人直接 独立出资方式设立，资管计划的委托人通过资管计划认购丰东股份本次非公开发 行的股份的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在资金来源不 合法的情形，不存在利用通过民生方欣1号计划认购的本次发行的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联 方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向委托人或民生方欣1号计 划提供财务资助或补偿的情况。民生方欣1号计划不存在分级收益等结构化安排， 不存在受他方委托代为认购上市公司新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其 他类似安排认购上市公司新增股份。民生方欣1号计划用于认购本次非公开发行 股票的资金将于上市公司本次交易获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前 筹集缴付到位，并按时足额缴付至丰东股份指定的账户内。 （四） 交易各方与丰东股份的关系 经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函、本次配套资金认购方出具 的承诺函，截至本法律意见书出具之日，配套资金认购方之朱文明系丰东股份董 事长、实际控制人，束昱辉通过东润投资间接持有丰东股份的股权比例超过5%， 二人系丰东股份的关联方。除上述两名自然人以外，本次交易的其他各方：徐正 军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭以及本 次配套资金的认购方谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划与丰东股份不存在关联关 系。 经核查，本所律师认为： 丰东股份系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进 行本次交易的主体资格；徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均系具有完全民事行为 能力的中国公民，北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域均系依法设立、有 效存续的有限责任公司或有限合伙企业，均不存在因营业期限届满解散、因股东 会或董事会或合伙人会议决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政 府部门责令关闭的情形；非公开发行股份募集配套资金的5名特定投资者中，朱 文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏为具有完全民事行为能力的自然人，民生方欣1号 计划为民生证券拟设立并管理的资产管理计划，其管理人民生证券为依法成立且 有效存续的股份有限公司，其委托人陈亚伟等38名自然人为具有完全民事行为 能力的自然人。以上各方均具备作为交易方参与本次发行股份购买资产并募集配 套资金的主体资格。 同时，由于朱文明、束昱辉与丰东股份存在关联关系，故本次交易构成关联 交易。 三、 本次交易的拟购买资产 本次交易的拟购买资产为方欣科技100%股权。 （一） 基本情况 方欣科技现持有广州市工商局于2015年10月21日核发的统一社会信用代 码为91440101708358833M的《营业执照》，其基本信息如下： 公司名称 方欣科技有限公司 注册资本 5,880万元 统一社会信用代码 91440101708358833M 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C1区第5 层501-502单元 法定代表人 徐正军 营业范围 计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成 服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 软件开发；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许 可证》载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务 经营许可证》载明内容为准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 1998年7月17日 营业期限 1998年7月17日至长期 截至本法律意见书出具之日，方欣科技的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 徐正军 货币 3,175.00 54.00 2 王金根 货币 1,350.00 22.96 3 北京众诚 货币 409.40 6.96 4 深圳金蝶 货币 250.00 4.25 5 苏州松禾 货币 235.30 4.00 6 广州西域 货币 235.30 4.00 7 曹锋 货币 150.00 2.55 8 邓国庭 货币 75.00 1.28 合计 — 5,880.00 100.00 （二） 历史沿革 1. 1998年7月，方欣科技设立 1998年6月29日，由自然人徐正军、曹锋共同签署《有限责任公司章程》， 共同出资设立方欣科技。方欣科技注册资本为100万元，其中徐正军出资90万元， 占注册资本的90%，曹锋出资10万元，占注册资本的10%。 同日，广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔1998〕345号” 《验资报告》，经验证，截至1998年6月29日，方欣科技已收到其股东投入的注 册资本100万元整，其中徐正军出资90万元，出资比例为90%，曹锋出资10万元， 出资比例为10%。 1998年7月17日，广州市工商局核发注册号为44010111397的《企业法人营业 执照》，载明公司名称为广州市方欣科技有限公司，住所为广州市机场路23号京 粤电脑大厦208室，法定代表人为徐正军，注册资本为壹佰万元，类型为有限责 任公司，经营范围为电子计算机软、硬件、网络系统的研究、技术开发、技术服 务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；营业期限自1998年7月17日至 2001年3月31日。 方欣科技设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 徐正军 货币 90.00 90.00 2 曹锋 货币 10.00 10.00 合计 — 100.00 100.00 2. 1999年8月，第一次增资 1999年7月23日，方欣科技召开股东会，同意公司注册资本由100万元增加至 600万元，新增注册资本500万元由徐正军与曹锋按原持股比例认缴。（未完）  |