[公告]羚锐制药:2015年非公开发行股票发行情况报告书
河南羚锐制药股份有限公司 2015年非公开发行股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 二〇一六年五月 特别提示 根据 2015年 4月 22日河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或“羚 锐制药”或者“发行人”）召开的第六届董事会第六次会议及 2015年 5月 22 日召开的 2014年年度股东大会审议通过本次非公开发行 59,453,030股股票，发 行价格 8.41元/股。 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行价格由 8.41元/ 股调整为 8.35元/股，相应本次非公开发行的股票数量由 59,453,030股调整为 59,880,235股，中国证监会“证监许可 [2016]37号”文核准公司本次非公开发行 数量不超过 59,880,235股股票。公司拟向河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚 锐集团”）、熊伟、冯国鑫、吴希振、李进、叶强和民族 -羚锐小羚羊资产管理 计划发行股份。认购各方已于 2015年 4月分别与羚锐制药签署了《附条件生效 的股份认购合同》。 鉴于冯国鑫先生未按照《附条件生效的股份认购合同》约定按时支付认缴股 款，已构成违约，其应根据《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任。 一、本次发行数量及价格 1、发行数量： 56,886,224股 2、发行价格： 8.35元/股 3、募集资金总额： 474,999,970.40元 4、募集资金净额： 466,499,687.94元 二、本次发行股票上市时间 本次发行向羚锐集团、熊伟、吴希振、李进、叶强和民族—羚锐小羚羊资产 管理计划非公开发行股票 56,886,224股，通过本次非公开发行认购的股票的限售 期为自本次发行股份结束之日起 36个月。 本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 10 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 11 目录 目录...............................................................................................................................12 释义...............................................................................................................................13 第一节公司基本情况 ...................................................................................................14 第二节本次发行的基本情况 ......................................................................................15 第三节本次发行前后公司相关情况 ..........................................................................23 第四节中介机构对本次发行的意见 ..........................................................................27 第五节中介机构声明 ...................................................................................................29 第六节备查文件 ...........................................................................................................33 12 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、羚锐制药指河南羚锐制药股份有限公司 羚锐集团指 河南羚锐集团有限公司，发行人控股股东，本次发行对象 之一 民族 —羚锐小羚羊资产 管理计划 指 由中国民族证券有限责任公司担任资产管理人的集合资 产管理计划，本次发行对象之一 本次发行指 公司本次非公开发行 56,886,224股（含 56,886,224股）人 民币普通股股票的行为 股东大会指河南羚锐制药股份有限公司股东大会 董事会指河南羚锐制药股份有限公司董事会 报告期、最近三年指 2013年、 2014年和 2015年 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 A股指人民币普通股 保荐人 /主承销商 /中原证 券 指中原证券股份有限公司 发行人律师、中伦律所指北京市中伦律师事务所 发行人会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所指上海证券交易所 元、万元指人民币元、万元 注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 13 第一节公司基本情况 公司基本情况如下： 中文名称：河南羚锐制药股份有限公司 英文名称： Henan LingruiPharmaceutical Co.,Ltd. 公司住所：河南省新县向阳路 232号 办公地址：河南省新县城关解放路 59号 成立日期： 1999年 6月 18日 首次公开发行股票日期： 2000年 9月 14日 上市日期： 2000年 10月 18日 股票简称：羚锐制药 股票代码： 600285 股票上市地：上海证券交易所 经营范围：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售 （凭证）；日化用品、日用工业品的生产、销售；新产品、新技术的研究、开发 与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料 加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及 宾馆行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 14 第二节本次发行的基本情况 一、本次发行类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行 A股股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票相关事项已于 2015年 4月 22日召开的公司第六届 董事会第六次会议及 2015年 5月 22日召开的 2014年年度股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2015年 12月 9日，公司非公开发行 A股股票的申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过。 2、2016年 1月 6日，中国证监会以《关于核准河南羚锐制药股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]37号）核准了羚锐制药本次非公开发 行。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 截至 2016年 4月 27日，羚锐集团、熊伟、吴希振、李进、叶强和民族—羚 锐小羚羊资产管理计划已将本次发行的认购款汇入保荐人（主承销商）中原证券 为本次发行开立的账户。 2016年 4月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（大华验字 [2016]000347号）。 截至 2016年 4月 28日，保荐人（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用 后向羚锐制药指定账户划转了认股款。 2016年 4月 29日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字 [2016]000348号），确认本次发行 15 的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为 466,499,687.94元，其中 计入股本 56,886,224.00元，剩余部分计入资本公积。 （四）股权登记办理情况 2016年 5月 5日，发行人本次发行的 56,886,224股新股于中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （五）新增股份的上市和流通安排 本次非公开发行股份的证券简称为羚锐制药，证券代码为 600285，上市地 点为上海证券交易所。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次发行中，羚锐集团、熊伟、 吴希振、李进、叶强和民族—羚锐小羚羊资产管理计划认购的股票自本次发行股 份结束之日起 36个月内不得转让，可流通时间为 2019年 5月 6日（如遇非交易 日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式。本次发行承销方式为代 销。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（ A股）， 每股面值人民币 1.00元。 （三）发行数量： 56,886,224股。 公司 2015年 4月 22日召开的第六届董事会第六次会议及 2015年 5月 22 日召开的 2014年年度股东大会审议通过本次非公开发行 59,453,030股股票。公 司 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行价格由 8.41元/股调 整为 8.35元 /股，相应本次非公开发行的股票数量由 59,453,030股调整为 59,880,235股。中国证监会“证监许可 [2016]37号”文核准公司本次非公开发行 16 数量不超过 59,880,235股股票。 本次非公开发行股票实际数量为 56,886,224股，符合公司相关董事会决议、 股东大会决议和“证监许可 [2016]37号”文的规定。 （四）发行价格： 8.35元/股。 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决 议公告日，即 2015年 4月 24日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价 基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）， 即 8.41元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整（认购资金额不变）。 羚锐制药于 2015年 6月 11日实施完毕 2014年度利润分配方案，每股派息 0.06元，相应调整本次发行价格为 8.35元/股。 （五）发行对象 公司本次非公开发行股票对象为 6名确定对象，符合《上市公司证券发行管 理办法》等法规、规范性文件及公司 2014年年度股东大会决议的要求。 序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元） 1羚锐集团 41,916,167 349,999,994.45 2熊伟 2,994,011 24,999,991.85 3吴希振 119,760 999,996.00 4李进 119,760 999,996.00 5叶强 119,760 999,996.00 6民族 —羚锐小羚羊资 产管理计划 11,616,766 96,999,996.10 合计 56,886,224 474,999,970.40 （六）募集资金 本次发行募集资金总额为 474,999,970.40元，扣除发行费用 8,500,282.46元 17 后，募集资金净额为 466,499,687.94元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。 （七）发行股票的锁定期 羚锐集团、熊伟、吴希振、李进、叶强和民族—羚锐小羚羊资产管理计划认 购的股票自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况 1、河南羚锐集团有限公司 名称河南羚锐集团有限公司 企业性质有限责任公司 注册地河南新县城关解放路 59号 注册资本 5505.06万元 法定代表人熊维政 经营范围 经营自产产品及相关技术和生产，可研所需原辅材料、机电设备 的进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、宾馆等业务投资 关联关系 羚锐集团为公司控股股东，本次发行前在公司的持股比例为 14.92%；本次发行完成后，羚锐集团在公司的持股比例将增至 20.56%，仍为发行人控股股东。 发行对象及其 关联方与公司 最近一年重大 交易情况以及 未来交易安排 的说明 2015年羚锐集团及其关联方（除羚锐制药及其子公司）与 公司之间的重大交易，具体情况参见公司公告的 2015年度报告 及 2015年、 2016年公司披露的与上述交易相关的临时公告。除 上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公 司之间不存在其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 18 息披露。 2、熊伟先生 姓名熊伟 出生年月 1984年 12月 身份证号码 4115021984******** 住址北京市西城区 关联关系公司董事、总经理，羚锐集团董事 发行对象及其关联方与 公司最近一年重大交易 情况以及未来交易安排 的说明 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有 交易安排。 3、吴希振先生 姓名吴希振 出生年月 1964年 12月 身份证号码 4130291964******** 住址郑州市金水区 关联关系公司董事、副总经理 发行对象及其关联方与 公司最近一年重大交易 情况以及未来交易安排 的说明 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有 交易安排。 4、李进先生 姓名李进 出生年月 1965年 4月 身份证号码 4130291965******** 住址河南省新县 19 关联关系 发行对象及其关联方与 公司最近一年重大交易 情况以及未来交易安排 的说明 发行对象及其关联方与 公司最近一年重大交易 情况以及未来交易安排 的说明 5、叶强先生 公司副总经理 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有 交易安排。 姓名叶强 出生年月 1972年 5月 身份证号码 4103051972******** 住址河南省信阳市浉河区 关联关系公司董事会秘书 发行对象及其关联方与 公司最近一年重大交易 情况以及未来交易安排 的说明 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有 交易安排。 6、民族 —羚锐小羚羊资产管理计划 名称证券公司集合理财产品 募集资金 9760.38万元 管理机构中国民族证券有限责任公司 投资比例 权益类证券（定向增发股票）投资比例为集合计划资 产净值 0-100%；固定收益类证券的投资比例为集合计 划资产净值 0-100%；现金和现金等价位的投资比例为 集合计划净值 0-100% 关联关系无 发行对象及其关联方与 公司最近一年重大交易 情况以及未来交易安排 的说明 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有 交易安排。 20 五、本次发行对控制权的影响 本次非公开发行前，羚锐集团直接持有发行人股份 79,901,731股，占发行人 股份总数的 14.92%，为公司控股股东。 本次发行完成后，羚锐集团持有公司 121,817,898股股份，占本次发行后公 司总股本的 20.56%，仍为公司的控股股东。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行的相关当事人 （一）发行人：河南羚锐制药股份有限公司 法定代表人：程剑军 办公地址：河南省新县城关解放路 59号 电话： 0376-2973569 传真： 0376-2973606 联系人：叶强 （二）保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 办公地址：郑州市郑东新区商务外环路 20号海联大厦 19层 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 保荐代表人：尤存武刘政 项目协办人：徐建青 项目组成员：王风雷龚贵红 21 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 6号 SK大厦 36/37层 电话： 010-59572403 传真： 01065681022 经办律师：喻永会王冰 （四）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：梁春 办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话： 0371-60228157 传真： 0371-60228170 经办注册会计师：董超李斌 （五）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：梁春 办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话： 0371-60228157 传真： 0371-60228170 经办注册会计师：董超李斌 22 第三节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东变化情况 （一）本次发行前，公司前 10名股东情况 截至 2016年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例（ %） 股份性质 股份限售 情况 1河南羚锐集团有限公司 79,901,731 14.92境内一般法人流通股 2 中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品005L－ CT001沪 15,000,062 2.80基金、理财产品等流通股 3上海证券有限责任公司 14,681,616 2.74境内国有法人流通股 4 中国建设银行股份有限公司 －农银汇理医疗保健主题股 票型证券投资基金 14,093,800 2.63基金、理财产品等流通股 5百瑞信托有限责任公司 12,685,836 2.37境内国有法人流通股 6平安资管－邮储银行－如意 10号资产管理产品 12,234,291 2.28基金、理财产品等流通股 7信阳新锐投资发展有限公司 10,867,500 2.03境内一般法人流通股 8 招商银行股份有限公司－汇 添富医疗服务灵活配置混合 型证券投资基金 7,800,005 1.46基金、理财产品等流通股 9新县鑫源贸易有限公司 7,538,315 1.41境内一般法人流通股 10全国社保基金一零九组合 6,179,707 1.15基金、理财产品等流通股 （二）本次发行后，公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例（ %） 股份性质 股份限售 情况 1河南羚锐集团有限公司 121,817,898 20.56境内一般法人部分限售 2上海证券有限责任公司 14,681,616 2.48境内国有法人流通股 3 中国建设银行股份有限 公司－农银汇理医疗保 健主题股票型证券投资 14,094,062 2.38基金、理财产品等流通股 23 基金 4百瑞信托有限责任公司 12,685,836 2.14境内国有法人流通股 5 民族证券－宁波银行民 族－羚锐小羚羊资产 管理计划 11,616,766 1.96基金、理财产品等限售股 6 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001沪 11,000,005 1.86基金、理财产品等流通股 7 信阳新锐投资发展有限 公司 10,867,500 1.83境内一般法人流通股 8 平安资管－邮储银行如 意 10号资产管理产品 9,784,291 1.65基金、理财产品等流通股 9新县鑫源贸易有限公司 7,538,315 1.27境内一般法人流通股 10 全国社保基金一零九组 合 6,179,707 1.04基金、理财产品等流通股 本次发行后公司控股股东河南羚锐集团的持股比例由 14.92%上升到 20.56%，仍为公司控股股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如 下： 姓名职务发行前持股数（股） 本次发行认购股 数（股） 发行后持股数 （股） 熊维政董事 5,827,500 -5,827,500 汪群斌董事 --- 程剑军董事长 691,000 -691,000 张军兵董事 1,100,000 -1,100,000 熊伟董事、总经理 545,000 2,994,011 3,539,011 吴希振董事、副总经理 515,000 119,760 634,760 张连起独立董事 --- 赵怀亮独立董事 --- 王桂华独立董事 --- 李福康监事会主席 --- 24 杨志远监事 --- 余鹏职工监事 --- 汤伟副总经理 583,000 -583,000 夏辉副总经理 415,000 -415,000 李进副总经理 501,520 119,760 621,280 陈燕副总经理 415,000 -415,000 武惠斌副总经理 214,500 -214,500 潘滋润财务总监 --- 叶强董事会秘书 135,000 119,760 254,760 三、本次发行对公司的影响 （一）股权结构变化 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下： 单位：股 项目 本次发行前本次变动本次发行后 股份数量比例股份数量股份数量比例 无限售条件流通股 529,467,614 98.88% -529,467,614 89.38% 有限售条件流通股 6,014,250 1.12% 56,886,224 62,900,474 10.62% 总计 535,481,864 100.00% 56,886,224 592,368,088 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南羚锐制药股份有限公司章程》 相关条款进行修订。 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情况，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）资产结构 本次发行完成后，发行人资产、净资产规模将得到提升，发行人资产负债率、 流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降 25 低，财务结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。 （三）业务结构 本次募集资金用于营销网络建设及品牌推广、补充流动资金。通过营销网络 建设及品牌推广的实施，公司将进一步提升公司产品的销售规模和市场占有率， 增强公司的品牌知名度；通过补充流动资金的实施，公司能够及时扩大经营规模、 加快新产品和新工艺研发。本次募集资金投入不直接产生经济效益，但能为公司 带来持续的间接收益，有利于实现公司的长远发展。 （四）公司治理 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高 级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有 关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，羚锐集团及其控制的其他公司与羚锐制药之间不会由于本 次非公开发行而新增关联交易和同业竞争。 26 第四节中介机构对本次发行的意见 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）中原证券认为： 发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的 核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及 定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第六届董事会第六次会议、 2014 年年度股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发 行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相 关要求。参与本次非公开发行的对象的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构 化的融资方式。民族—羚锐小羚羊资产管理计划已完成在中国证券投资基金业协 会备案。 本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开 发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立 董事的事前认可和独立意见。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准， 本次发行的股票于证券交易所挂牌交易已经取得上交所的审核同意；本次发行的 发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决 27 议的规定；发行人本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及与认购对象签署的《附条 件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的约定。 28 第五节中介机构声明 （附后） 29 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可 [2016]37号）。 2、河南羚锐制药股份有限公司 2015年非公开发行股票发行情况报告书。 3、中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司 2015年非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性报告。 4、北京市中伦律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司 2015年非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。 5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字 [2016]000348号《验 资报告》。 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明。 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：河南羚锐制药股份有限公司 地址：河南省新县城关解放路 59号 电话： 0376-2973569 传真： 0376-2973606 2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 地址：郑州市郑东新区商务外环路 20号海联大厦 19层 33 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 中财网
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