[公告]聚龙股份:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称： 聚龙股份 股票代码： 300202 聚龙股份 有限公司 201 6 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 募集说明书 摘要 （住所： 辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号 ） 主承销商 说明: sinolink logo-4 （住所：成都市青羊区东城根上街 95 号） 募集说明书签署日期：二〇一 六 年 五 月 四 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站（www.szse.cn）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购 决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 二、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到 本次债券只面向合格投资者发行，上市后只能在合格投资者之间交易，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以 某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级， 其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。资信评 级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （ http://www.sfecr.com ）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易 所网站 （ http://www.szse.cn ）、 巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 及监管部门指定的 其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚 于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2013 年、 2014 年和 2015 年，发行人合并口径营业收入分别为 8.64 亿元、 11.33 亿元 和 8.87 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2.72 亿元、 3.70 亿元和 2.59 亿元 ；发行人经营活动产生的现金流净额 分别为 0.82 亿元、 3.04 亿元和 1.78 亿元 。 发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本 期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六 、经远东资信评定，本次发行的债项评级为 AA 级；主体评级为 AA 级， 且评级展望为稳定。 本公司最近一期末的净资产为 15.88 亿元 （截至 2015 年 12 月 31 日合并报 表中所有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.00 亿元（ 201 3 年、 201 4 年及 201 5 年归属于母公司所 有者的净利润分别为 2.72 亿元、 3.70 亿元和 2.59 亿元 ），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 201 5 年 12 月 31 日，本公司 合并口径资产负债率为 12.86% ，母公司口径资产 负债率为 12.35% 。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 七、本次债券发行规模 5 亿元，债券发行期限为 5 年， 附第3年末发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。拟上市地点为深圳证券交易所。发行 人主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA ，本次债券 符合进行质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记 结算有限责 任公司相关规定执行。 八、 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。本次债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不 能在除深交所以外的其它交易场所上市。 本期债券发行及挂牌上市 其他 安排请参见发行公告。 九 、 2015 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》，并提交公司 201 5 年度第二次临时股东大会审议。 2015 年 12 月 31 日，公司 201 5 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》。 201 6 年 3 月 25 日，经中国证监会签发的 “ 证监许可【 2016 】 590 号 ” 文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元的公司债券 ，本次 债券采取一次发行 ， 自中国证监会核 准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。 十 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十 一 、提醒投资者关注本次发行的主要条款，详见本募集说明书“第一节 发 行概况 / 一、本次发行的基本情况 / （三）本期债券的主要条款”。 十二 、报告期内，公司 2013 年营业收入由 8.64 亿元增长为 2014 年 11.33 亿元，实现了快速增长。 2015 年度，公司营业收入为 8. 87 亿元，较 2014 年度 营业收入下滑 21.71% ；净利润为 2.59 亿元，较上年净利润 3.70 亿元下降 30.00% 。随着 2015 年版第五套人民币新版 100 元纸币在 2015 年 11 月顺利发 行，公司现钞处理类产品已全部升级完毕并通过中国人民银行测试，但受新版人 民币发行时间的影响，部分商业银行总行年内招标采购工作均有所滞后，对公司 2015 年营业收入的增长产生了一定影响。公司对相关政策变化敏感度较高，公 司存在以后年度受相关政策影响难以保持较高成长性的风险。 十三 、公司近三年以来围绕商业银行前、后台现金智能处理、流通管理 领域 发展主营业务，研发了系列现金处理设备新产品，如人民币鉴别仪（ A 类）、新 一代 302 系列纸币清分终端、中型纸币清分机、全自动现钞清分环保流水线、 自助存取款一体机等，以及金融物联网 —— 人民币流通管理系统。上述新产品依 靠公司在金融安全装备领域较好的品牌优势和销售网络基础，取得了良好的推进 效果，形成了个性化、可实施的成套解决方案。与此同时，为了进一步在金融安 全领域寻找新的可拓展业务和业绩增长点，公司投资研发了硬币兑换机、自助柜 员循环机、金库物流管理系统等新产品，同时拓展了现金运营服务外包新业务。 由于上述产品和业务 针对的是商业银行现有业务范围和业务流程中全新的空白 领域，或者是打破现有的传统业务和传统需求拓展更完善的智能化、信息化服务 模式，因此，在新产品推进和新业务拓展过程中存在一定因传统习惯的固化而带 来的产品适用性风险。 十四、 公司已经成为业内知名的现钞处理设备制造商，尤其是清分机产品已 经得到银行用户的广泛认同，建立了较为稳固的市场地位。公司所处行业持续保 持较高的利润率水平，但不排除国内外设备生产厂商加大研发、生产、营销等多 方面的投入，使公司所处行业竞争将更为激烈、竞争格局可能发生改变，从而对 公司的竞争优势和盈利能力 产生不利的影响。 随着人民银行 “ 假币零容忍 ” 、 “ 现钞全额清分 ” 等政策的全面实施，各大商业 银行积极响应人民银行号召，在网点、现金中心等前、后台前所未有的大力增强 设备配置数量和配置范围。将国内金融安全装备行业推入了高速发展阶段，纸币 清分机等产品也因配置场所和功能多少不同形成明显的价格梯队。在政策推进的 过程中，商业银行采购预算逐年增加，存在一定的成本压力，而应用于银行网点 前、后台的小型纸币清分机、人民币鉴别仪（ A 类）等产品因其配置数量庞大， 且结构相对简单，是银行议价的主要目标。同时由于普遍看好纸币清分机等领域， 国 内一些其他厂家也开始逐渐进入到该领域，行业竞争加剧，在产品价格方面也 存在竞争，因此存在一定的降价风险。 十五、 公司正从现钞处理设备制造商向现金智能处理和流通管理解决方案提 供商进行战略转型，逐步在面向商业银行网点柜台现金处理升级技术、面向信息 化和智能化的现金中心解决方案、面向开放式银行的纸币及硬币存取款技术及未 来社区银行的网点解决方案、面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物 联网技术以及面向银行现钞清分处理及设备运营等第三方服务外包解决方案等 业务方向进行布局，上述战略转型需要大量的技术和产品研发相匹配，且 银行客 户会对相关产品不断提出更高、更新的要求，如果公司的技术和产品不能按要求 进行升级或研发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。 十六、 高素质的研发、销售和管理人才是公司成功的重要因素，行业内的市 场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。因公司处于鞍山市，距离经济中心较 远，公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。公 司正积极布局在大连、北京、上海等发达地区建立研发中心，以应对人力资源风 险。 十七 、公司的主要产品以大量的专利、专有技术及自有软件为基础，我国对 知识产权的保护尚不完善，尤其是软 件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象 较为严重，公司面临知识产权保护的风险。 公司非常重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，在知识产 权信息控制、软件反编译等方面形成了积极有效的自有知识产权保护体系。 十八 、截至 2015 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的公司（或合伙企业） 共有 12 家，逐步形成了以鞍山为现钞处理设备研发和制造基地、以大连、北京、 上海为新业务研究开发支点、并同时向国外拓展销售中心的产业和管理格局，较 为复杂的组织结构和管理体系对公司的管理能力提出了更高要求。虽然公司对子 公司运营管理形成 了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，或 下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利 影响，因此公司面临一定的内部管理风险。 十九 、截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 5 8, 532 . 02 万元， 占流动资产的 41.02% ，占资产总额的 32.11% ，其中一年以内应收账款余额为 47,756.18 万元，占应收账款余额的 80.15% 。报告期期末公司应收账款绝大部 分在合理信用期限内并以账龄低于一年的应收账款为主，欠款客户主要是银行业 务客户。公司银行业务客户主要为国有大型银 行，支付能力强，信誉好。虽然公 司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备，但若 某客户现金流紧张，或者因其他原因而拖欠公司销售款，则将对公司现金流和资 金周转产生一定的不利影响。 二十 、 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税 [2012]27 号）规定：国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。公司 2013 年、 2014 年均按 10% 的税率缴纳企业所得税。 发行人在 2008 - 2010 年度、 2011 - 20 13 年度分别通过高新技术企业认定。 2014 年 10 月 22 日，聚龙股份通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，高新 技术企业可享受按 15% 的税率征收企业所得税的优惠政策。由于 2015 年度国家 规划布局重点软件企业复审工作尚未启动，公司未能享受 10% 的所得税税率优 惠，年度所得税暂按 15% 计缴。 如若相关税收优惠政策调整或公司今后不再具有上述相关优惠资质，公司将 恢复执行 25% 的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。 二十一 、报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入 的比例分别为 51.88 % 、 62.10% 和 46.95% 。销售前五名客户主要为国内知名银 行。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公 司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的 经营造成重大不利影响。 二十二 、公司于 2016 年 2 月以增资扩股形式投资培高（北京）商业连锁有 限公司、培高（北京）文化传媒有限公司公司，正式切入供应链管理业务。本次 进入供应链管理领域属于跨界转型，公司在此之前缺乏相关业务的运营及管理经 验，培高虽在全国范围内的户外大屏广告运营及酒类消费品分销领域深耕多年， 积累了丰 富的广告递推及酒类分销行业经验，但覆盖数十万终端门店及数千个品 类商品的运营规模需要团队具有较强的运营服务和管理能力，存在一定的运营风 险。 二十三、 截至 本募集说明书签署之 日， 发行人控股股东、实际控制人合计持 有公司 305,476,208.00 股股份，其中 192,830,159.00 股股份处于质押状态，占 控股股东、实际控制人持有股份的 63.12% ，占公司总股本的 35.09% 。 上述股份质押用于股份质押回购融资以及银行借款担保，是柳永诠及新疆 科大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。控股股东、实际控制人 质押的股份质押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情 形，亦即不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。 控股股东、实际控制人的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产 经营的需要进行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................ 9 第一节 发行概况 .......................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ............................................... 11 二、本期债券发行的有关机构 ........................................... 14 三、认购人承诺 ....................................................... 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................ 16 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................... 17 一、本期债券的信用评级情况 ........................................... 17 二、发行人资信情况 ................................................... 19 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................. 21 一、发行人设立、上市及股本演变情况 ................................... 21 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................... 22 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ................................. 23 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................... 33 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................... 36 六、发行人主营业务 ................................................... 40 七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ........................ 50 八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 ................................................................. 50 九、关联方及关联关系 ................................................. 51 十、关联交易情况 ..................................................... 53 十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .................... 57 十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 ........................................................... 57 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 57 第四节 财务会计信息 ................................................................................................... 59 一、最近三年财务报表 ................................................. 59 二、最近三年合并报表范围的变化 ....................................... 68 三、最近三年主要财务指标 ............................................. 68 四、最近三年非经常性损益 ............................................. 69 第五节 募集资金运用 ................................................................................................... 70 一、本次债券募集资金规模 ............................................. 70 二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 ........................... 70 三、补充流动资金对公司财务状况的影响 ................................. 70 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 71 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 聚龙股份有限公司 曾用名 辽宁聚龙金融设备股份有限公司 英文名称 Julong Co.,Ltd. 法定代表人 柳长庆 实际控制人 柳永诠、周素芹、柳长庆 设立时间 2004 年 3 月 9 日 注册资本 549,504,000 元 实缴资本 549,504,000 元 住所 辽宁省鞍山市铁 东区千山中路 308 号 邮编 114051 上市地点 深圳证券交易所 董事会秘书 崔文华 联系地址 辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号 联系电话 0 412 - 2538288 传真 0412 - 2538311 电子信箱 cwh@julong.cc 、 julong_hs@julong.cc 所属行业 通用设备制造业 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：金融办公自动化设备制造，设计， 经营及有关技术咨询和技术服务；金融办公自动化设备产品、配件、 材料的销售业务和进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的 商品及技术除外；接受合法委托，提供有价证券及现金处理外包服务 和营业自助设备的运营管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 组织机构代码 7 5911456 - 4 （二）核准情况及核准规模 2015年12月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 发行公司债券的议案》，并提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。 2015年12月31日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》。 2016年3月25日，经中国证监会签发的“证监许可【590】号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：聚龙股份有限公司。 2、债券名称：聚龙股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券。 3、发行总额：本期发行公司债的规模为5亿元。 4、票面金额及发行价：本次债券票面金额为人民币100元，按面值发行。 5、债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 8、债券利率及其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，票面利率通过 簿记建档方式确定。 9、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、起息日：本期债券的起息日为2016年5月11日。 13、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和证券登记机构的 相关规定执行。 14、付息日期：本期债券存续期间，付息日为2016年至2021年每年的5 月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。 15、本金支付日：本期债券的兑付日为2021年5月11日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、本息支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。 17、担保情况及其他增信措施：本期公司债无担保及其他增信措施。 18、募集资金专项账户：发行人将开立募集资金专项账户，用于公司债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 19、信用评级资信评级机构：经上海远东资信评估有限公司评定，公司的 主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。 20、主承销商/债券受托管理人：公司聘请国金证券股份有限公司作为本期 债券的债券主承销商和受托管理人。 21、发行方式、发行对象与配售规则 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。 22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包 销的方式承销。 23、公司债上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券 信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商/债券受托管理人 名称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 成都市青羊区东城根上街 95 号 联系电话 010 - 63220111 传真 0 10 - 63220112 项目负责人 李升军、张锋、王喆 项目组成员 李升军、张锋、王喆 （二）会计师事务所 名称 华普天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 负责人 肖厚发 住所 北京市西 城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901 - 22 至 901 - 26 外经贸大厦 901 - 22 至 901 - 26 联系电话 010 - 66001391 传真 010 - 66001392 经办会计师 魏弘 、 冯颖 、 张静 、宫国超 （三）律师事务所 名称 北京德恒律师事务所 法定代表人 王丽 住所 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层 联系电话 010 - 52682888 传真 010 - 52682999 经办律师 李哲 、 王冰 （四）资信评级机构 名称 上海远东资信评估有限公司 法定代表人 白桦 住所 上海 市大连路 990 号 10 栋 9 层 联系电话 021 - 61428036 传真 021 - 61428111 评级人员 金润美 、 沈洋 、 王宇翔 （五）募集资金专项账户开户银行 账户名称 聚龙股份有限公司 开户银行 上海浦东发展股份有限公司鞍山分行 银行账户 10920154500000145 汇入行人行支付系统号 310223010912 联系人 王英慧 联系电话 0412 - 2598168 传真 0412 - 5211565 （六）公司债申请上市的证券交易场所 名称 深圳证券交易所 理事长 吴利军 住 所 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 0755 - 88668888 （七）公司债登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 负责人 周宁 住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话 0755 - 25938000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本次公开发行公司债券，聘请了上海远东资信评估有限公司对资信 情况进行评级。根据上海远东资信评估有限公司出具的《聚龙股份有限公司 2016年公司债券信用评级报告》远东证评（2015）009号，发行人主体长期信 用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经远东资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级，表示聚龙股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 （二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异 本次债券发行，无担保。 （三）评级报告主要内容 1、评级观点 聚龙股份作为金融机具行业的龙头企业受益于需求增长和政策推动等因 素，近年来业务规模增长较快，具有产品种类丰富、品牌认可度高、技术水平 先进、服务网点遍布全国等优势，在商业银行招标采购中的竞争力较强。经过 多年经营，公司盈利得以积累，加之上市后进行权益性融资，自有资本实力迅 速增强，货币资金较为充裕，有息债务规模较小，财务弹性较大。远东资信同 时关注到，公司主要产品面临市场竞争加剧、价格下跌的局面，新产品及新业 务能否适合市场需求，仍需进一步观察。公司客户集中度高，采购及结算时间 跨度较大，导致其应收账款规模较大，对资金占用较多。 2、正面 作为金融机具行业的龙头企业，公司专注现金智能处理和流通管理，产品种 类丰富，适用于现金流通全部环节； 公司技术优势突出，产品通过多国央行测试，承担多项国家级开发项目，为 其未来开拓新产品及新业务，保持竞争优势奠定了基础； 公司与国内主要的商业银行建立了长期且稳定的合作关系，品牌认可度较 高，加之服务网点遍布全国，在商业银行招标采购中的竞争力较强； 公司每年可以获得一定规模的经营性现金净流入，且货币资金充裕，可为短 期债务偿付提供基本保障；公司有息债务规模较小，偿债压力可控。 3、关注 随着竞争加剧，公司面临主要产品价格下跌、盈利空间下降的风险； 由于进行产业布局，公司经营管理的复杂程度有所提高，这对公司的管理 及资源整合能力提出了更高的要求； 新产品和新业务在拓展初期存在一定市场开拓风险，能否达到预期仍有待 观察； 公司客户集中度高，采购及结算时间跨度较大，导致其应收账款规模较大 且周转较慢，对资金占用较多。 （四）跟踪评级的有关安排 根据国际惯例与 监管 部门的要求，远东资信将在本 次 债券的存续期内，每年 对 发行人 本期发行的债券进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级，持续揭示其 信用状况变化。 定期的跟踪评 级将于 发行人 每个会计年度审计报告出具后进行一次。届时， 发行人 需向远东资信提供最新的财务报告及其他相关资料。远东资信将根据其信 用状况的变化对 发行人 进行电话访谈或实地调查并据此综合分析，决定是否调整 其信用等级，并在 发行人公布年度审计报告后 2 个月 内出具跟踪评级报告，并按 照监管部门要求进行信息披露。 不定期的跟踪评级是指远东资信在本 次 债券存续期内，将持续关注 发行人 的 经营情况及相关信息，对公司的风险程度和偿还能力进行全面的跟踪监测。如发 现 发行人 发生影响债券信用等级的重大事项，远东资信将要求 发行人 提供相关资 料并就该事项 进行电话访谈或实地调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调 整信用级别， 出具不 定期跟踪评级报告，并按照主管部门的要求进行信息披露。 发行人 在发生上述重大事项时，应及时通知远东资信并详细说明情况，提供相关 资料，配合远东资信进行跟踪评级工作。 如 发行人 未能及时提供上述资料，远东资信将根据收集的公开材料进行分 析，并据此调整信用等级。必要时，远东资信可宣布信用等级暂时失效直至 发行 人 提供上述资料。 每期跟踪评级结束后，远东资信会将跟踪评级结果通知 发行人 ，并按要求报 送监管部门和交易机构等。 （五）其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评 级。 二、发行人资信情况 （一）发行人获主要贷款银行授信情况 报告期内，各银行授予发行人的授信额度如下： 年度 银行名称 授信额度（万元） 2013年 中国银行鞍山高新区支行 10,000 招商银行鞍山分行 5,000 广发银行鞍山分行 4,900 2014年 中国银行鞍山高新区支行 10,000 招商银行鞍山分行 6,000 光大银行鞍山分行 10,000 兴业银行鞍山分行 20,000 2015年 中国银行鞍山高新区支行 10,000 招商银行鞍山分行 8,000 光大银行鞍山分行 8,000 兴业银行鞍山分行 30,000 （二）最近三年发行人与主要客户发生业务往来资信情况 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年未发行债券、其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本次债券规模计划不超过人民币5亿元。以5亿元的发行规模计算，本次 债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计发行公司债券余额为5 亿元。2015年公司合并报表净资产为15.88亿元，本次债券发行后的累计公司 债券余额占公司2015年合并口径净资产的比例为31.49%，未超过最近一期末 公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并口径主要财务指标 发行人最近三年合并口径主要财务指标情况如下： 财务指标 2015 年 12 月 3 1 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 （倍） 6.38 4.06 5.26 速动比率 （倍） 5 . 48 3. 46 4.4 0 资产负债率 （母公司） 1 2.35 % 21.03 % 13.86% 资产负债率 （合并） 12.86 % 21.18 % 16.13 % 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 EBITDA 利息保障倍 数 （倍） 269.11 339.58 160.25 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息 支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本演变情况 （一）公司设立及上市情况 聚龙股份有限公司前身为鞍山聚龙金融设备有限公司，是由辽宁科大聚龙 集团投资有限公司和自然人柳永诠共同出资组建的有限公司，注册资本为 2,000万元，其中聚龙集团出资1,300万元，持股比例65%；柳永诠出资700 万元，持股比例35%。聚龙有限于2004年3月9日在鞍山市工商行政管理局登 记注册，企业法人营业执照注册号为2103001100838。 2008年3月，根据聚龙有限股东会决议，聚龙集团将其持有的聚龙有限 25%股权分别转让给柳永诠、周素芹等16位自然人，聚龙有限于2008年3月 31日完成工商变更注册。 2008年4月，根据聚龙股份股东会决议，公司以经审计的截至2008年3 月31日的净资产63,755,271.64元折成股本5,600万股，聚龙股份整体变更为 辽宁聚龙金融设备股份有限公司（以下简称“辽宁聚龙”），并于2008年4月 29日完成工商变更登记，取得注册号为210300005054919营业执照。 2009年8月，经辽宁聚龙股东大会决议，天津腾飞钢管有限公司、自然人 王晓东向本公司增资扩股，同时聚龙集团将其持有的本公司247.52万股无偿赠 与张奈等15位自然人，将227.54万股转让给孟淑珍等7位自然人；赵艳将持 有的辽宁聚龙8.96万股转让给孟淑珍。增资后公司注册资本变更为6,360万 元，并于2009年9月18日完成工商变更登记。 经中国证监会“证监许可【2011】443号”文核准，公司向社会公众公开 发行境内上市股票2,120万股，并于2011年4月15日在深圳证券交易所创业 板上市交易，公开发行后注册资本变更为8,480万元。 （二）公司上市以来股本演变 辽宁聚龙根据2011年度股东大会决议，以2011年12月31日公司总股本 8,480万股为基数，以资本公积转增股本，转增后辽宁聚龙注册资本增至 16,960万元。 辽宁聚龙根据2012年度股东大会决议，以2012年12月31日公司总股本 16,960万股为基数，以资本公积转增股本，转增后辽宁聚龙注册资本增至 30,528万元。 辽宁聚龙根据2013年度股东大会决议，以2013年12月31日的总股本 30,528万股为基数，以未分配利润和资本公积转增股本，转增后辽宁聚龙注册 资本增至54,950.40万元。 辽宁聚龙根据2014年第一次临时股东大会决议，将公司名称由“辽宁聚龙 金融设备股份有限公司”变更为“聚龙股份有限公司”并于2014年8月28日 完成工商变更登记。 （三）最近三年发行人重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2015 年 12 月 3 1 日，发行人总股本 549,504,000股，股本结构如下表： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 129,283,071 23.53% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 129,283,071 23.53% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 129,283,071 23.53% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件的流通股 420,220,929 76.47% 1、人民币普通股 420,220,929 76.47% 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 549,504,000 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至 2015 年 1 2 月 3 1 日，发行人前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 柳永诠 154,820,096 28.17% 境内自然人 2 新疆科大聚龙集团股权投资 有限合伙企业 114,368,112 20.81% 境内非国有法 人 3 周素芹 36,288,000 6.60% 境内自然人 4 张奈 9,720,000 1.77% 境内自然人 5 全国社保基金一零八 组合 6,535,292 1.19% 其他 6 中融基金－海通证券－中融 基金－聚龙股份增持资产管 理计划 6,074,000 1.11 % 其他 7 全国社保基金四零一组合 6,000,058 1.09% 其他 8 中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 投资基金 5,458,834 0.99 % 其他 9 中国建设银行股份有限公司 －华夏盛世精选混合型证券 投资基金 4, 3 19,8 57 0.7 9 % 其他 10 寿稚岗 3,883,982 1 0. 7 1 % 其他 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了 公司的运营效率。 截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示： 1 截至本募集说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： 聚龙股份有限公司 中 孵 芳 晟 （北 京 ） 科 技 服 务 有 限 公 司 参股公司控股子公司(非全资)全资子公司 大 连 聚 龙 金 融 安 全 装 备 有 限 公 司 辽 宁 聚 龙 金 融 自 助 装 备 有 限 公 司 国 家 金 融 安 全 银 行 业 务 培 训 服 务 有 限 公 司 欧 洲 聚 龙 有 限 责 任 公 司聚 龙 南 非 股 份 有 限 公 司聚 龙 办 公 自 动 化 私 人 有 限 公 司 聚 龙 （ 上 海 ） 企 业 发 展 有 限 公 司 聚 龙 融 创 （ 北 京 ） 信 息 科 技 研 究 有 限 公 司 鞍山聚乐投资管理 中心（有限合伙） 安阳聚龙鑫融信息 技术服务有限公司 辽 宁 聚 龙 通 讯 科 技 有 限 公 司 辽 宁 聚 龙 海 目 星 智 能 物 流 科 技 有 限 公 司 67%60%26% 20% 25%100% 培 高 （ 北 京） 商 业 连 锁 有 限 公 司 培 高 （ 北 京） 文 化 传 媒 有 限 公 司 3% 26% （二）控股子公司概况（一级） 1 、聚龙办公自动化私人有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 聚龙办公自动化私人有限公司 境外投资证号 52102201500001 核定投资 总额 103.6874 万元 住所 印度 成立日期 2015 年 3 月 13 日 经营范围 办公设备，金融机具成品及备件的生产，销售和进出口业务 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 881,828.54 - 总负债 - 股东权益 881,828.54 - 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 154,121.87 - 净利润 154,121.87 - 注：2015年度财务数据未经审计，下同。 2 、聚龙南非股份有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 聚龙南非股份有限公司 境外投资证号 N2100201400011 核定投资总额 123 万元 住所 南非 成立日期 2012 年 7 月 12 日 经营范围 经营销售金融机具设备及其他商务贸易活动 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 247,831.47 302,349.77 总负债 1,171,702.54 362,871.96 股东权益 - 923,871.07 - 60,522.19 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 693,781.77 16,569.49 利润总额 43,942.56 -225,558.61 净利润 43,942.56 -225,558.61 3 、欧洲聚龙有限责任公司 （ 1 ）基本情况 名称 欧洲聚龙有限责任公司 境外投资证号 2100201300036 核定投资总额 130 万美元 住所 德国 成立日期 2013 年 5 月 8 日 经营范围 金融办公自动化设备制造，设计、经营及有关技术咨询 和技术服务 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 7,710,588.39 8,067,453.08 总负债 70,092.43 41,378.06 股东权益 7,640,495.96 7,997,767.22 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 11,114,716.46 9,664,930.96 利润总额 1,031,576.30 1,130,643.30 净利润 940,385.57 1,000,370.54 4 、国家金融安全银行业务培训服务有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 国家金融安全银行业务培训服务有限公司 注册号 210300005191444 注册资本 300 万元 住所 鞍山市铁东区千山中路 308 号 法定代表人 柳长庆 成立日期 2013 年 12 月 18 日 经营范围 金融安全银行业务培训咨询服务及新产品推广；金融行业系统工程技 术研究、设计、试验及系统工程服务 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 5,556,721.14 2,988,525.13 总负债 1,150,805.53 7,067.94 股东权益 4,405,915.61 2,981,457.19 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 17,943,813.98 45,312.52 利润总额 1,893,117.01 -17,968.71 净利润 1,424,458.42 -17,964.06 5 、辽宁聚龙金融自助装备有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 辽宁聚龙金融自助装备有限公司 注册号 21 0300400013745 注册资本 5000 万元 住所 鞍山市千山区千山路 302 号 法定代表人 周素芹 成立日期 2006 年 07 月 07 日 经营范围 电子信息产品、软件开发及系统集成、金融装备及网络、自动柜员机 及现金智能处理设备系统的研发、生产；金融装备及系统的运营、维 护、租赁；清机加钞业务；接受合法委托，提供有价证券及现金处理 外包服务和营业自助设备的运营管理业务；多功能自主银亭的销售、 运营；商品信息咨询，技术咨询；商品批发、零售（国家专营专控商 品、国家限定经营商品除外）；经营货物技术进出口 股 权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 47,261,641.20 47,164,289.46 总负债 2,023,583.34 2,319,286.72 股东权益 45,238,057.86 44,845,002.74 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 27,063,291.53 3,738,990.04 利润总额 832,125.31 -2,341,697.47 净利润 393,055.1 2 -1,823,498.29 6 、大连聚龙金融安全装备有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 大连聚龙金融安全装备有限公司 注册号 210200000487447 注册资本 5000 万元 住所 辽宁省大连市甘井子区春田园 C - 5 号 101 室、 202 室 法定代表人 柳长庆 成立日期 2012 年 03 月 07 日 经营范围 金融办公自动化设备设计、研发、生产、销售、安装、调试、现场维 修及相关技术咨询服务，电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术 咨询、技术转让，计算机系统集成及综合布线（以上均不含专项审批）； 货物进出 口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除 外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 54,870,125.06 59,361,015.08 总负债 3,103,241.35 9,666,509.96 股东权益 51,766,883.71 49,694,505.12 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 10,773,584.89 53,308,765.86 利润总额 2,620,123.05 226,200.01 净利润 2,072,378.59 158,312.09 7 、聚龙（上海）企业发展有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 聚龙（上海）企业发展有限公司 注册号 310115002534870 注册资本 7000 万元 住所 上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄 23 号 101 室 法定代表人 柳永诠 成立日期 2014 年 12 月 24 日 经营范围 金融信息服务（除金融业务），及以上相关专业领域内的技术咨询、 技术服务，电子信息领域内的技术服务， 计算机软件的开发及技术服 务，货币专用设备及类似机械的研发、销售，从事货物与技术的进出 口业务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外 包，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），系统集成，安防工 程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 76,032,679.49 - 总负债 5,945,481.00 - 股东权益 70,087,198 .49 - 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 216,068.37 . - 利润总额 123,136.01 - 净利润 87,198.49 - 8 、聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司 （ 1 ）基本情况 名称 聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司 统一社会信用代码（注册号） 91110108MA002HGC48 注册资本 10,000 万元 住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼三层 301 - 1 法定代表人 柳长庆 成立日期 2015 年 12 月 16 日 经营范围 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品； 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品 设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动） 股权结构 聚龙股份持股 100% （ 2 ）最近 两 年主要财务数据 聚龙融创 成立于 2015 年 12 月 16（未完）  |