[公告]聚龙股份:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股票简称： 聚龙股份 股票代码： 300202 聚龙股份 有限公司 201 6 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 募集说明书 公司logo （住所：辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号） 主承销商 说明: sinolink logo-4 （住所：成都市青羊区东城根上街 95 号） 募集说明书签署日期 ： 二〇一 六 年 五 月 四 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法 律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和 主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等 有关章节。 一 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 二、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到 本 次债券只面向合格投资者发行，上市后只能在合格投资者之间交易，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以 某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级， 其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。资信评 级机构的定期和不定期跟踪评级结果等 相关信息将通过其网站 （ http://www.sfecr.com ）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ）、 巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 及监管部门指定的 其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚 于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 五 、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2013 年、 2014 年和 2015 年，发行人合并口径营业收入分别为 8.64 亿元、 11.33 亿元 和 8.87 亿元；归属 于母公司所有者的净利润分别为 2.72 亿元、 3.70 亿元和 2.59 亿元 ；发行人经营活动产生的现金流净额分别为 0.82 亿元、 3.04 亿元和 1.78 亿元 。 发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本 期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六 、经远东资信评定，本次发行的债项评级为 AA 级；主体评级为 AA 级， 且评级展望为稳定。 本公司最近一期末的净资产为 15.88 亿元 （截至 2015 年 12 月 31 日合并报 表中所有者权益合计），本公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.00 亿元（ 201 3 年、 201 4 年及 201 5 年归属于母公司所有者的净利润分别为 2.72 亿元、 3.70 亿元和 2.59 亿元 ），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 201 5 年 12 月 31 日，本公司 合并口径资产负债率为 12.86% ，母公司口径资产 负债率为 12.35% 。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 七 、本次债券发行规模 5 亿元， 债券发行期限为 5 年， 附第3年末发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。拟上市地点为深圳证券交易所。发行 人主体信用等级为 AA ， 评级展望 为稳定， 本次债券信用等级为 AA ，本次债券 符合进行质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责 任公司相关规定执行。 八 、 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。 本次债券 符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择在上市前将本 期债券回售予发行人。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不 能在除深交所以外的其它交易场所上市。 本期债券发行及挂牌上市 其他 安排请参见发行公告。 九 、 2015 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》，并提交公司 201 5 年度第二次临时股东大会审议。 2015 年 12 月 31 日，公司 201 5 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》。 201 6 年 3 月 25 日，经中国证监会签发的 “ 证监许可【 2016 】 590 号 ” 文 核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元的公司债券 ，本次 债券采取一次发行 ， 自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。 十 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十 一 、提醒投资者关注本次发行的主要条款，详见本募集说明书“第一节 发 行概况 / 一、本次发行的基本情况 / （三）本期债券的主要条款” 。 十二 、报告期内，公司 2013 年营业 收入由 8.64 亿元增长为 2014 年 11.33 亿元，实现了快速增长。 2015 年度，公司营业收入为 8.87 亿元，较 2014 年度 营业收入下滑 21.71% ；净利润为 2.59 亿元，较上年净利润 3.70 亿元下降 30.00% 。随着 2015 年版第五套人民币新版 100 元纸币在 2015 年 11 月顺利发 行，公司现钞处理类产品已全部升级完毕并通过中国人民银行测试，但受新版人 民币发行时间的影响，部分商业银行总行年内招标采购工作均有所滞后，对公司 2015 年营业收入的增长产生了一定影响。公司对相关政策变化敏感度较高，公 司存在以后年度受相 关政策影响难以保持较高成长性的风险。 十三 、公司近三年以来围绕商业银行前、后台现金智能处理、流通管理领域 发展主营业务，研发了系列现金处理设备新产品，如人民币鉴别仪（ A 类）、新 一代 302 系列纸币清分终端、中型纸币清分机、全自动现钞清分环保流水线、 自助存取款一体机等，以及金融物联网 —— 人民币流通管理系统。上述新产品依 靠公司在金融安全装备领域较好的品牌优势和销售网络基础，取得了良好的推进 效果，形成了个性化、可实施的成套解决方案。与此同时，为了进一步在金融安 全领域寻找新的可拓展业务和业绩增长点，公司投资研发了硬币兑 换机、自助柜 员循环机、金库物流管理系统等新产品，同时拓展了现金运营服务外包新业务。 由于上述产品和业务针对的是商业银行现有业务范围和业务流程中全新的空白 领域，或者是打破现有的传统业务和传统需求拓展更完善的智能化、信息化服务 模式，因此，在新产品推进和新业务拓展过程中存在一定因传统习惯的固化而带 来的产品适用性风险。 十四 、 公司已经成为业内知名的现钞处理设备制造商，尤其是清分机产品已 经得到银行用户的广泛认同，建立了较为稳固的市场地位。公司所处行业持续保 持较高的利润率水平，但不排除国内外设备生产厂商加大研发、生产、营 销等多 方面的投入，使公司所处行业竞争将更为激烈、竞争格局可能发生改变，从而对 公司的竞争优势和盈利能力产生不利的影响。 随着人民银行 “ 假币零容忍 ” 、 “ 现钞全额清分 ” 等政策的全面实施，各大商业 银行积极响应人民银行号召，在网点、现金中心等前、后台前所未有的大力增强 设备配置数量和配置范围。将国内金融安全装备行业推入了高速发展阶段，纸币 清分机等产品也因配置场所和功能多少不同形成明显的价格梯队。在政策推进的 过程中，商业银行采购预算逐年增加，存在一定的成本压力，而应用于银行网点 前、后台的小型纸币清分机、人民币鉴别仪（ A 类 ）等产品因其配置数量庞大， 且结构相对简单，是银行议价的主要目标。同时由于普遍看好纸币清分机等领域， 国内一些其他厂家也开始逐渐进入到该领域，行业竞争加剧，在产品价格方面也 存在竞争，因此存在一定的降价风险。 十五 、 公司正从现钞处理设备制造商向现金智能处理和流通管理解决方案提 供商进行战略转型，逐步在面向商业银行网点柜台现金处理升级技术、面向信息 化和智能化的现金中心解决方案、面向开放式银行的纸币及硬币存取款技术及未 来社区银行的网点解决方案、面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物 联网技术以及面向银行现钞清分处理 及设备运营等第三方服务外包解决方案等 业务方向进行布局，上述战略转型需要大量的技术和产品研发相匹配，且银行客 户会对相关产品不断提出更高、更新的要求，如果公司的技术和产品不能按要求 进行升级或研发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。 十六 、 高素质的研发、销售和管理人才是公司成功的重要因素，行业内的市 场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。因公司处于鞍山市，距离经济中心较 远，公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。公 司正积极布局在大连、北京、上海等发达地区建立研发中心，以应对人力资源风 险。 十七 、公司的主要产品以大量的专利、专有技术及自有软件为基础，我国对 知识产权的保护尚不完善，尤其是软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象 较为严重，公司面临知识产权保护的风险。 公司非常重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，在知识产 权信息控制、软件反编译等方面形成了积极有效的自有知识产权保护体系。 十八 、截至 2015 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的公司（或合伙企业） 共有 12 家，逐步形成了以鞍山为现钞处理设备研发和制造基地、以大连、北京、 上海为新业务研究开发支点、并同时向国外拓展销售中心的产业 和管理格局，较 为复杂的组织结构和管理体系对公司的管理能力提出了更高要求。虽然公司对子 公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，或 下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利 影响，因此公司面临一定的内部管理风险。 十九 、截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 5 8, 532 . 02 万元， 占流动资产的 41.02% ，占资产总额的 32.11% ，其中一年以内应收账款余额为 47,756.18 万元，占应收账款余额的 80.15% 。报告期期末公司应收账款绝大部 分在合理信 用期限内并以账龄低于一年的应收账款为主，欠款客户主要是银行业 务客户。公司银行业务客户主要为国有大型银行，支付能力强，信誉好。虽然公 司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备，但若 某客户现金流紧张，或者因其他原因而拖欠公司销售款，则将对公司现金流和资 金周转产生一定的不利影响。 二十 、 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税 [2012]27 号）规定：国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。公司 2 013 年、 2014 年均按 10% 的税率缴纳企业所得税。 发行人在 2008 - 2010 年度、 2011 - 2013 年度分别通过高新技术企业认定。 2014 年 10 月 22 日，聚龙股份通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，高新 技术企业可享受按 15% 的税率征收企业所得税的优惠政策。由于 2015 年度国家 规划布局重点软件企业复审工作尚未启动，公司未能享受 10% 的所得税税率优 惠，年度所得税暂按 15% 计缴。 如若相关税收优惠政策调整或公司今后不再具有上述相关优惠资质，公司将 恢复执行 25% 的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程 度的影响。 二十一 、报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入 的比例分别为 51.88% 、 62.10% 和 46.95% 。销售前五名客户主要为国内知名银 行。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公 司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的 经营造成重大不利影响。 二十二 、公司于 2016 年 2 月以增资扩股形式投资培高（北京）商业连锁有 限公司、培高（北京）文化传媒有限公司公司，正式切入供应链管理业务。本次 进入供应链管理领域属于跨界转型，公司在此之前缺乏 相关业务的运营及管理经 验，培高虽在全国范围内的户外大屏广告运营及酒类消费品分销领域深耕多年， 积累了丰富的广告递推及酒类分销行业经验，但覆盖数十万终端门店及数千个品 类商品的运营规模需要团队具有较强的运营服务和管理能力，存在一定的运营风 险。 二十三 、 截至 本募集说明书签署之 日， 发行人控股股东、实际控制人合计持 有公司 305,476,208.00 股股份，其中 192,830,159.00 股股份处于质押状态，占 控股股东、实际控制人持有股份的 63.12% ，占公司总股本的 35.09% 。 上述股份质押用于股份质押回购融资以及银 行借款担保，是柳永诠及新疆科 大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。控股股东、实际控制人质押 的股份质押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情形，亦即 不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。控股股东、 实际控制人的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产经营的需要进 行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还 。 目 录 声 明 ............................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 4 目 录 ........................................................... 10 释 义 ........................................................... 13 第一节 发行概况 .................................................. 15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 20 第二节 风险因素 .................................................. 21 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 21 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ 28 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 28 二、发行人资信情况 ......................................................................................................... 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 32 一、担保及其他增信情况 ................................................................................................. 32 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 32 三、其他偿债保障措施 ..................................................................................................... 33 第五节 发行人基本情况 ........................................... 37 一、发行人设立、上市及股本演变情况 ......................................................................... 37 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................. 38 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ..................................................................... 39 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 49 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 52 六、发行人主营业务 ......................................................................................................... 56 七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................. 66 八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 .................................................................................................................................... 66 九、关联方及关联关系 ..................................................................................................... 67 十、关联交易情况 ............................................................................................................. 69 十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................... 73 十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 ......................................................................................................................... 73 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 74 第六节 财务会计信息 .............................................. 75 一、最近三年财务报表 ..................................................................................................... 75 二、最近三年合并报表范围的变化 ................................................................................. 84 三、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 84 四、最近三年非经常性损益 ............................................................................................. 85 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 85 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 104 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ....................................................... 105 第七节 募集资金运用 ............................................. 107 一、本次债券募集资金规模 ........................................................................................... 107 二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 ....................................................... 107 三、补充流动资金对公司财务状况的影响 ................................................................... 107 第八节 债券持有人会议 ........................................... 108 一、债券持有人行使有关权利的形式 ........................................................................... 108 二、债券持有人会议规则的主要条款 ........................................................................... 108 第九节 债券受托管理人 ........................................... 117 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ........................................... 117 二、《债券受托管理协议》主要事项 ........................................................................... 118 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................... 127 发行人声明 ...................................................... 127 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 128 主承销商声明 .................................................... 129 受托管理人声明 .................................................. 130 发行人律师声明 .................................................. 131 承担审计业务的会计师事务所声明 .................................. 132 资信评级机构声明 ................................................ 133 第十一节 备查文件 ............................................... 134 释 义 公司、发行人、聚龙股份 指 聚龙股份有限公司 本次债券、本期债券 指 经发行人 第 三 届董事会第 九 次会议及 201 5 年 度第 二 次 临时股东 大会批准， 2016 年面向合格投资者 公开发行的 的 聚龙股份有限公司 公司债券 ， 面值总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿） 。 本次发行、本期发行 指 本期债券的 公开发行 普通股、 A 股 指 公司发行在外的普通股 国金证券、主承销商、债券 受托管理人 指 国金证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构、评级机构、 远东资信 指 上海远东资信评估有限公司 聚龙有限 指 鞍山聚龙金融设备有限公司，系发行人前身 聚龙集团 指 新疆科大 聚龙集团股权投资有限合伙企业，前身为辽宁 科大聚龙集团投资有限公司，系本公司的控股股东之一 自助装备 指 辽宁聚龙金融自助装备有限公司，系本公司全资子公司 大连聚龙 指 大连聚龙金融安全装备有限公司，系本公司全资子公司 海目星 指 辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司，系本公司控股 子公司 聚龙融创 指 聚龙融创（北京）信息科技研究有限公司 欧洲聚龙 指 欧洲聚龙有限责任公司，系本公司全资子公司 南非聚龙 指 聚龙南非股份有限公司，系本公司全资子公司 聚龙培训 指 国家金融安全银行业务培训服务有限公 司，系本公司全 资子公司 聚龙尼龙 指 鞍山聚龙工业尼龙有限公司，系公司控股股东控制的关 联公司 聚龙自控 指 鞍山聚龙自动控制设备有限公司，系公司控股股东控制 的关联公司 集佳绿建 指 集佳绿色建筑科技有限公司，前身为辽宁集佳节能墙体 装备有限公司，系公司控股股东控制的关联公司 集佳房屋 指 辽宁集佳房屋开发有限公司，系公司实际控制人控制的 关联公司 装饰工程 指 鞍山聚龙装饰工程有限公司，系公司实际控制人控制的 关联公司 聚安威 指 北京聚安威视觉信息技术有限公司，系公司控股股东控 制的关联公司 《募集 说明书》 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《 聚龙 股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书 》 《募集说明书摘要》 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《 聚龙 股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书 摘要》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《国金证券股份有限公 司与聚龙股份有限公司 201 6 年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《聚龙股份有限公司 201 6 年公司债券债券持有人会议 规则》及其变更和 补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵 义 股东大会 指 聚龙股份有限公司股东大会 董事会 指 聚龙股份有限公司董事会 监事会 指 聚龙股份有限公司监事会 公司章程 指 《 聚龙股份有限公司 章程》 最近三年、近三年 、报告期 指 201 3 年、 201 4 年 、 201 5 年 交易日 指 深 圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本说明书中部分合计数与各加数直接相加 之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 聚龙股份有限公司 曾用名 辽宁聚龙金融设备股份有限公司 英文名称 Julo ng Co.,Ltd. 法定代表人 柳长庆 实际控制人 柳永诠、周素芹、柳长庆 设立时间 2004 年 3 月 9 日 注册资本 549,504,000 元 实缴资本 549,504,000 元 住所 辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号 邮编 114051 上市地点 深圳证券交易所 董事会秘书 崔文华 联系地址 辽宁省鞍山市铁东区千山中路 308 号 联系电话 0 412 - 2538288 传真 0412 - 2538311 电子信箱 cwh@julong.cc 、 julong_hs@julong.cc 所 属行业 通用设备制造业 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：金融办公自动化设备制造，设计， 经营及有关技术咨询和技术服务；金融办公自动化设备产品、配件、 材料的销售业务和进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；接受合法委托，提供有价证券及现金处理外包服务 和营业自助设备的运营管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 组织机构代码 7 5911456 - 4 （二）核准情况及核准规模 2015年12月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 发行公司债券的议案》，并提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。 2015年12月31日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》。 2016年3月25日，经中国证监会签发的“证监许可【2016】590号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。本 次债券采取一次发行 ， 自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完 毕 。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：聚龙股份有限公司。 2、债券名称：聚龙股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券。 3、发行总额：本期发行公司债的规模为5亿元。 4、票面金额及发行价：本次债券票面金额为人民币100元，按面值发行。 5、债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 8、债券利率及其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，票面利率通过 簿记建档方式确定。 9、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、起息日：本期债券的起息日为2016年5月11日。 13、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和证券登记机构的 相关规定执行。 14、付息日期：本期债券存续期间，付息日为2016年至2021年每年的5 月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。 15、本金支付日：本期债券的兑付日为2021年5月11日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、本息支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。 17、担保情况及其他增信措施：本期公司债无担保及其他增信措施。 18、募集资金专项账户：发行人将开立募集资金专项账户，用于公司债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 19、信用评级资信评级机构：经上海远东资信评估有限公司评定，公司的 主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。 20、主承销商/债券受托管理人：公司聘请国金证券股份有限公司作为本期 债券的债券主承销商和受托管理人。 21、发行方式、发行对象与配售规则 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。 22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包 销的方式承销。 23、公司债上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券 信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商/债券受托管理人 名称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 成都市青羊区东城根上街 95 号 联系电话 010 - 63220111 传真 0 10 - 63220112 项目负责人 李升军、张锋、王喆 项目组成员 李升军、张锋、王喆 （二）会计师事务所 名称 华普天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 负责人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901 - 22 至 901 - 26 联系电话 010 - 66001391 传真 010 - 66001392 经办会计师 魏弘、冯颖、张静、宫国超 （三）律师事务所 名称 北京德恒律师事 务所 法定代表人 王丽 住所 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层 联系电话 010 - 52682888 传真 010 - 52682999 经办律师 李哲、王冰 （四）资信评级机构 名称 上海远东资信评估有限公司 法定代表人 白桦 住所 上海市大连路 990 号 10 栋 9 层 联系电话 021 - 61428036 传真 021 - 61428111 评级人员 金润美、沈洋、王宇翔 （五）募集资金专项账户开户银行 账户名称 聚龙股份有限公司 开户银行 上海浦东发展股份有限公司鞍山分行 银行账户 10920154500000145 汇入行人行支付系统号 310223010912 联系人 王英慧 联系电话 0412 - 2598168 传真 0412 - 5211565 （六）公司债申请上市的证券交易场所 名称 深圳证券交易所 理事长 吴利军 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 0755 - 88668888 （七）公司债登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 负责人 周宁 住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话 0755 - 25938000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到本次债券只面向合格投资者发行，上 市后只能在合格投资者之间交易，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者 在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债 券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债 券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分 或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年与主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能 会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履 行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本 息的偿付。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿 还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者 提供一个规避风险的参考值。 经上海远东资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA 级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并 不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的 事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利 益产生不利影响。 （七）提前偿付风险 本期发行的债券期限为5年，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人发出关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按 面值回售给发行人。投资者面临回售后预期收益降低的风险。 二、发行人的相关风险 （一）成长性风险 报告期内，公司2013年营业收入由 8.64亿元增长为2014年11.33亿元， 实现了快速增长。2015年度，公司营业收入为8.87亿元，较2014年度营业收 入下滑21.71%；净利润为2.59亿元，较上年净利润3.70亿元下降30.00%。 随着2015年版第五套人民币新版100元纸币在2015年11月顺利发行，公司 现钞处理类产品已全部升级完毕并通过中国人民银行测试，但受新版人民币发行 时间的影响，部分商业银行总行年内招标采购工作均有所滞后，对公司2015年 营业收入的增长产生了一定影响。公司对相关政策变化敏感度较高，公司存在以 后年度受相关政策影响难以保持较高成长性的风险。 （二）新产品拓展的风险 公司近三年以来围绕商业银行前、后台现金智能处理、流通管理领域发展主 营业务，研发了系列现金处理设备新产品，如人民币鉴别仪（ A 类）、新一代 302 系列纸币清分终端、中型纸币清分机、全自动现钞清分环保流水线、自助存取款 一体机等，以及金融物联网 —— 人民币流通管理系统 。上述新产品依靠公司在金 融安全装备领域较好的品牌优势和销售网络基础，取得了良好的推进效果，形成 了个性化、可实施的成套解决方案。与此同时，为了进一步在金融安全领域寻找 新的可拓展业务和业绩增长点，公司投资研发了硬币兑换机、自助柜员循环机、 金库物流管理系统等新产品，同时拓展了现金运营服务外包新业务。由于上述产 品和业务针对的是商业银行现有业务范围和业务流程中全新的空白领域，或者是 打破现有的传统业务和传统需求拓展更完善的智能化、信息化服务模式，因此， 在新产品推进和新业务拓展过程中存在一定因传统习惯的固化而带来的产品适 用性风险。 （三）市场竞争和主营产品降价的风险 公司已经 成为业内知名的现钞处理设备制造商，尤其是清分机产品已经得到 银行 用户的广泛认同，建立了较为稳固的市场地位。公司所处行业持续保持较高 的 利润率水平， 但 不排除国内外 设备 生产厂商加大研发、生产、营销等多方面的 投入，使公司所处行业竞争将更为激烈、竞争格局可能发生改变，从而对公司的 竞争优势和盈利能力产生不利的影响。 随着人民银行 “ 假币零容忍 ” 、 “ 现钞全额清分 ” 等政策的全面实施，各大 商业银行积极响应人民银行号召，在网点、现金中心等前、后台前所未有的大力 增强设备配置数量 和配置范围。将国内金融安全装备行业推入了高速发展阶段， 纸币清分机等产品也因配置场所和功能多少不同形成明显的价格梯队。在政策推 进的过程中，商业银行采购预算逐年增加，存在一定的成本压力，而应用于银行 网点前、后台的小型纸币清分机、人民币鉴别仪（ A 类）等产品因其配置数量庞 大，且结构相对简单，是银行议价的主要目标。同时由于普遍看好纸币清分机等 领域，国内一些其他厂家也开始逐渐进入到该领域，行业竞争加剧，在产品价格 方面也存在竞争，因此存在一定的降价风险。 （四）技术与产品开发风险 公司正从 现钞处理设备制造商向现金智能处理 和流通管理解决方案提供商 进行战略转型，逐步在面向商业银行网点柜台现金处理升级技术、面向信息化和 智能化的现金中心解决方案、面向开放式银行的纸币及硬币存取款技术及未来社 区银行的网点解决方案、面向纸币冠字号码识别、传输和追溯应用的金融物联网 技术以及面向银行现钞清分处理及设备运营等第三方服务外包解决方案等业务 方向进行布局，上述战略转型需要大量的技术和产品研发相匹配，且银行客户会 对相关产品 不断提出更高、更新的要求，如果公司 的技术和 产品不能按要求 进行 升级 或研发 ，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。 （五）人力资源的风险 高素质的 研发 、销售和管理人才是公司成功的重要因素 ，行业内的市场竞争 也越来越体现为高素质人才的竞争 。 因公司处于鞍山市，距离经济中心较远， 公 司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。 公司正积 极布局在大连、北京、上海等发达地区建立研发中心，以应对人力资源风险。 （六）知识产权保护的风险 公司的主要产品以大量的专利、专有技术及自有软件为基础，我国对知识产 权的保护尚不完善，尤其是软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象较为严 重，公司面临知识产权保护的风险。 公司非常重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，在知识产 权信息控制、软件反编译等方面形成了积极有效的自有知识产权保护体系。 （七）管理风险 截至2015年12月31日，公司直接或间接控制的公司（或合伙企业）共有 12家，逐步形成了以鞍山为现钞处理设备研发和制造基地、以大连、北京、上 海为新业务研究开发支点、并同时向国外拓展销售中心的产业和管理格局，较为 复杂的组织结构和管理体系对公司的管理能力提出了更高要求。虽然公司对子 公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作， 或下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定 不利影响，因此公司面临一定的内部管理风险。 （八）应收账款的回收风险 截至2015年12月31日，公司应收账款净额为58,532.02 万元，占流动 资产的41.02%，占资产总额的32.11%，其中一年以内应收账款余额为 47,756.18万元，占应收账款余额的80.15%。报告期期末公司应收账款绝大部 分在合理信用期限内并以账龄低于一年的应收账款为主，欠款客户主要是银行 业务客户。公司银行业务客户主要为国有大型银行，支付能力强，信誉好。虽 然公司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准 备，但若某客户现金流紧张，或者因其他原因而拖欠公司销售款，则将对公司 现金流和资金周转产生一定的不利影响。 （九）税收优惠政策变化风险 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27号）规定：国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企 业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。公司2013 年、2014年均按10%的税率缴纳企业所得税。 发行人在2008-2010年度、2011-2013年度分别通过高新技术企业认定。 2014年10月22日，聚龙股份通过高新技术企业复审，资格有效期3年，高新 技术企业可享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。由于2015年度国家 规划布局重点软件企业复审工作尚未启动，公司未能享受10%的所得税税率优 惠，年度所得税暂按15%计缴。 如若相关税收优惠政策调整或公司今后不再具有上述相关优惠资质，公司 将恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度的影 响。 （十）客户集中度过高的风险 报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例 分别为51.88%、62.10%和46.95%。销售前五名客户主要为国内知名银行。公 司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发 生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经 营造成重大不利影响。 （十一）新业务运营风险 公司于2016年2月以增资扩股形式投资培高（北京）商业连锁有限公司、 培高（北京）文化传媒有限公司公司，正式切入供应链管理业务。本次进入供应 链管理领域属于跨界转型，公司在此之前缺乏相关业务的运营及管理经验，培 高虽在全国范围内的户外大屏广告运营及酒类消费品分销领域深耕多年，积累 了丰富的广告递推及酒类分销行业经验，但覆盖数十万终端门店及数千个品类 商品的运营规模需要团队具有较强的运营服务和管理能力，存在一定的运营风 险。 （十二）实际控制人变更风险 截至 本募集说明书签署之 日， 发行人控股股东、实际控制人合计持有公司 305,476,208.00 股股份，其中 192,830,159.00 股股份处于质押状态，占控股股 东、实际控制人持有股份的 63.12% ，占公司总股本的 35.09% 。 上述股份质押用于股份 质押 回购融资以及银行借款担保 ，是柳永诠及新疆科 大聚龙集团股权投资有限合伙企业的正常融资手段。 控股股东、实际控制人质押 的股份质 押到期期限各不相同，不会出现多笔或全部质权同时到期的情形，亦即 不会出现控股股东、实际控制人全部质押股份同时实现质权的情形。 控股股东、 实际控制人 的股份质押行为均是控股股东、实际控制人为正常生产经营的需要进 行的融资，历史上类似融资均能足额按时偿还。 提醒投资者注意：如果发行人控股股东、实际控制人质押的股份全部或者 大部分被质权人实现质权，则发行人面临实际控制人变更的风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本次公开发行公司债券，聘请了上海远东资信评估有限公司对资信 情况进行评级。根据远东资信出具的《聚龙股份有限公司2016年公司债券信用 评级报告》远东证评（2016）001号，发行人主体长期信用等级为AA级，本期 债券的信用等级为AA级。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经远东资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级，表示聚龙股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 （二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异 本次债券未设置担保。 （三）评级报告主要内容 1、评级观点 远东资信关注到金融机具行业的快速发展、相关政策的支持为公司提供了 良好的外部环境。公司受益于市场规模扩大和政策推动等因素，凭借其技术、 质量、服务等优势，实现了业务规模的较快增长。公司货币资金较为充裕，有 息债务规模较小，偿债压力可控。远东资信同时关注到，公司应收账款规模较 大，影响了其资金使用效率。公司主要产品面临市场竞争加剧，其新产品及新 业务在未来的拓展能否达到预期仍需进一步观察。 2、优势 作为金融机具行业的龙头企业，公司专注现金智能处理和流通管理，产品 种类丰富，适用于现金流通全部环节； 公司技术优势突出，产品通过多国央行测试，承担多项国家级开发项目， 为其未来开拓新产品及新业务，保持竞争优势奠定了基础； 公司与国内主要的商业银行建立了长期且稳定的合作关系，品牌认可度较 高，加之服务网点遍布全国，在商业银行招标采购中的竞争力较强； 公司每年可以获得一定规模的经营性现金净流入，且货币资金充裕，可为 短期债务偿付提供基本保障；公司有息债务规模较小，偿债压力可控。 3、关注 随着竞争加剧，公司面临主要产品价格下跌、盈利空间下降的风险； 由于进行产业布局，公司经营管理的复杂程度有所提高，这对公司的管理 及资源整合能力提出了更高的要求； 新产品的市场接受程度、新业务拓展能否达到预期仍有待观察； 公司客户集中度高，采购及结算时间跨度较大，导致其应收账款规模较大 且周转较慢，对资金占用较多。 （四）跟踪评级的有关安排 根据国际惯例与监管部门的要求，上海远东资信评估有限公司（以下简称“远 东资信”）将在本次债券的存续期内，每年对聚龙股份有限公司（以下简称“聚 龙股份”）本期发行的债券进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级，持续揭示 其信用状况变化。 定期的跟踪评级将于聚龙股份每个会计年度审计报告出具后进行一次。届 时，聚龙股份需向远东资信提供最新的财务报告及其他相关资料。远东资信将根 据其信用状况 的变化对聚龙股份进行电话访谈或实地调查并据此综合分析，决定 是否调整其信用等级，并在聚龙股份公布年度审计报告后 2 个月内出具跟踪评级 报告，并按照监管部门要求进行信息披露。 不定期的跟踪评级是指远东资信在本次债券存续期内，将持续关注聚龙股份 的经营情况及相关信息，对公司的风险程度和偿还能力进行全面的跟踪监测。如 发现聚龙股份发生影响债券信用等级的重大事项，远东资信将要求聚龙股份提供 相关资料并就该事项进行电话访谈或实地调查，及时对该事项进行分析，据实确 认或调整信用级别，出具不定期跟踪评级报告，并按照主管部门的要求进行信 息 披露。聚龙股份在发生上述重大事项时，应及时通知远东资信并详细说明情况， 提供相关资料，配合远东资信进行跟踪评级工作。 如聚龙股份未能及时提供上述资料，远东资信将根据收集的公开材料进行分 析，并据此调整信用等级。必要时，远东资信可宣布信用等级暂时失效直至聚龙 股份提供上述资料。 每期跟踪评级结束后，远东资信会将跟踪评级结果通知聚龙股份，并按要求 报送监管部门和交易机构等。 （五）其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评 级。 二、发行人资信情况 （一）发行人获主要贷款银行授信情况 1、报告期内，各银行授予发行人的授信额度如下： 年度 银行名称 授信额度（万元） 2013年 中国银行鞍山高新区支行 10,000.00 招商银行鞍山分行 5,000.00 广发银行鞍山分行 4,900.00 本期合计 - 19,900.00 2014年 中国银行鞍山高新区支行 10,000.00 招商银行鞍山分行 6,000.00 光大银行鞍山分行 10,000.00 兴业银行鞍山分行 20,000.00 本期合计 - 46,000.00 2015年 中国银行鞍山高新区支行 10,000.00 招商银行鞍山分行 8,000.00 光大银行鞍山分行 8,000.00 兴业银行鞍山分行 30,000.00 本期合计 - 56,000.00 2、截至2015年12月31日，公司授信额度使用为0万元。 （二）最近三年发行人与主要客户发生业务往来资信情况 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年未发行债券、其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本次债券规模计划不超过人民币5亿元。以5亿元的发行规模计算，本次 债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计发行公司债券余额为5 亿元。2015年公司合并报表净资产为15.88亿元，本次债券发行后的累计公司 债券余额占公司2015年合并口径净资产的比例为31.49%，未超过最近一期末 公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并口径主要财务指标 发行人最近三年合并口径主要财务指标情况如下： 财务指标 2015 年 12 月 3 1 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 （倍） 6 .38 4.06 5.26 速动比率 （倍） 5.48 3. 46 4.4 0 资产负债率 （母公司） 1 2.35 % 21.03% 13.86% 资产负债率 （合并） 12.86 % 21.18 % 16.13 % 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 EBITDA 利息保障倍 数 （倍） 269.11 339.58 160.25 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、担保及其他增信情况 本次公司债 未设置 担保，亦无其他增信措施。 二、偿债计划 （一）债券本息的支付安排 本期债券的起息日为2016年5月11日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2016年至2021年间每年的5月11日为本期债券上一计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息，下同）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 （二）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本期债券偿债资金来源主要为公司经营活动所产生的现金流。最近三年， 发行人业务发展趋势良好，业务规模不断扩大。发行人最近三年合并财务报表 营业收入分别为86,431.09万元、113,345.94万元和88,682.24万元，实现销 售毛利分别为46,360.89万元、60,068.36万元和47,329.61万元，综合毛利率 稳定在50%以上，实现归属于母公司股东的净利润分别为27,198.5万元、 36,959.88万元和25,952.82万元。较好的盈利能力为公司经营性现金净流入及 本期债券的偿还提供了基础。 发行人最近三年合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为8,158.96万 元、30,404.70万元、17,774.75万元。发行人经营活动产生的现金流量净额 2014年度实现较大幅度增长；2015年现金流量较2014年略有下降，主要原因 是公司营业收入受到新版百元人民币发行的影响出现小幅下滑所致。 2、外部融资渠道畅通 作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，可以通 过资本市场进行股权融资和债权融资进一步调整公司负债结构，拓宽公司融资 渠道和提高公司的融资能力；发行人也与各大银行保持了良好的合作关系，报 告期内获取的银行授信额度远超公司实际借款，间接融资渠道畅通。上述因素均 能够为本期债券偿付提供一定的资金保障。但银行资金支持并不具有强制执行 性，银行资金支持存在一定流动性风险。 （三）偿债应急保障方案 报告期内，发行人保持了较为稳健的财务政策，资产流动性良好，若未来 经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预 期水平，或由于其他不可预见的原因致使公司不能按期偿还本期债券本息，可 以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。 截至2015年12月31日，发行人流动资产总额为14.26亿元，不含存货的 流动资产总额为12.25亿元。公司流动资产明细构成如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 金额 比例 （ % ） 货币资金 61,862.37 43.35% 应收账款 58,532.02 41.02% 预付款项 337.82 0.24% 应收利息 121.03 0.08% 其他应收款 1,078.28 0.76% 存货 20,177.66 14.14% 其他流动资产 587.52 0.41% 合计 142,696.70 100.00% 三、其他偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额 偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券 持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序 和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支 付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿 付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工 作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管（未完）  |