[关联交易]科恒股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 股票简称：科恒股份 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300340 科恒注册商标原图(白色底) 江门市科恒实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 名称 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方 陈荣 程建军 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 苏建贵 深圳市鑫致诚基金管理有限公司 武汉易捷源科技有限公司 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 凌燕春 程红芳 湖南清源投资管理中心（有限合伙） 深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 配套融资方 唐芬 南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二O一六年五月 公司声明 一、本公司及董事万国江、冯宝爱、唐秀雷、左海波、熊永忠、尹荔松和周 林彬、监事李子明、关斯明和朱小潘、高级管理人员左海波、李胜光、吴建华和 唐秀雷保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担连带责任。董事、高级管理人员唐维先生因缺席审议本次交 易的第三届董事会第二十一次会议，未对本次交易相关事项发表意见，未签署 关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。 审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序及表 决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、 法规、和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有 效。唐维先生缺席本次董事会之事宜，不影响本次董事会决议的合法性和有效 性，不会对本次交易构成法律障碍。 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《创业板发行管理暂行办法》等法律法规关于上市公司发行股份购买资产并配 套募集资金的条件之规定。保证上市公司信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并签署相关承诺为上市公司董事、高级管理人员根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定应履行之义务。唐维先生未 签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 之事宜，并不致使本次交易违反上述法律法规之规定。然而，本公司董事、高 级管理人员未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定履行 义务可能给本次交易带来不利影响，本公司提醒投资者注意由此引发的风险。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 六、本公司控股股东、实际控制人及董事万国江、冯宝爱、唐秀雷、左海波、 熊永忠、尹荔松和周林彬、监事李子明和关斯明、监事李子明、关斯明和朱小潘、 高级管理人员左海波、李胜光、吴建华和唐秀雷公开承诺，保证发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 董事、高级管理人员唐维因缺席本次董事会，未对本次交易相关事项发表意见， 暂未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、 湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合 创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代，以及本次发行股份购买 资产募集配套资金的认购方唐芬女士、南通领鑫创恒，已就在本次交易过程中所 提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在科恒股份拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 科恒股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权科恒股份董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科恒股 份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定： 独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽 责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 本公司将承担连带赔偿责任。 法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责， 导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本 所将承担连带赔偿责任。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计 师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。 资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能 勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）购买浩能科技90%股权 本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建 军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、 深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代 等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。 截至本报告出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈荣 1,615.7000 29.0826% 2 新鑫时代 1,000.0000 18.0000% 3 程建军 677.8000 12.2004% 4 天津东方富海 503.9500 9.0711% 5 湖南新能源 315.0000 5.6700% 6 苏建贵 208.7500 3.7575% 7 深圳鑫致诚 150.0000 2.7000% 8 武汉易捷源 150.0000 2.7000% 9 深圳力合创赢 110.0000 1.9800% 10 天津力合创赢 90.0000 1.6200% 11 凌燕春 75.8500 1.3653% 12 程红芳 67.9500 1.2231% 13 湖南清源 35.0000 0.6300% 合计 5,000.0000 90.0000% 科恒股份持有浩能科技10%的股权，本次交易完成后科恒股份持有浩能科技 100.00%股权。 上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以 现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。 （二）发行股份募集配套资金 科恒股份拟向唐芬女士、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过14,193.7225万元，不超过拟购买资产交易价格45,000万元的100%，配套 募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。 科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，科恒股份的实际控制人仍为万国江先生，不会导致公司 控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12 月31日，浩能科技的净资产账面价值（母公司口径）合计为850.29万元，资产基 础法下的评估值合计为7,329.63万元，增值6,479.34万元，增值率为762.02%；收 益法下的评估值合计为45,005.18万元，增值43,655.51万元，增值率3,234.54%； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为45,005.18万元。参考评估结果，经交易 双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为45,000万元，标的资 产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为 5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。 三、发行股份购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科 恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即28.15元/股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （二）发行数量 本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量 合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权 比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股 的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对浩能科技 出资额（万元） 持有浩能科技 股权比例（%） 获得科恒股份 股份数（万股） 1 陈荣 1,615.7000 29.0826% 200.6696 2 新鑫时代 1000.0000 18.0000% 319.7158 3 程建军 677.8000 12.2004% 216.7033 4 天津东方富海 503.9500 9.0711% 120.8405 5 湖南新能源 315.0000 5.6700% 75.5328 6 苏建贵 208.7500 3.7575% 46.7184 7 深圳鑫致诚 150.0000 2.7000% 35.9680 8 武汉易捷源 150.0000 2.7000% 35.9680 9 深圳力合创赢 110.0000 1.9800% 26.3765 10 天津力合创赢 90.0000 1.6200% 21.5808 11 凌燕春 75.8500 1.3653% 16.9753 序号 名称 对浩能科技 出资额（万元） 持有浩能科技 股权比例（%） 获得科恒股份 股份数（万股） 12 程红芳 67.9500 1.2231% 15.2072 13 湖南清源 35.0000 0.6300% 8.3925 合计 5,000.0000 90.0000% 1,140.6487 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排 1、本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺： “因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、 2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根 据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务， 或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿 协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。 为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售 期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询 合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限 售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不 进行转让。 第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/ 本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第 九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。 第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/ 本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第 九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比 例。 第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/ 本人及本人配偶陈荣女士《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条 关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。” 2、本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、 新鑫时代承诺： “因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、 2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根 据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务， 或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿 协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。” 3、本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致 诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“因本次交易所获得的上市 公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。” 4、本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“因本次交易所获得 的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。” 四、募集配套资金安排 （一）发行对象及用途 为支付本次交易的现金对价和中介费用，上市公司拟向唐芬女士和南通领 鑫创恒非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额预计不超过14,193.7225 万元。 （二）发行价格和数量 根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行 管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定： 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或 者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。经交易 各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒 股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易 均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配 套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股。 最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 （三）股份锁定安排 根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，通过本次配 套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个 月内不得上市交易。 上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本 公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中科恒股份拟购买浩能科技90%股权。根据对标的资产评估值和 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次购买浩能科技90%股权的 交易对价为45,000万元。此外，科恒股份于2016年4月10日董事会决议，同 意以现金5,000万元人民币增资入股浩能科技并取得其10%的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额”，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占科恒股份相应项目比例 的情况如下表所示： 单位：万元 2015年12月31日 /2015年度 科恒股份 浩能科技 （不含增资） 占比 （%） 浩能科技 （含增资） 占比 资产总额 94,998.23 45,000.00 47.37% 50,000.00 52.63% 资产净额 79,457.66 45,000.00 56.63% 50,000.00 62.93% 营业收入 39,132.82 18,849.69 48.17% 18,849.69 48.17% 注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金。因此，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方 可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有浩能科技54.45%股权，未持 有上市公司股份。本次交易后，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有上市公司5.53% 股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公 司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关 联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，陈荣、程建 军夫妇将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此， 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为唐芬女士，为公司控股 股东和实际控制人万国江先生之配偶，在本次交易前持股比例为0.10%，为上市 公司的关联方，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 公司实际控制人为万国江先生。截至本报告书签署日，万国江先生持有公司 股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为22.56%，其配偶、一致行 动人唐芬女士持有公司股份96,174股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份 22,654,674股，占公司总股本的比例为22.65%。 本次交易完成后，万国江先生持股比例将为19.14%，其配偶、一致行动人唐 芬女士的持股比例将为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份的比例将为 23.54%，仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。 本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告 期末资产总额的比例亦未达到100%。 因此，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟 向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致 诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖 南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行11,406,487万股；公司拟向唐芬女 士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新 发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 117,858,178股。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为万国江先生。 除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外， 其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股 份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条 件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率 资产总额 94,998.23 168,844.84 77.73% 100,834.20 172,946.19 71.52% 负债总额 15,540.57 44,019.91 183.26% 13,680.25 41,535.22 203.61% 归属于母公司股东权 益合计 79,457.66 124,824.93 57.10% 86,925.66 131,182.68 50.91% 股东权益合计 79,457.66 124,824.93 57.10% 87,153.95 131,410.97 50.78% 营业收入 39,132.82 57,982.51 48.17% 38,969.76 51,894.01 33.16% 营业利润 -9,651.07 -8,509.71 11.83% -5,442.06 -6,120.15 -12.46% 利润总额 -9,740.02 -8,545.63 12.26% -5,608.84 -6,445.98 -14.93% 净利润 -8,340.43 -7,230.17 13.31% -4,908.01 -5,650.99 -15.14% 项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率 归属于母公司股东的 净利润 -7,432.62 -6,322.36 14.94% -4,818.55 -5,561.53 -15.42% 基本每股收益（扣除 非经常性损益后） -0.76 -0.56 26.32% -0.47 -0.45 4.26% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增 长。根据利润承诺方对浩能科技的利润承诺，浩能科技2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,500万元、4,500万元和5,500万元。如浩能科技能实现上述利润承诺，上市公 司的盈利能力将得到较大提高。 九、本次交易尚需履行的批准或核准 2016年4月18日，科恒股份2016年第三届第二十一次董事会审议通过了本次 发行股份购买资产方案的相关议案。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下 审批手续，包括但不限于：股东大会批准本次交易，中国证监会并购重组委员会 工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩补偿承诺 陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代， 作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500 万元。如果实际实现的扣除经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承 诺，则，补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具 体补偿办法参见本报告书“第七节/二/（三）利润承诺补偿”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 陈荣女 士、程建 军先生 因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、 2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核 意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补 偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份 及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履 行完毕相应的全部补偿义务。 为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺： 上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市 新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在 满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份 最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程 建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现 金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未 触发补偿义务。 上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。 第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程 建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现 金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未 触发补偿义务。 上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－ 已解禁比例。 第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程 建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现 金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未 触发补偿义务。 上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予 以解禁。 苏建贵先 生、凌燕 春女士、 程红芳女 士、新鑫 时代 因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、 2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核 意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补 偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份 及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履 行完毕相应的全部补偿义务。 承诺主体 承诺内容 天津东方 富海、湖 南新能 源、深圳 鑫致诚、 深圳力合 创赢、天 津力合创 赢、湖南 清源 因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内 不得转让。 武汉易捷 源 因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月 内不得转让。 配套募集 资金方 通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发 行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 （三）其他承诺 承诺主体 承诺内容 1、关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 上市公司控股股东、 实际控制人、董事万 国江、冯宝爱、唐秀 雷、左海波、熊永忠、 尹荔松和周林彬、监 事李子明、关斯明和 朱小潘、高级管理人 员左海波、李胜光、 吴建华和唐秀雷 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产交易对方、 配套资金方 1、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任； 2、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司/本企业/本人不转让在科恒股份拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交科恒股份董事会， 由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权科恒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；科恒股份董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规 情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 2、关于本次交易标的资产权属的承诺函 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 1、本公司/本企业/本人合法拥有浩能科技的股权，已履 行依法履行对浩能科技全额出资义务，出资均系自有资 金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响浩能科技合法存续的情况； 2、本公司/本企业/本人为标的股权的最终和真实所有 人，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权 属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形， 亦不存在其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排； 3、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限 制，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或者司法程序。 3、关于内幕信息的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司及其上市公 司及全体董事、监事、 高级管理人员；发行 股份及支付现金购买 资产交易对方 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组相 关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如 对本次重大资产重组知情）； 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司/本企业/本人不存在被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4、关于合法合规的承诺 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 本人/本企业/本公司及主要管理人员最近五年内不存在 受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 5、规范关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公 司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人 控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子 公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定。 2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利 用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求 与公司达成交易的优先权利。 3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公 司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对 关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输 送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/ 本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济 损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到 的全部损失。 6、避免同业竞争承诺 万国江先生、唐芬女 士、陈荣女士、程建 军先生、苏建贵先生、 凌燕春女士、程红芳 女士、新鑫时代 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人 控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直 接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能 构成竞争的业务；本企业/本人及本企业/本人控制的企 业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能 科技相竞争的业务。 2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市 公司股东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以 任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上 市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/ 本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的， 本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 承诺主体 承诺内容 天津东方富海、湖南 新能源、深圳鑫致诚、 武汉易捷源、深圳力 合创赢、天津力合创 赢、湖南清源 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企 业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接 从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争 的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式 直接或间接从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。 2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司 股东期间，除本企业作为投资人而进行的投资外，本企 业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市公司的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业 违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企 业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 7、关于认购资金到位的承诺 配套资金方 本公司/本企业/本人作为认购方，将通过一切合理且可 行之手段确保本公司/本企业/本人参与科恒股份本次发 行的认购资金在科恒股份取得中国证监会核准文件之 后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部筹 集到位，并按时足额缴付至科恒股份指定的账户内。 8、关于资金来源合法合规的承诺的承诺 配套资金方 本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全 部来源于本公司/本企业/本人的自有资金或本公司/本 企业/本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合 法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情况。 本公司/本企业/本人确认本次认购科恒股份非公开发行 的股份不存在科恒股份以代持、信托持股等方式谋取不 正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情况；不存 在科恒股份直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/ 本人提供财务资助或者补偿的情况。 9、关于不存在结构化产品的承诺 承诺主体 承诺内容 配套资金方 本公司/本企业/本人拥有认购科恒股份本次非公开发行 股票的资金实力，本公司/本企业/本人用于认购本次发 行的股份的资金全部来源于本公司/本企业/本人的自有 资金或本公司/本企业/本人有合法处分权的资金，不存 在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产 品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结 构化设计产品或信托融资产品。 本人的认购行为不存在受他方委托代为认购科恒股份 新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排 认购科恒股份新增股份。 10、关于承担租赁无产权厂房可能造成的损失的承诺 程建军先生、陈荣女 士 若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的 要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被 终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠 纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继 续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济 损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接 损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部 门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠 纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建 军、陈荣承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经 济损失。 11、关于承担对外担保可能造成的损失的承诺 程建军先生、陈荣女 士 若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科 技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定 的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照 《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替 深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能 科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩 能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现 金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的 损失。 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本 次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核 心管理团队成员。 （一）超额奖励事项 根据上市公司与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳 女士、新鑫时代签订的《利润承诺补偿协议书》，如果浩能科技2016年至2018 年实际实现的扣除经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数高于承诺， 则，将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定对补偿责任人将进行奖励。具 体奖励办法参见本报告书“第七节/二/（四）关于超过利润预测数的奖励”。 （二）会计处理方式 本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交 易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金 额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定， 关于本次超额奖励的相关会计处理如下： 由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是 否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩 承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具2018年《专项审核报 告》及《减值测试报告》后，确定奖励金额，由科恒股份发放给浩能科技的管理 团队，并计入上市公司2018年度的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金 额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－承 诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立 董事就该事项发表了独立意见，关联董事回避表决。本公司在召集股东大会审议 相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 （四）网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。 （五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据会计师出具的科恒股份《审计报告》（信会师报字[2016]第310360号）， 本次交易前，上市公司2015年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.76 元/股。根据会计师出具的科恒股份《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2016] 第310394号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年实现的扣除非 经常性损益后基本每股收益为-0.56元/股，较合并前提高26.32%。补偿责任人承 诺2016年至2018年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于人民币3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。在上市公司保持2015年 经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在 因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，虽然已经获得董事会 审议通过，董事、高级管理人员唐维先生因缺席审议本次交易的第三届董事会 第二十一次会议，未对本次交易相关事项发表意见，未签署关于信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。 审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序及表 决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、 法规、和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有 效。唐维先生缺席本次董事会之事宜，不影响本次董事会决议的合法性和有效 性，不会对本次交易构成法律障碍。 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《创业板发行管理暂行办法》等法律法规关于上市公司发行股份购买资产并配 套募集资金的条件之规定。保证上市公司信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并签署相关承诺为上市公司董事、高级管理人员根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定应履行之义务。唐维先生未 签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 之事宜，并不致使本次交易违反上述法律法规之规定。然而，本公司董事、高 级管理人员未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定履行 义务可能给本次交易带来不利影响，本公司提醒投资者注意由此引发的风险。 此外，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准，从签署协议到 完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影 响本次交易的条件。 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。 交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各 方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议 书》，上述协议需要取得股东大会批准并经中国证监会具文核准后生效。 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）本次交易方案尚需获得科恒股份股东大会的批准。 （2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 （3）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的 批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，科恒股份拟向唐芬女士和南通领鑫创恒发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，用于支付本次交易的现 金对价和中介费用。 虽然公司已与唐芬女士、南通领鑫创恒签订附生效条件的认购协议，对认购 股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而 且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公 司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能 否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套 资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加 上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一 定的不利影响。 （四）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的评估结果，标的资产的评估值为45,005.18万元，较其评估 基准日2015年12月31日的账面净资产1,349.67万元增值43,655.51万元，增值率为 3,234.54%。本次交易前，科恒股份通过向浩能科技增资5,000.00万元获得浩能科 技10%股权，本次交易按照浩能科技增资完成后整体估值为50,000.00万元，对应 增资完成后的净资产为6,349.67万元，增值率为687.44%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上， 如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）宏观经济周期波动风险 浩能科技专业从事新能源、新材料高端装备的研发、设计、制造、销售与服 务，与下游市场需求和固定资产投资密切相关。新能源、新材料行业近年来受国 家政策支持发展迅速，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞 争、技术进步等因素影响，存在一定的市场需求波动的风险。浩能科技所属行业 及下游市场在国家政策的大力支持下，在最近几年保持了快速的增长。但是如果 外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将 对新能源、新材料高端装备制造行业产生较大影响，导致浩能科技经营业绩发生 波动。 （二）应收账款发生坏账的风险 截至2015年12月31日，浩能科技应收账款账面价值5,900.51万元，占总资产 的比例为19.78%。虽然浩能科技在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采 取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突 发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使 用效率及经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价减值的风险 报告期内，浩能科技主要产品是新能源、新材料的自动化生产设备，生产制 造周期较长；产品发货后亦需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收 入；加上为了满足市场订单增长需求，浩能科技需要储备一定数量的原材料作为 库存等多项因素影响，浩能科技存货持续维持在较高水平。2015年浩能科技存货 账面价值12,478.67万元，占总资产的比例为41.83%。尽管，浩能科技通过优化工 艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式， 努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，浩 能科技将承担存货跌价的重大风险，有可能导致业绩大幅下滑。 （四）原材料价格波动风险 浩能科技的主要原材料有钢材及钢材配件、电气、轴承等。报告期内，公司 直接材料占成本的比重平均78%~85%左右。浩能科技通过多年的经营，与主要 供应商维持稳定的合作关系，采购管理效率不断提高。但是如果受经济形势的影 响，主要原材料价格可能会发生较大波动，从而影响原材料采购价格，对浩能科 技的盈利情况造成不利影响。 （五）不能及时交货的风险 受诸多因素影响，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于 高速扩张阶段。受此因素影响，浩能科技订单数量急剧增长。2015年9月至2016 年2月底，浩能科技已经发货尚未验收的订单金额已达1.28亿元（含税）。根据 已经签订的合同，浩能科技2016年3月及3月后需发货的在手订单金额达4亿元（含 税）。订单数量、销售规模的急剧增长，给浩能科技的产能、资金需求、管理能 力带来了新的挑战。尽管，浩能科技已经通过新增租赁厂房、增加招募人员等方 式增加产能，上市公司亦于2016年4月通过增资方式解决其部分流动资金需求问 题，但若浩能科技不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同 要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生 产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响浩能科技的盈利能力和市场竞争地 位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。 （六）新产品、新市场的研发和市场风险 浩能科技植根于锂离子电池制造行业，并以涂布机应用领域为产品辐射目 标，不断拓展新的市场领域。由于不同应用领域所涉及的技术、工艺、市场有较 大不同，开拓计划面临一定的进入壁垒，要求浩能科技不断投入新产品研发、新 技术创新。由于对新市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新 产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不 到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （七）资产负债率较高的风险 标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需 求量很大，同时，由于浩能科技在2014年以前的经营过程中对市场节奏的把握 的失误及成本控制不当等原因，业绩大幅亏损，从而造成净资产较低，导致公 司资产负债率较高，2014年、2015年末分别达到99.54%、97.28%（母公司口径）。 标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，主要供应商相对稳定， 在与其长期合作中形成了良好的商业信用；标的公司的主要客户为全球或国内 的知名企业，商业信用良好；同时标的公司针对应收账款建立了严格的管控制 度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果 宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时标的公司销售回款速度减慢， 则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果不能通过其它渠道获得发展 所需资金，标的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 （八）税收优惠政策变化风险 浩能科技于2014年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在 有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若浩能科技在 其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不 能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响浩能科技和公司的净 利润。 浩能科技全资子公司浩能时代于2011年被认定为软件企业，享有多项税收优 惠。根据相关规定，浩能时代2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016 年减半征收企业所得税，税率为12.5%；浩能时代销售自行开发生产的软件产品， 按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 上述所得税优惠政策将在2016年到期，如届时浩能时代不能享受其他企业所得税 税收优惠，或者上述增值税税收优惠政策发生不利变化，浩能科技未来业绩增长 和盈利能力将相应受到不利影响。 （九）人才流失和引进风险 浩能科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，浩能科技已建立 起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。浩能科技的管理层及核心技 术人员具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，浩能科技在锂离子电 池自动化设备领域，特别是涂布机设备领域培养了一批高技术水准的技术人员团 队。为了强化公司服务人才的优势，浩能科技还逐步建立起了一套高效的、人性 化的管理机制，从招聘管理、培训规划、考核等多方面来确保人才的有序成长， 力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。 尽管浩能科技已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、 培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，浩能科技将需要新增大量的技术 研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影 响，将无法满足业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。 （十）生产经营场所租赁风险 浩能科技目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署 《租赁合同》。其中惠州德隆使用的生产经营及办公用房，由于当地历史原因， 出租方未能办理房屋产权证。 尽管惠州市人民政府秋长街道办事处规划建设办公室已出具《证明》，证明 惠州德隆所租赁生产经营场所所属建筑“没有在未来三年内对其进行拆迁的规 划”。浩能科技也已在深圳生产基地租赁新厂房以供后续扩产或搬迁使用，但是， 因上述未取得合法产权证书的惠州厂房，如在租赁期间被强制拆迁，将对浩能科 技的生产经营造成不利影响。 浩能科技股东程建军先生、陈荣女士承诺，若浩能科技、惠州德隆租赁的房 产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终 止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德 隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经 济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间 因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因 租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军先生、陈荣女士 承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。 （十一）担保损失的风险 截至本报告书签署之日，标的公司分别为深圳市宝沃达科技有限公司、深圳 瑞隆新能源科技有限公司与深圳市朗华融资租赁有限公司的融资租赁提供了担 保。相关担保情况，详见本报告书“第四节/五/（七）资产抵押、质押、对外担 保情况”。尽管有第三方为上述担保事项提供反担保，深圳市朗华融资租赁有限 公司于2016年4月13日出具的《说明函》亦证明“截止到本函出具之日，深圳瑞 隆新能源科技有限公司和深圳市宝沃达科技有限公司均按时向我司支付租金，未 存在违约情形”。但是，若未来宝沃达、瑞隆不能及时足额支付融资租赁款项， 可能导致标的公司承担相应担保责任，从而造成上市公司的损失。 浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳 市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融 资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照上述《回 购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担 回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩 能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限 公司因回购责任而造成的损失”。 （十二）诉讼损失的风险 截至本报告书签署之日，标的公司存在下列未决诉讼事项： 2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告 宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元及承担逾 期利息。2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司反诉浩能科技，以浩能 科技提供的四台设备中有两台存在质量问题为由，请求：判决与浩能科技于2010 年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合 同于2015年7月29日解除；浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应 利息损失。 截至本报告书签署之日，案件仍在审理中。 浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳 市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份 有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补 偿。” 三、本次交易完成后的风险 （一）整合风险 本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司，科恒股份将从销 售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行 整合。虽然上市公司对浩能科技未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实 施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用 双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定 的风险。 同时，本次交易完成后，科恒股份直接持股的控股子公司的数量的增加，将 加大公司的管理难度。如果科恒股份不能相应引进经营管理人才、提高经营管理 能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的 风险。 （二）上市公司经营业绩波动的风险 通过本次交易，上市公司在锂离子电池行业的产业链条进一步拓展至设备制 造。由于终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以 进一步提高客户粘性，抓住新能源汽车的历史性发展契机，开拓市场，扩大上市 公司销售规模。但是，若浩能科技的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大 不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重 大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多。根据企业会计准则，科恒股 份本次收购浩能科技属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产 公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考审阅报告（信会师报字 [2016]第310394号），本次交易形成商誉金额为42,194.07万元。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （四）业绩承诺补偿不足的风险 本次发行股份购买资产的交易对方为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、 湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合 创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名合计持有浩能科 技90%股权的股东。交易对方中的陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春 女士、程红芳女士、新鑫时代等六名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协 议书》，上述六名补偿责任人合计持有浩能科技65.63%的股权。 若浩能科技业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前 述六名补偿责任人以本次交易取得的全部对价对科恒股份进行补偿。在补偿责任 人的补偿达到最高限额后，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷 源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源无须对上市公司进行额外的补偿。 本公司提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 （五）无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人优先以本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以抵偿部分以 现金进行补偿。在股份不足以支付补偿对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金 或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下 财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ......................................................................................................................................... 3 中介机构声明 ......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5 二、本次交易标的资产的价格 .......................................................................................................... 6 三、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 6 四、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 12 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13 九、本次交易尚需履行的批准或核准 ............................................................................................ 14 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 14 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ........................................................................................ 21 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 22 十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 24 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 25 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 25 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................................ 27 三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................................ 32 四、其他风险 ................................................................................................................................... 34 目录 ....................................................................................................................................................... 35 释义 ....................................................................................................................................................... 39 一、普通术语 ................................................................................................................................... 39 二、专业术语 ................................................................................................................................... 41 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 43 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 43 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 47 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 49 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 54 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 56 一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 56 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 56 三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 63 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 65 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 65 六、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 65 七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................................ 66 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................................ 67 第三节 交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 68 一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 68 二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 68 三、配套资金认购方详细情况 ...................................................................................................... 122 四、各交易对方之间的关联关系 .................................................................................................. 124 五、各交易对方与上市公司的关联关系说明 .............................................................................. 125 六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......................................................... 125 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................................... 125 八、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ...................................................... 125 第四节 标的公司的基本情况 ............................................................................................................ 126 一、标的公司的基本情况及历史沿革 .......................................................................................... 126 二、浩能科技产权或控制关系 ...................................................................................................... 137 三、标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 145 四、浩能科技主要财务数据 .......................................................................................................... 164 五、浩能科技主要资产和负债情况 .............................................................................................. 166 六、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 177 第五节 股份发行情况 ........................................................................................................................ 179 一、发行股份的基本情况 .............................................................................................................. 179 二、配套募集资金情况 .................................................................................................................. 185 三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 192 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................................ 193 一、标的公司评估情况 .................................................................................................................. 193 （未完）  |