[上市]蓝色光标:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 HTUS 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况 暨新增股份上市报告书（摘要） 独立财务顾问 二〇一六年五月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京蓝色光标品牌管理顾 问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其 他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 第一节 本次重大资产重组的实施情况 ..................................................................... 6 一、本次重大资产重组方案................................................................................ 6 （一）本次交易方案的主要内容................................................................ 6 （二）业绩承诺和补偿................................................................................ 7 二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................ 9 （一）本次交易的决策和审批过程............................................................ 9 （二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况.................................................................................. 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11 五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 11 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 11 （一）相关协议的履行情况...................................................................... 11 （二）相关承诺的履行情况...................................................................... 12 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 12 （一）后续工商变更登记事项.................................................................. 12 （二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 12 八、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 12 （一）独立财务顾问结论性意见.............................................................. 12 （二）法律顾问结论性意见...................................................................... 13 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/蓝色光 标/蓝标/收购方 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：300058 蓝标有限 指 北京蓝色光标数码科技有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司，持有蓝瀚科技3.68% 股权 蓝瀚科技 指 蓝瀚（上海）科技有限公司 多盟/ Domob 指 多盟体系内所有公司总称，包括多盟开曼及其子公司、多 盟智胜 多盟开曼 指 Domob Limited （Cayman） 多盟智胜 指 多盟智胜网络技术(北京)有限公司 亿动/ Madhouse 指 亿动体系内所有公司总称，包括亿动开曼及其子公司 亿动开曼 指 Madhouse Inc.（Cayman） 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 蓝瀚科技96.3158%股权 目标公司 指 蓝瀚科技（包括多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼） 平安大华等9名交易对 方/转让方 指 平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良 华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，即本次发行股份及支付现金 购买资产的9名交易对方 发行股份购买资产发股 对象 指 蓝瀚科技股东中的京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，即本次发行股份购买资 产的发行对象 收购价款/交易价格/本 次交易额 指 蓝色光标收购标的资产的价款，即185,200.00万元 重组报告书 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 蓝色光标与平安大华等9名交易对方于2015年11月2日 签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 蓝色光标与赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然于2015 年11月2日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 蓝色光标第三届董事会第54次会议相关决议公告之日，即 2015年11月2日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司及标的 资产审计机构 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，本次交易标的资产估值机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 第一节 本次重大资产重组的实施情况 一、本次重大资产重组方案 上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、 吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股 权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过180,200.00万元。 （一）本次交易方案的主要内容 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产 公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈 良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、 赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金， 购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。 蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付10.22 亿元，剩余8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易的均价13.62元/股的90%，即12.26元/股，共计发行 67,699,831股。 上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴 铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 所持蓝瀚科技股 权比例 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（股） 平安大华 52.6316% 102,200 102,200 - 京东世纪 10.5263% 20,000 - 16,313,213 西藏东方 5.2632% 10,000 - 8,156,606 赵文权 5.2632% 10,000 - 8,156,606 许志平 5.2632% 10,000 - 8,156,606 陈良华 5.2632% 10,000 - 8,156,606 吴铁 5.2632% 10,000 - 8,156,606 孙陶然 5.2632% 10,000 - 8,156,606 齐玉杰 1.5789% 3,000 - 2,446,982 合计 96.3158% 185,200 102,200 67,699,831 2、募集配套资金 根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转 让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不 超过本次交易额的100%。 根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）业绩承诺和补偿 赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、 2017年、2018年预测净利润分别不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31 万元和21,383.14万元（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所 有者的净利润，不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额 的影响，2015年以备考合并报表数据为准，并假设蓝瀚科技按照协议约定进一 步收购了亿动开曼部分股权，如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进 一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计 算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额）。如果实际净利润低于上述 承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署 的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定进行补偿。 蓝色光标应当在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时，对蓝瀚科技的实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与利润补偿义务人在 《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中的净利润承诺 数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意 见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年 度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内实现利润未能达 到净利润承诺数，依据下列公式计算数并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、 孙陶然需补偿的股份量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务： 应补偿股份的计算公式为： 当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产总对价（18.52 亿元）/本次交易的发行股份价格－累积已补偿股份数 若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为： 当期补偿股份数（调整后）=当期补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数 各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在 本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科 技股权比例之和。 在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由上市公司将以人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。 业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘 请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专 项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）> [利润补偿期间内已补偿 股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴 铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。 另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承 诺方已补偿股份总数 在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补 偿的股份数量后，上市公司将以人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并 予以注销。 本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次 交易所取得的股份总数为限。 提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补 偿承诺，补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、 吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。 二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相 关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的决策和审批过程 本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下： 1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予 上市公司。交易对方平安大华、京东世纪、西藏东方已分别召开股东会，同意将 其持有的蓝瀚科技股权转让予上市公司。 2、2015年11月2日，蓝色光标召开第三届董事会第54次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。 3、2015年11月17日，蓝色光标2015年第四次临时股东大会审议通过了 本次重组的相关议案。 4、2016年2月29日，上市公司取得中国证监会许可[2016]314号《关于核 准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组及发行股份并 支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 （二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理状况 1、相关资产过户或交付 蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2016年4月14日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局为蓝 瀚科技核发了变更后的营业执照，蓝瀚科技96.3158%股权过户事宜已完成，相 关工商变更登记手续已办理完毕，蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚科技100%的 股权。 本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。 2、债权债务处理 本次交易的标的资产为蓝瀚科技96.3158%股权，不涉及债权债务处理问题。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月26日出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，蓝色光标已于2016年4 月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 上市公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变 更手续。 4、关于期间损益的安排 标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的资产亏损的，则由赵文权 向收购方或蓝瀚科技以现金方式补足。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产经营等）存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更； 2016年3月15日蓝色光标发布孙陶然、许志平请求辞去公司董事职务的公告。 截至重组资产交割，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 未发生变更。 五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年11月2日，上市公司与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、 许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签订了《发行股份及支付现金购买资产 协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核 准即生效。 截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违 反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 本公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份 登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等 事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问华泰联合证券认为： 1、蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成预登记工作，相关实际情况与此前 披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不 存在实质性法律风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝色光标具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝色光标本次非公开发行股票在深圳证 券交易所创业板上市。 （二）法律顾问结论性意见 法律顾问北京市中伦律师事务所认为： （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资 产协议书》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的 法定条件。 （二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，蓝色光标已合法拥有 拟购买资产。 （三）蓝色光标已就本次交易中用于支付京东世纪、东方企慧、赵文权、许 志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰的新增股份办理了相关验资及预登记手续。 （四）本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件 的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。 第二节 新增股份的数量和上市时间 本次向京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐 玉杰合计发行67,699,831股新增股份，均已于2016年4月26日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月12 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。本次向京东世纪等交易对方发 行的股份，应遵守双方协议约定的锁定期安排。 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，本次发行股 份购买资产的股份发行数量为67,699,831股，具体如下： 收购的标的资产 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 蓝瀚科技 96.3158%股权 1 京东世纪 16,313,213 2 西藏东方 8,156,606 3 赵文权 8,156,606 4 许志平 8,156,606 5 陈良华 8,156,606 6 吴铁 8,156,606 7 孙陶然 8,156,606 8 齐玉杰 2,446,982 合计 67,699,831 上述发行数量已经公司股东大会批准及中国证监会核准。 交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、 齐玉杰承诺：其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月 内不转 让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公 积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。 （此页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页） 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016年5月9日 中财网
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