[股东会]昊华能源:2015年年度股东大会会议资料
北京昊华能源股份有限公司 photo公司标志 2015年年度股东大会会议资料 601101 昊华能源 2016年5月 目 录 会议须知 2 会议议程 3 会议议案 5 一、2015年度董事会工作报告 6 二、2015年度监事会工作报告 11 三、2015年度独立董事述职报告 14 四、关于公司2015年度财务决算的议案 19 五、关于公司2015年年度报告及摘要的议案 25 六、关于公司2015年度利润分配的议案 25 七、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案 26 八、关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及 2016年日常关联交易预计的议案 27 九、关于变更北京京煤集团有限责任公司《避免同业竞争承诺》的议案 35 十、关于京西四矿逐步退出的议案 37 十一、关于公司发行超短期融资券的议案 41 十二、关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案 41 十三、关于选举公司第五届董事会董事（非独立董事）的议案 42 十四、关于选举公司第五届董事会董事（独立董事）的议案 45 十五、关于选举公司第五届监事会监事的议案 47 会 议 须 知 为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章 程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股 东和股东代表于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件， 以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会 议的股东（或代理人）、公司董事、监事、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言 时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或 其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同 一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大 会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。 六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜 超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 七、对与议案无关、或将泄露公司商业秘密、以及有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会 主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请 各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量， 同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议 案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计 为“弃权”。 九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打 扰公司员工的正常作息。 特此告知，望各位股东遵守。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 会 议 议 程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长 耿养谋 会议召开时间：2016年5月30日14时 会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号公司专家楼四层中型会议室 参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事；律师、会计师代表；其他有关人员。 会议议程： 一、主持人宣布大会开始； 二、主持人宣读股东大会纪律； 三、推举2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人； 四、宣读以下议案概要： 1、2015年度董事会工作报告； 2、2015年度监事会工作报告； 3、2015年度独立董事述职报告； 4、关于公司2015年度财务决算的议案； 5、关于公司2015年年度报告及摘要的议案； 6、关于公司2015年度利润分配的议案； 7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的 议案； 8、关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案； 9、关于变更北京京煤集团有限责任公司《避免同业竞争承诺》的议案； 10、关于京西四矿逐步退出的议案； 11、关于公司发行超短期融资券的议案； 12、关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案； 13、关于选举公司第五届董事会董事（非独立董事）的议案； 14、关于选举公司第五届董事会董事（独立董事）的议案； 15、关于选举公司第五届监事会监事的议案。 五、股东或股东代表发言，公司董事、监事以及律师回答提问。 六、主持人宣布进行投票表决。 七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果。 八、主持人宣布表决结果和大会决议。 九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字。 十、律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议结束。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 photo公司标志 北京昊华能源股份有限公司 2015年年度股东大会 会 议 议 案 2016年5月 2015年度董事会报告 各位股东： 2015年，受宏观经济增速放缓、煤炭产能严重过剩、环保要求提高、低价进口煤冲击以及煤炭行业 下游经营困难等多重重压，煤炭市场供求矛盾突出，煤炭行业整体形势十分严峻，全行业亏损继续扩大， 更是昊华成立以来效益最低的一年，是压力巨大、困难重重的一年。 面对日益严峻复杂的市场环境和经营困境，公司全体员工全面贯彻落实“理性反思找短板、明确目标 定责任、创新提升求改进”的总体要求，不断解放思想，主动适应经济新常态，积极应对挑战，通过持续 推进战略升级、创新经营管理工作模式，开源节流、节支减耗，调整部署、优化结构；强化管理，综合 增效等全方位、全过程的精细化管理，促进了企业战略转型升级发展，在困境中取得了较好地完成了全 年工作目标。 2015年工作回顾 一、主要指标完成情况 2015年，公司完成煤炭产量1,050.12万吨，其中京西矿区完成产量450.12万吨，高家梁煤矿完成产 量600万吨；实现销量1,920.33万吨，其中，京西418.46万吨，昊华精煤628.39万吨，其他贸易量873.48 万吨。实现营业收入65.72亿元，实现利润总额4,201万元。 二、董事会、股东大会会议和决议执行情况 2015年，公司共召开董事会会议6次、审议通过了31项议案，召开股东大会1次、审议通过10项 议案，议案涉及定期报告、利润分配、融资担保、对外投资等多方面，各项决议均已得到有效落实。 三、深化红线意识，不断强化安全生产管理基础 一是开展践行“零理念”警示教育主题活动，认真查摆问题，固化“零理念”内涵的理解，强化执 行力，持续提升安全生产保障能力。 二是坚持实施监察创新，以专项监察的方式，提高监督检查效果。 三是持续推进技防管理，突出重点环节、重点时段、重点工艺、人员安全操作、设备运行状况的过 程监控。 四是持续开展外埠企业安全检查督查，对检查出的问题，限定整改期限，明确整改责任人，提升了 外埠企业安全管理绩效。 2015年，全公司安全生产形势继续保持稳定：京西矿区共发生工亡事故2起，工亡2人，计入百万 吨工亡率1人，百万吨工亡率为0.09，无重伤事故；内蒙古高家梁煤矿无重伤以上事故。 四、战略升级步伐进一步加快，升级成果初步显现 一是按照“双压缩”的要求，实现工程部署的持续优化调整和人力资源总量的进一步减少，有效降 低了成本。2015年，京西矿区共减少33个工作面，公司在册员工比年初减少了2,899人，其中，京西比 年初减少2,963人，全年昊华能源共支付员工劳动报酬总额96,673.1万元，较上年下降了14.68%。 二是科技进步成效显著。2015年度，公司各项科技成果获奖14项，取得专利36项，并再次通过了 国家高新技术企业认定。 五、适应市场调整销售策略，稳定收入 一是加强与用户沟通，采取积极的措施，努力为用户着想，提高了用户采购积极性。 二是积极开拓国内市场，开发新用户。2015年，公司恢复了三友化工老用户，开发了承德地区块煤 销售，新增凌源钢铁、首钢曹妃甸公司等新用户，稳定了销售。 三是昊华精煤一方面强化煤质管控和提升，大力开发直接用户，另一方面充分借助京能京煤重组后 的股东优势和产业链优势，开始向京能集团所属的京隆电厂和康巴什热电供煤，取得了一定成果。 四是东铜铁路公司加强路、矿的沟通，采取主动跟随策略，开拓新的合作机会。2015年，东铜铁路 共发运煤炭427万吨，实现运输收入7,819.64万元（不含税）。 六、其他成本费用得到有效控制，企业竞争力增强 一是降低采购成本。2015年京西矿区合计节约采购成本775.31万元。 二是创新资金管理、开拓新的融资渠道，为企业正常有序扩大再生产奠定资金保障。2015年，公司 与金融机构合作建立“票据池”，提高资金使用效率；顺利完成了公司债券的发行工作，公司债利率低于 其他发债煤企。 三是严控四项费用。2015年，四项费用同比下降了28.67%。车辆费用同比下降了31.02%。 七、项目建设稳步推进，取得阶段性成果 一是红庆梁煤矿项目累计完成投资18亿元，各项工程进展顺利，并于7月7日取得国家能源局核准 批文。 二是国泰化工实现40万吨甲醇/年一次投料试车成功，8月19日产出合格精甲醇；同时整章建制初 见成效，组织机构已基本健全，为正式试生产打下坚实的基础。 三是支持非洲煤业“成为南非最重要的焦煤生产企业”的战略调整，所属威乐煤矿、麦卡多煤矿项 目开发正按计划进行。 2016年重点工作安排 2016年，是“十三五”战略规划开局之年，国内经济发展进入“新常态”，煤炭产能过剩状态未有 根本性转变，煤炭市场持续低迷，煤炭企业经营十分困难。截至今年3月，PPI指数已持续48个月同比 下滑，较上世纪90年代末出现持续31个月同比下滑的形势更为严峻。煤炭、钢铁等大宗商品价格持续 低迷，去产能已成为行业共识和当务之急。 2015年末召开的中央经济工作会议已经明确2016年去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的“三 去一降一补”宏观调控思路，掀开了产业调整转型、经济提质增效升级为主的供给侧改革大幕。自去年 下半年至今，政府已相继出台多项政策引导煤炭行业化解产能过剩和为煤企减负。一是降低煤企税费负 担，取缔各种不合理涉煤税费；二是停止核准备案新增的煤炭产能项目；三是在化解产能过剩期间，中 央财政将每年支出1,000亿元主要用于帮助煤炭钢铁等行业退出企业的职工安置等方面；四是国务院《关 于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》提出“从2016年开始，用3年至5年的时间，煤炭行业 再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右”的目标。这些政策的实施，将逐步缓解煤炭市场供需严 重失衡的局面，也必将促使煤炭行业向更高更深层次调整转型。 尽管过去的两年，昊华能源在减冗员、控成本、强管理等方面做了很多工作，成效也开始逐步显现， 但是面对市场依旧低迷的严峻形势、新的政策要求、全行业调整转型的新趋势，公司应对各种风险挑战 仍然会有增无减，脱困求生的巨大压力也将日益沉重。 2016年工作思路：公司将深入贯彻落实国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 精神，坚决落实集团的决策部署，紧紧围绕“转观念、理思路、求生存、渡难关”的工作主线，转变发 展理念、转变思维模式，坚定信心、克服万难，继续深化落实战略升级“双压缩”，化挑战与危机为机 遇，在努力完成安全、生产、经营各项工作的同时，京西四矿按照“产量逐年递减，矿井逐步停产”的 方式，对京西四矿引导有序退出，做好长沟峪煤矿停产和富余员工安置工作，开展京西退出后企业如何 转型调整方面的研究，努力开创昊华能源战略发展新路。 2016年经营指标：煤矿百万吨工亡目标为零；全年完成产量980万吨，其中京西380万吨；预计实 现主营业务收入48.3亿元，主营业务成本40.7亿元。 围绕2016年工作思路和经营目标，公司将努力抓好以下工作： 一、强化安全管理基础，持续提升安全生产保障能力 一是持续践行零理念，深化红线意识、固化底线思维、严格落实执行，持续改进和创新安全监管方 式和方法，努力提升员工意识，实现自主安全人的要求。 二是精细策划、预判风险，持续强化变化管理，提高自主管理能力。 三是强外埠经营单位、在建项目的安全监察，同时强化外埠企业自主管理能力，增强安全生产保障 能力和安全管理工作实效。 二、优化工程部署和劳动组织结构，继续深化双压缩战略落实 一是进一步优化矿井生产系统和工程部署，合理削减生产采区和生产水平，简化生产环节，优化资 源配置，提高效率。 二是控制人员总量，采取多种举措，不断优化业务流程和劳动组织结构，实现进一步“瘦身”。 三、适应新变化，调整销售策略稳定收入 一是根据产能变化，调整销售结构，减少库存，保障重点客户需求。 二是加强煤质管理，提高优质资源的数量和质量，增强产品市场竞争力。 三是在稳定现有用户的基础上，优化产品结构，加大市场煤、次煤及块煤销售力度，积极开发潜在 用户，努力拓宽市场销路。 四是强化市场销售，减少中间环节、降低中间费用。 四、严格指标考核，全面降低经营成本 一是加强薪酬管理，严格工资支付总量控制，有效降低人工成本。 二是根据产能变化和工程部署调整，在确保安全生产的前提下，继续严控采购、材料和设备维修等 方面的投入，调整物资储备，有效降低成本费用。 三是在废旧材料的销售、次杂煤的销售等方面创造收益。 五、全面加强资金管理，保证资金链安全 一是强化应收账款和预付账款的跟踪、分析和管理，缩短回款时间、降低应收账款额度，努力降低 预付资金额度，确保资金的安全高效。 二是有效利用国家行业扶持政策，努力降低公司税费负担。 三是创新融资管理思路，研究和拓展新的融资渠道和融资方式，有效遏制负债率上升的势头，有效 降低公司财务费用。 六、立足战略定位，发挥优势确保经营稳定 一是昊华精煤要不断提升各项管理工作水平，充分发挥出全机械化开采的高效优势；同时适应市场， 加强市场开发、创新销售模式，稳定经营收入。 三是东铜铁路要做好委托管理的协商协调工作，强化成本管控，不断增大运量，努力实现盈亏平衡。 三是煤炭贸易要创新营销模式，依托股东优势，不断做大市场，并强化资金管控，有效降低成本与 风险。 七、把控外埠和海外项目建设节奏，努力打造未来增长点 一是红庆梁项目要严格控制建设期各项工程造价和工程资金支出，力争早日取得采矿证，首采工作 面具备安装条件。 二是国泰化工在由试生产向正常生产转变的过程中，要不断完善和优化工艺，确保装置“安全、稳定、 长期、满负荷、优化”运行；并不断内外挖潜，增收节支，确保实现稳定的经营业绩。 三是继续推动非洲煤业的战略转型，重点关注麦卡多露天煤矿项目建设情况，大南潘斯堡项目申请 采矿权的进展情况。 八、做好长沟峪安全、有序、稳定退出工作，妥善安置富余员工 2016年至2020年，京西矿区四矿将逐步停产。作为昊华能源第一个停产矿井的长沟峪煤矿，根据上 半年完成停产退出的计划，一方面要实现长沟峪煤矿的安全、平稳、有序停产，另一方面根据现有扶持 政策，努力争取国家和地方政府的政策支持，尽最大努力妥善安置员工，做到人员稳定。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015年，公司监事会全体成员按照《公司法》及《公司章程》、《公司治理准则》、《监事会工作规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行各项职权和义务，对公司重大决策和经济运 行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司的规范运作和发展，促进公司战略实施起到 了积极作用。现将 2015年度监事会主要工作报告如下，请审议。 一、监事会工作情况 2015年度，监事会共召开六次监事会会议，审议通过十九项议案，会议的召开及决策程序符合规范， 具体情况如下: （一）2015年2月9日召开公司第四届监事会第十六次会议，会议审议并一致通过了《关于收购北 京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。 （二）2015年4月8日召开公司第四届监事会第十七次会议，会议审议并一致通过了《2014年度监 事会工作报告》、《关于公司2014年度财务决算的议案》、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》、《关 于公司2014年度利润分配的预案》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司与关联方2014年度日常关联交易执行情况及2015年日 常关联交易预计的议案》、《关于公司2014年度<内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2014年度<内部 控制审计报告>的议案》和《关于公司2014年度<社会责任报告>的议案》。 （三）2015年4月28日召开公司第四届监事会第十八次会议，会议审议并一致通过了《关于公司 2015年第一季度报告全文及正文的议案》。 （四）2015年8月4日召开公司第四届监事会第十九次会议，会议审议并一致通过了《关于公司2015 年半年度报告全文及摘要的议案》和《关于公司与北京京能电力股份有限公司控制企业2015年上半年日 常关联交易事项和2015年度关联交易预计以及北京京煤集团有限责任公司向公司委托贷款的议案》 （五）2015年10月23日召开公司第四届监事会第二十次会议，会议审议并一致通过了《关于公司 2015年第三季度报告全文及正文的议案》和《关于为国泰化工和绿舟实业融资租赁提供担保的议案》。 （六）2015年12月28日召开公司第四届监事会第二十一次会议，会议审议并一致通过了《关于北 京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》、《关于调整公司 债券发行方案中公司债券决议有效期的议案》、《关于向昊华能源国际（香港）有限公司增资的议案》和 《关于昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业增发股份的议案》。 二、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2015年，公司监事会依法列席公司股东大会一次、董事会六次。监事会根据国家有关法律法规，按 照中国证监会发布的有关上市公司依法治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责的合法、合规性以及执行公司各 项管理制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学，逐步健全和完善了公司内部管理和内 部控制机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，不存在有违反法律法规及《公司章程》 或损害公司利益及股东权益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健 全、财务运作规范、财务状况良好。2015年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营 成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的规定。瑞华会计师事务所为公司所出 具的审计意见及对有关事项做出的评价是客观公正的。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截至2015年12月31日，公司募集资金已按承诺项目及用途使用完毕。监事会认为，公司能够严格 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定对募集资金进行使用和管理，募集资金的 使用能够按规定合法、有效地履行相关审批程序，且严格履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金 的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司第四届监事会第十六次会议审议并一致通过了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有 的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。 监事会认为公司上述收购行为价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，2015年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决 议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。 （六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 公司监事认真审阅了公司2015年度《内部控制评价报告》，并发表意见如下： 1、公司自成立以来,为保障公司持续、快速、健康、稳定、有序发展,保护股东权益, 根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，不断建设和完善以风险管理为导向的内部控 制体系，保护公司的资产的安全和完整，保证了公司业务活动的正常进行。 2、公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 监事会认为2015年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。 公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均认真执行该制度。公司建立并保存了 较为完整的内幕信息知情人档案。 三、2016年度监事会工作安排 2016年昊华能源公司监事会将按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，继续对公司的依法运 作情况、财务状况、重大资产的出售与收购、关联交易、内部控制、内幕信息管理进行监督检查，同时 安排以下重点工作： （一）对年度股东大会需审议的议案提出监事会的意见和建议； （二）监督董事会执行股东大会决议情况； （三）检查经理层执行股东大会及董事会决议情况； （四）关注全面预算管理及执行情况； （五）检查阳光工程的执行情况； （六）关注对外投资项目的投资进度及资金控制情况； （七）关注关联交易情况； （八）关注成本费用合理性； （九）高度关注现金流和资金链； （十）关注人民币加入SDR对汇率、煤炭进出口数量和价格的影响； （十一）关注资本市场的变化和新政策的出台对公司的影响。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司监事会 2016年5月9日 2015年度独立董事述职报告 各位股东： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公 司”）的现任独立董事，现将我们在2015年度的工作情况向董事会做如下报告： 一、独立董事基本情况 田会：博士研究生学历，国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、 注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长；中煤国际工程设计研究总院院长；中国人 寿国寿安全保险公司董事长；中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记；中国人寿保险股份公司外部 监事等。现任中国煤炭工业协会副会长。2013年11月起任公司独立董事。比对《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，独立董事田会不存在影响独立性的情况。 梁钧平：曾就职于北京大学光华管理学院企业管理系副教授、香港中文大学商学院访问学者，美国 密歇根大学商学院访问学者，美国西北大学商学院访问学者，华润集团管理顾问。现任北京大学光华管 理学院组织管理系主任、教授、博士生导师，北京大学国际经营管理研究所副所长；北京经济学总会理 事，经济科学杂志编委。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事梁钧平不存在影 响独立性的情况。 张圣怀：曾就职于中国政法大学宣传部干部，北京北方工业大学经济法研究院教师，北京中银律师 事务所律师、高级合伙人，中国证监会发审委委员等。现任北京天银律师事务所律师、高级合伙人。比 对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事张圣怀不存在影响独立性的情况。 杨有红：现任北京工商大学商学院院长，博士生导师；中国社会科学院兼职研究员、哈尔滨商业大 学兼职教授；中国总会计师协会常务理事、中华会计学会财务成本研究会常务理事；中国注册会计师。 现任中色股份、中国医药、重庆实业独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，独 立董事杨有红不存在影响独立性的情况。 任淮秀：曾就职于中国人民大学基本建设经济教研室主任、投资经济系副主任、美国哥伦比亚大学 访问学者、财政金融学院投资经济系主任、中国人民大学财政金融学院副院长，合金投资独立董事。现 任中国投资学会副秘书长，中国建设部工程管理专业委员会理事，世界银行国内专家顾问，联合国工业 发展组织国内专家顾问，安徽省合肥市人民政府顾问。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，独立董事任淮秀不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加会议情况 独立董事姓名 2015年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 田会 6 6 0 0 杨有红 6 6 0 0 张圣怀 6 5 1 0 梁钧平 6 6 0 0 任淮秀 6 6 0 0 2015年度，公司共召开6次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。 此外，独立董事梁钧平出席了公司2014年度股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）相关决议及表决情况 2015年度，我们认真阅读了各项议案，并对全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有反对 和弃权的情况。忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。 （三）发表独立意见情况 报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董 事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予 的职权，积极并认真参加公司董事会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的 相关文件后，发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维 护了广大中小股东的利益。分别发表了如下意见： 1、公司对外担保情况的专项说明和独立意见； 2、公司与关联方（北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢总公司、五矿发展股份有限公 司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的 独立意见； 3、关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的 独立意见; 4、独立童事对于聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构事项的独立 意见； 5、关于2014年度利润分配预案的独立意见； 6、独立童事对北京京煤集团有限责任公司向公司委托贷款的独立意见； 7、独立董事对公司与北京京能电力股份有限公司控制企业2015年上半年日常关联交易事项和2015 年度关联交易预计的独立意见； 8、独立董事关于为国泰化工和绿舟实业融资租赁提供担保的独立意见； 9、独立董事关于昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业增发股份的独立意见； 10、独立董事关于公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的独立意见； 11、独立董事关于更换公司董事的独立意见 （四）上市公司配合情况 2015年我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，独立董事行使职权时，公司相关人 员能做到积极配合。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事享有同等 知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、重点关注事项的情况 （一）日常关联交易事项 2015年4月8日，在公司第四届董事会第十五次会议召开前，公司独立董事对公司与关联方（北京 京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢总公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集 团有限公司）2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的有关材料进行了事前认可意 见并发表独立意见：2014年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中 小股东利益的情形；对2015年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《章程》的 有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 截至公告披露日，公司实际发生的累计对外担保（含本次担保金额）为人民币76,948.80万元，占公 司最近一期经审计净资产的7.13%；无逾期担保。 截至公告披露日，公司全部对外担保情况如下： （1）公司子公司昊华能源国际（香港）有限公司本年与国家开发银行香港分行签订借款本金8,000.00 万美元的借款合同，截至2015年12月31日折合人民币519,488,000.00元，国家开发银行股份有限公司 北京市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表批准报出日 止，担保合同正在执行中。 （2）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与北京银行金运支行签订6,000.00万元借款合 同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。 （3）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与中国工商银行股份有限公司北京门头沟支行 签订4,000.00万元借款合同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在 执行中。 （4）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订 10,000.00万元借款合同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行 中。 （5）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与招商银行股份有限公司北京望京支行签订 5,000.00万元借款合同，公司为其提供保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。 （三）高级管理人员提名及薪酬情况 公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》兑现了高级管理人员薪酬。我们认为： 公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核制度，且所披露的报酬与实际情况相符。 （四）业绩预告情况 公司于2016年1月14日发布2015年度业绩预减公告，经公司财务部门初步测算，预计2015年归 属于上市公司股东的净利润为4,000万元左右，同比降低78.12%左右；预计每股收益为0.033元左右，同 比降低78.00%左右。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务所进行合并后， 使用国富浩华的法律主体，并于2013年7月1日正式启用。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。因此，向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2015年度审计机构。 （六）公司现金分红及其他投资者回报情况 公司第四届董事会第十五次会议及公司2014年度股东大会均决定2015年度利润分配为：以2014年 12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.458元（含税），共计 54,959,920.86元，期末留存可供分配利润1,360,042,120.23元结转下一年度。2014年无资本公积转增股本 预案。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查，没有发现侵害中小 股东的利益。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法 律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。 （九）内部控制的执行情况 截至2015年末，公司内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活 动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计 信息的真实性、准确性及完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。 （十）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现有15名成员，其中独立董事5名。2015年，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和 公司《章程》的规定，运作规范。董事会下设四个专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会），报告期内，各专业委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运 作，董事会科学决策发挥了积极作用。 （十一）其他事项 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2015年，我们以对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董 事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 作为公司的独立董事，在2015年的各项工作中，我们尽职尽责，努力维护公司及全体股东的利益， 谨慎、认真、勤勉地行使公司《章程》所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验 为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的 努力和贡献。 独立董事：田 会、梁钧平、张圣怀、杨有红、任淮秀 2016年5月9日 313.00 306.17 343.28 269.23 306.08 289.10 239.97 224.88 212.73 211.54 258.64 229.59 378.10 325.73 361.34 284.50 285.18 270.11 253.80 261.06 308.51 283.84 276.75 362.69 200.00 240.00 280.00 320.00 360.00 400.00 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2015年 2014年 关于公司2015年度财务决算的议案 各位股东： 受公司委托，现将北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务决算情况汇报如下： 一、2015年度财务报表审计情况 2015年，在煤炭行业整体形势不景气的情况下，经过公司全体职工的共同努力，基本完成了年初董 事会确定的经营计划。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告（包括2015年 12 月 31 日的资产负债表、2015年度的利润表、2015年度的现金流量表及股东权益变动表）进行了审计，并 出具了无保留意见的审计报告。 二、主要经济指标完成情况 2015年，受煤炭市场持续低迷影响，公司煤炭综合售价仅为315.14元/吨，比2014年346.91元/吨降 低31.77元/吨，其中：公司矿井煤价格2015年为262.97元/吨，比2014年302.85元吨降低了39.88元/ 吨，降幅为13.17%，公司矿井煤售价同期比较如下图示： 矿井煤售价同期比较折线图 单位：元/吨 三、财务状况、经营成果及现金流量分析 截止2015年末，公司资产总额达到1,981,071万元，比年初增加555,636万元，主要系本年将京东方 能源公司纳入公司合并报表，探矿权增加所致。 表1：简化资产负债表 单位：万元 项 目 注释 期末数 期初数 增减变动 差额 百分比 资产总额 1,981,071 1,425,435 555,636 38.98% 其中：货币资金 （1） 84,633 64,078 20,555 32.08% 应收账款净额 （2） 53,203 41,335 11,868 28.71% 其他应收款 （3） 1,061 5,295 -4,234 -79.96% 存货 （4） 60,272 53,178 7,094 13.34% 其他流动资产 （5） 25,107 19,773 5,334 26.98% 长期股权投资 （6） 54,959 162,757 -107,798 -66.23% 项 目 注释 期末数 期初数 增减变动 差额 百分比 在建工程 （7） 506,370 404,196 102,174 25.28% 无形资产 （8） 799,224 268,960 530,264 197.15% 负债总额 901,197 589,640 311,557 52.84% 其中:短期借款 （9） 178,673 115,248 63,425 55.03% 应付票据 （10） 11,650 2,428 9,222 379.82% 预收款项 （11） 36,612 24,163 12,449 51.52% 应交税费 （12） 5,047 10,742 -5,695 -53.02% 一年内到期的非流动负债 （13） 8,529 25,143 -16,614 -66.08% 其他流动负债 （14） 150,000 50,069 99,931 199.59% 应付债券 （15） 149,373 149,373 100.00% 所有者权益 1,079,874 835,795 244,079 29.20% 其中:其他综合收益 （16） -21,352 -1,621 -19,731 1217.21% 少数股东权益 （17） 424,907 159,058 265,849 167.14% （1）货币资金期末余额为84,633万元，比年初64,078万元增加20,555万元，增幅为32.08%，主要 是本年公司发行公司债、短期融资券较多，结余相对较多所致。 （2）应收账款净额期末余额为53,203万元，比年初41,335万元增加11,868万元，增幅为28.71%， 分单位分析：昊华精煤公司年末应收账款余额达到4,728万元，比年初增加4,728万元，主要系受市场形 势影响，本年开发的直接用户均赊销且压月结算所致；昊华母公司应收账款余额达到42,262万元，比年 初34,260万元增加8,002万元，应收账款增加的主要客户为河北钢铁股份和首钢矿业公司，均为长期合 作关系，信用良好，风险相对较小。 （3）其他应收款净额期末1,061万元，比年初5,295万元减少4,234万元，减幅为79.96%，其主要 原因是本年将京东方能源公司纳入合并报表，其从母公司借款在合并层面抵消，从而使得合并其他应收 款比年初大幅减少。 （4）存货期末余额为60,272万元,比年初53,178万元增加7,094万元，增幅为13.34%，其中：原材 料期末为3,204万元，比年初减少284万元；库存煤成本期末为57,068万元,比年初增加7,378万元。截 止2015年末昊华母公司库存煤109万吨，比年初增加33万吨；库存成本40,034万元， 比年初增加8,413 万元。 （5）其他流动资产期末余额为25,107万元，比年初增加5,334万元, 主要原因为西部能源和国泰商 贸处于在建期间，待抵扣进项税增加所致。 （6）长期股权投资期末为54,959万元，比年初减少107,798万元，主要系公司本期将京东方能源公 司纳入合并报表所致。 （7）在建工程期末余额506,370万元，比年初404,196万元增加102,174万元,增幅为25.28%，其中： 国泰化工煤制甲醇项目在建工程余额达到333,960万元，比年初增加34,650万元；红庆梁煤矿在建工程 余额为164,992万元，比年初增加58,061万元；京东方能源在建工程余额为8,738万元。 （8）无形资产期末余额为799,224万元，比年初268,960万元增加530,264万元，增幅为197.15%， 主要系本年将京东方能源纳入合并报表，其矿权评估增值53.18亿元所致。 （9）短期借款期末为178,673万元，比期初115,248万元增加63,425万元，增幅为55.03%，主要系 本期公司经营周转，贸易投资支出较大，相应短期借款较多所致。 （10）应付票据期末余额为11,650万元，比年初2,428万元增加9,222万元，增幅为379.82%,主要系 本年公司开展“票据池”业务，公司及权属子公司可以按照在约定范围内对外开具承兑汇票，从而节约 财务费用支出，因此，货币资金支出相对有所减少，应付票据比年初增加较多。 （11）预收款项年末余额为36,612万元，比年初24,163万元增加12,449万元，增幅为51.52%，主 要系国泰化工预收试运行期间甲醇销售款及诚和国贸预收煤炭贸易款增加所致。 （12）应交税费期末余额为5,047万元,比年初10,742万元减少5,695万元,减幅为53.02%，主要原因： 一是昊华精煤年初余额包括采空区土地使用税3,100万元，本期由于上交及政策变化，期末余额为0；二 是受本年12月收入同比大幅减少，母公司相应年末应交增值税比年初减少1,331万元；三是受利润大幅 减少影响，母公司应交所得税比年初也有较大幅度减少。 （13）一年内到期的非流动负债期末8,529万元，比期初25,143万元减少16,614万元，主要系国泰 商贸融资租赁款一年内到期部分减少所致。 （14）其他流动负债期末余额为150,000万元，比年初50,069万元增加99,931万元,增幅为199.59%， 主要系本年短期融资券余额比年初增加10亿元所致。 （15）应付债券期末余额为149,373万元，比年初增加100%，全部为本年发行公司债15亿元及相应 的利息调整。 （16）其他综合收益期末余额为-21,352万元，比年初-1,621万元减少19,731万元，主要系子公司香 港公司投资的非洲煤业由于汇率变化较大，使得香港公司其他综合收益比年初减少较多。 （17）少数股东权益期末余额为424,907万元,比年初159,058万元增加265,849万元，增幅达到 167.14%，主要系公司本年将京东方能源纳入合并报表，其矿权评估增值额较大，相应的少数股东享有部 分大幅增加所致。 2015年，公司实现营业收入657,184万元，比上年同期685,985万元减少28,801万元，实现利润4,201 万元，比上年同期17,083万元减少12,882万元，主要系煤炭价格下降及母公司战略调整产销量同比下降 较多所致，具体情况分析如下： 表2：简化利润表 单位：万元 项 目 注释 本期数 同期数 增减变动 差额 百分比 一、营业收入 657,184 685,985 -28,801 -4.20% 其中：主营业务收入 （1） 611,755 601,099 10,656 1.77% 其他业务收入 45,429 84,886 -39,457 -46.48% 减：营业成本 567,182 564,722 2,460 0.44% 其中：主营业务成本 （2） 522,801 483,013 39,788 8.24% 其他业务成本 44,381 81,709 -37,328 -45.68% 营业务税金及附加 （3） 14,791 22,348 -7,557 -33.82% 销售费用 （4） 18,204 17,995 209 1.16% 项 目 注释 本期数 同期数 增减变动 差额 百分比 管理费用 （5） 40,545 53,681 -13,136 -24.47% 财务费用 （6） 14,450 9,243 5,207 56.33% 资产减值损失 371 569 -198 -34.80% 加：投资收益 2,264 -17 2,281 13417.65% 二、营业利润 3,905 17,410 -13,505 -77.57% 加：营业外收入 1,039 174 865 497.13% 减：营业外支出 743 501 242 48.30% 三、利润总额 4,201 17,083 -12,882 -75.41% （1）主营业务收入本年实现611,755万元，比上年同期601,099万元增加10,656万元，增幅为1.77%， 其中：母公司同比减少54,035万元，昊华精煤公司同比减少28,022万元，其他煤炭贸易子公司同比增加 94,913万元，东铜铁路公司本年发运量不足，当年实现铁路运输收入7,820万元，同比减少2,200万元。 虽然，煤炭贸易收入同比大幅增加，但由于毛利率较低，对公司利润贡献非常有限，而母公司由于售价 同比下降75.65元/吨，以及京西矿区战略调整销量同比减少38万吨造成利润总额减少的最主要因素。 表3：主营业务收入情况表 单位：万元 项目 2015年 2014年 增减额（+-） 增减幅度 母公司 212,016 266,051 -54,035 -20.31% 昊华精煤 63,274 91,296 -28,022 -30.69% 铁路运输 7,820 10,020 -2,200 -21.96% 煤炭贸易 328,645 233,732 94,913 40.61% 合计 611,755 601,099 10,656 1.77% （2）主营业务成本本年为522,801万元，比上年同期483,013万元增加39,788万元，其中：煤炭贸 易由于销量大幅增加，相应的销售成本同比增加97,402万元；昊华精煤本期加大成本控制力度，使得销 售成本同比减少16,877万元；东铜铁路公司本期运行成本支出为5,055万元，同比减少251万元；母公 司受销量同比减少及加大成本控制力度等措施的执行，使得主营业务成本同比减少40,486万元。 （3）营业税金及附加本年为14,791万元，比上年同期22,348万元减少7,557万元，主要是由于关税 税率由10%降至3%所致。 （4）销售费用本年为18,204万元，比上年同期17,995万元增加209万元，主要系昊华精煤公司对 运输费改变了结算方式，对运输费一票结算，原来由客户承担的运输费，现由昊华精煤公司承担所致。 （5）管理费用本年为40,545万元，比上年同期53,681万元减少13,136万元，主要原因：一是由于 管理人员调整使得相应的职工薪酬同比减少1,260万元；二是由于资源税改革，取消矿产资源补偿费，使 得管理费用同比减少2,917万元；三是昊华精煤采空区土地使用税由于政策变化，同比减少4,108万元； 四是通过调整使用专项储备加强设备自修等，使得修理费同比减少2,282万元；五是各单位加大力度对可 变管理费用控制使得其他管理费同比减少2,055万元。 （6）财务费用本年为14,450万元，比上年同期9,243万元增加5,207万元，主要系公司发行债券、 超短期融资券等，使得带息负债大幅增加，相应的利息支出、融资手续费大幅增加所致。 表4：简化现金流量表 单位：万元 项 目 2015年 2014年 变动额 变动幅度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 596,894 672,401 -75,507 -11.23% 收到的税费返还 4,896 7,416 -2,520 -33.98% 收到其他与经营活动有关的现金 16,176 15,636 540 3.45% 经营活动现金流入小计 617,966 695,453 -77,487 -11.14% 购买商品、接受劳务支付的现金 384,568 373,502 11,066 2.96% 支付给职工以及为职工支付的现金 157,460 181,408 -23,948 -13.20% 支付的各项税费 67,682 98,006 -30,324 -30.94% 支付其他与经营活动有关的现金 21,149 25,394 -4,245 -16.71% 经营活动现金流出小计 630,859 678,309 -47,450 -7.00% 经营活动产生的现金流量净额 -12,894 17,143 -30,037 -175.21% 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 283 559 -276 -49.46% 收到其他与投资活动有关的现金 54 -54 -100.00% 投资活动现金流入小计 283 613 -330 -53.91% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,490 127,617 -60,127 -47.12% 投资支付的现金 2,006 9,457 -7,451 -78.79% 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 171,968 - 171,968 100.00% 支付其他与投资活动有关的现金 300 -300 -100.00% 投资活动现金流出小计 241,463 137,374 104,089 75.77% 投资活动产生的现金流量净额 -241,181 -136,761 -104,420 -76.35% 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 677,195 168,359 508,836 302.23% 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 677,195 168,359 508,836 302.23% 偿还债务支付的现金 367,672 92,000 275,672 299.64% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,505 34,030 -5,525 -16.24% 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 615 1,287 -672 -52.21% 支付其他与筹资活动有关的现金 2,229 2,896 -667 -23.03% 筹资活动现金流出小计 398,406 128,926 269,480 209.02% 筹资活动产生的现金流量净额 278,790 39,433 239,357 607.00% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,186 -343 -843 -245.88% 五、现金及现金等价物净增加额 23,528 -80,527 104,055 129.22% 加：期初现金及现金等价物余额 61,105 141,632 -80,527 -56.86% 六、期末现金及现金等价物余额 84,633 61,105 23,528 38.50% 1、经营活动产生的现金流量 2015年经营活动产生的现金流入累计为617,966万元，比2014年经营活动现金流入695,453万元减 少77,487万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金2015年累计发生为596,894万元，比2014年累 计发生672,401万元减少75,507万元，主要系本年煤炭销售价格下降所致。本期收到税收返还4,896万元 系母公司被认定为高新技术企业后，税务局返还以前年度的企业所得税差额款。收到其他与经营活动有 关的现金为16,176万元，同比增加540万元。 2015年经营活动产生的现金流出累计为630,859万元，比2014年经营活动现金流出678,309万元减 少了47,450万元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金2015年累计发生为384,568万元，比2014年 累计发生373,502万元增加了11,066万元，主要原因公司全资子公司昊华诚和国贸本期外购煤增加，支 付大额预付款等因素综合影响所致；支付给职工以及为职工支付的现金2015年累计发生为157,460万元， 比2014年累计发生181,408万元减少了23,948万元。主要原因为2015年公司京西地区战略调整，用工 人数有所减少，同时受公司经营形势影响，平均工资同比降低；支付的各项税费2015年累计发生为67,682 万元，比2014年累计发生98,006万元减少了30,324 万元，主要为本期较上年同期收入和利润大幅减少 使得相应的相关的关税、所得税等同比减少较多所致。支付的其他与经营活动有关的现金本年累计为 21,149万元，比2014年25,394万元减少4,245万元，主要原因为2015年公司大规模压缩费用支出等综 合因素影响所致。 2、投资活动产生的现金流量 2015年投资活动产生的现金流入累计为283万元，为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额为283万元，比2014年投资活动现金流入613万元减少了330万元。 2015年投资活动产生的现金流出累计为241,463万元，比2014年投资活动现金流出137,374万元增 加了104,089万元。一是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为67,490万元；二是对非 洲煤业投资2,006万元；三是取得子公司和其他营业单位支付的现金同比增加171,968万元，主要为2015 年公司支付京东方能源公司原股东股权转让款172,000万元；四是支付其他与投资活动有关的现金较同期 减少300万元，主要系2014年支付给联营公司京东方能源公司的附息往来款300万元。 3、筹资活动产生的现金流量 2015年筹资活动产生的现金流入累计为677,195万元，比2014年筹资活动现金流入168,359万元增 加了508,836万元。全部为取得借款收到现金，主要包括发行公司债15亿元，发行超短融79,760万元； 中海信托公司信托款80,000万元，其余为银行短期借款； 2015年筹资活动产生的现金流出累计为398,406 万元，比2014年筹资活动现金流出128,926万元增加269,480万元。其中：一是偿还借款支付的现金367,672 万元。二是分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2015年累计为28,505万元，其中借款利息22,394 万元，支付普通股现金股利5,496万元；控股子公司昊华精煤有限公司支付中小股东现金股利615万元。 三是支付的其他与筹资活动有关的现金2015年累计为2,229万元；分别为支付国家开发银行昊华香港公 司内保外贷的保函费用746万元，支付泰康保险资金保函费用1,200万元，支付各种借款登记兑付等手续 费283万元。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 关于公司2015年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 鉴于本公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2015年度的审计工 作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《章程》的规定，公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2015年修订）》以及 相关补充规定完成了公司《2015年年度报告》及其摘要的编制工作。 公司已于2016年4月29日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 披露公司《2015年年度报告》及其摘要。 年报及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 关于2015年度利润分配的议案 各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊华能源母公司2015年度实现净利润102,991,428.65 元，根据《公司法》和公司《章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积10,299,142.87 元后，当年可供分配利润为92,692,285.78元，加上留存未分配利润之后，截止2015年末累计未分配利润 为1,452,734,406.01元。 公司拟以2015年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.232 元（含税），共计27,839,959.91元，期末留存可供分配利润1,424,894,446.10元结转下一年度。2015年无 资本公积转增股本预案。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是由中瑞岳华和国富浩华于2013年4月合 并而成的一家大型会计师事务所，业务涉及年报审计、股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运 作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华在为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”） 提供服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。 根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，经审计委员会和董事会审议通过，拟继续聘请瑞华 会计师事务所为公司2016年度审计机构，并按有关部门规定支付费用；同时，瑞华为公司内部控制报告 提供鉴证意见，拟聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构，并按有关部门规定支付费 用。 请各位股东审议。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年5月9日 关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及 2016年日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2014年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对 2015年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。 一、公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况 1、公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业2015年度日常关联交 易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2015年度实际发生额 （元） 占同类交易金额 的比例（%） 销售商品 煤炭 内蒙古康巴什热电有限公司 4,753,242.59 0.08 销售商品 煤炭 内蒙古京隆发电有限责任公司 67,565,426.81 1.12 合计 72,318,669.40 1.20 2、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司2015年度日常关联 交易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2015年度实际发生额 （元） 占同类交易金额 的比例（%） 购买商品 火工品 北京京煤化工有限公司 14,260,356.97 4.87 购买商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 57,940,694.06 19.79 购买商品 设备 北京鑫华源机械制造有限责任公司 16,973,333.28 28.27 购买商品 其他商品 北京鑫华源机械制造有限责任公司 135,544.77 3.20 购买商品 其他商品 北京京煤集团有限责任公司 641,510.49 15.16 购买商品 转供电 北京京煤集团有限责任公司 760,043.60 16.09 购买商品 水泥 北京金泰集团有限公司 498,429.71 0.17 购买商品 蓄电池 北京京煤集团有限责任公司 1,192,925.63 0.41 购买商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 3,143,126.61 0.09 接受劳务 综合劳务 北京金泰集团有限公司 3,945,734.93 15.06 接受劳务 综合劳务 北京鑫华源机械制造有限责任公司 157,261.52 0.60 接受劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 5,499,935.07 21.00 接受劳务 加工维修 北京鑫华源机械制造有限责任公司 37,668,438.65 35.19 接受劳务 加工维修 北京矿建建筑安装有限责任公司 3,439.00 0.003 接受劳务 工程 北京矿建建筑安装有限责任公司 5,019,236.43 0.49 销售商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 9,572,606.80 0.16 销售商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 229,301.71 47.49 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2015年度实际发生额 （元） 占同类交易金额 的比例（%） 销售商品 转供电 北京京煤集团有限责任公司 3,723,240.71 65.73 提供劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 1,187,689.05 4.46 租赁 土地 北京京煤集团有限责任公司 2,395,396.18 100.00 租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 500,000.00 10.96 租赁 房屋 北京鑫华源机械制造有限责任公司 700,000.00 15.34 租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 2,600,000.00 56.99 租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 100,500.00 2.21 租赁 房屋 北京金泰集团有限公司(西达房地产） 661,970.40 14.59 委托贷款 往来款 北京京煤集团有限责任公司 60,100,000.00 100.00 合计 229,610,715.57 3、公司与首钢总公司2015年度日常关联交易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2015年度实际发生额 （元） 占同类交易金额的 比例（%） 销售商品 煤炭 首钢总公司 164,154,491.84 2.72 合计 164,154,491.84 2.72 4、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）2015年度日常关联交易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2015年度实际发生额 （元） 占同类交易金额的 比例（%） 接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 6,655,630.40 84.25 合计 6,655,630.40 84.25 5、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公司2015年度日常关联交易执行情况 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2015年度实际发生额 （元） 占同类交易金额的 比例（%） 接受劳务 出口代理 中国矿产有限责任公司 1,244,399.96 15.75 销售商品 煤炭 中国矿产有限责任公司 471,282.05 0.01 合计 1,715,682.01 二、公司与关联方2016年日常关联交易预计 1、公司与京能集团及其控制企业2016年日常关联交易预计 关联交易类别 按产品或劳务等进一 步划分 关联方 2016年度预计总金额（元） 销售商品 煤炭 北京能源集团有限责任公司 421,000,000.00 委托贷款 往来款 京能集团财务有限公司 1,000,000,000.00 2016年，京能集团财务有限公司给公司授信额度为10亿元，具体委托贷款额度，以实际发生为准。 2、公司与京煤集团及其控股子公司2016年日常关联交易预计 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年预计总金额（元） 购买商品 火工品 北京京煤化工有限公司 15,000,000.00 购买商品 水泥 北京金泰恒业燃料有限公司 1,000,000.00 购买商品 蓄电池 北京京煤集团有限责任公司 2,200,000.00 购买商品 设备 北京鑫华源机械制造有限责任公司 20,000,000.00 购买商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 69,213,290.00 购买商品 其他商品 北京鑫华源机械制造有限责任公司 300,000.00 购买商品 煤炭 北京金泰恒业燃料有限公司 5,000,000.00 购买商品 综合服务 北京京煤集团有限责任公司 6,000,000.00 购买商品 综合服务 北京金泰集团有限公司 4,000,000.00 购买商品 其他商品 北京京煤集团有限责任公司 700,000.00 购买商品 其他商品 北京昊亚工贸有限责任公司 100,000.00 接受劳务 综合服务 北京鑫华源机械制造有限责任公司 33,956,200.00 接受劳务 综合服务 北京金泰集团有限公司 1,160,000.00 接受劳务 工程 北京矿建建筑安装有限责任公司 64,694,000.00 销售商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 10,000,000.00 销售商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 1,190,000.00 销售商品 甲醇 天津泰克顿民用爆破器材有限公司 50,000,000.00 提供劳务 综合服务 北京京煤集团有限责任公司 1,670,000.00 销售其他商品 转供电 北京京煤集团有限责任公司 3,635,000.00 租赁 土地 北京京煤集团有限责任公司 2,395,396.18 租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 2,600,000.00 租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 500,000.00 租赁 房屋 北京昊亚工贸有限责任公司 600,000.00 租赁 房屋 北京鑫华源机械制造有限责任公司 700,000.00 租赁 房屋 北京鑫华源机械制造有限责任公司 1,000,000.00 委托贷款 往来款 北京京煤集团有限责任公司 60,100,000.00 3、公司与首钢总公司2016年日常关联交易预计 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年预计总金额（元） 销售商品 煤炭 首钢总公司 170,000,000.00 4、公司与中煤集团2016年日常关联交易预计 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年预计总金额（元） 接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 9,000,000.00 5、公司与五矿发展子公司2016年日常关联交易预计 关联交易类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联方 2016年预计总金额 （元） 接受劳务 出口代理 中国矿产有限责任公司 1,500,000.00 销售商品 煤炭 中国矿产有限责任公司 708,779.20 三、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 京能集团，注册地址为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦，法人代表为朱炎，注册资本为 2,044,340万元，经营范围：：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询； 房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。 京煤集团，住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人付合年，目前注册资本为192,210 万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸 件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制 品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车 货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。 北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，法定代表人郝立新，注册资本16,000 万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、（未完）  |