[股东会]天海投资:2015年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 2016年5月 天津 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度报告及报告摘要 （编号G16-N-1） 各位股东： 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016 年4月23日披露公司2015年度报告及摘要，相关内容详见《天津天 海投资发展股份有限公司2015年度报告》、《天津天海投资发展股份 有限公司2015年度报告摘要》。 以上，请审议。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度董事会工作报告 （编号G16-N-2） 各位股东： 一、2015年度公司主要经营情况 2015年，我国经济进入了速度变化、结构优化、动力转换的新 常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由规模速 度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能为主转 向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统增长点 转向新的增长点。 报告期内，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 面对复杂多变的经营环境和市场变化，在公司管理层的统一部署下， 积极调整经营战略，紧抓发展机遇，充分利用有效资源，不断拓展公 司产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平 台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。 1、稳健发展集装箱运输业务、加强体系建设及安全管理 公司经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的 国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线截至2015 年12月31日，公司自有集装箱船3艘、期租集装箱船4艘，航线经 营情况如下： 航线 航次 运输总量（吨） 箱量（TEU） 舱位利用率 船舶运营率 外贸航线 351.5 637532 455338 55.3% 100.4% 内贸航线 南下 85 2478270 82609 110.0% 125.0% 北上 1318260 43942 58.3% 125.0% 合计 436.5 4434062 172089 73.9% 104.4% 报告期内，公司圆满完成年初下达的各项安全考核指标，全年安 全营运率100%。顺利取得交通运输部颁发的交通运输企业安全生产 标准化一级达标证书；质量管理体系同时通过国内、国际双认证，取 得CNAS、UKAS双证；新建环境管理体系、职业健康安全管理体系、 HSE管理体系，并通过各体系认证取得证书；圆满完成各管理体系整 合工作，建立公司QHSE综合管理体系；不断完善公司QHSE综合管理 体系和各项安全管理制度，各体系持续运行有效。 报告期内，受国际能源及能源运输市场价格波动影响，公司谨慎 推进船舶建造事项。聘请中国技术进出口总公司为招标中介机构，经 过开标、对中标候选人进行公示、由评标委员会履行相关评审程序后， 确定Samsung Heavy Industries Co.,Ltd.为公司VLCC油轮设计、 建造项目的中标单位。 2、布局供应链管理、物流金融，多角度整合资源 2015年，公司紧紧围绕战略调整方向，积极布局管理链管理、 物流金融平台： 公司收购了海航供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳 供应链”）100%股权，并对其进一步增资，进一步优化公司产业结构、 扩大营业规模。 2015年，公司以约22亿元人民币认购中合中小企业融资担保股 份有限公司新增股份191,040万股，增资完成后公司将持有中合担保 26.62%的股份，将成为中合担保第一大股东。中合担保是国内首家获 得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的 AAA级主体信用等级的中外合资融资公司。公司参与认购中合担保的 增资扩股，将有利于公司产业与相关金融服务产业进行结合。 公司通过增资方式控股深圳前海航空航运交易中心有限公司（以 下简称“前海航交所”），前海航交所属于国内首家航空与航运综合交 易所，依托深圳前海“先行先试”政策优势，前海航交所立志打造独 立的第三方航空航运交易平台。公司控股前海航交所，初步搭建物流 运输资源与业务的交易平台。前海航交所2015年共交易船舶23艘， 交易总额为5.2067亿元，荣获前海现代服务业试点扶持项目， 获得 479万财政补贴资金，获评每日经济新闻“互联网金融平台50强”， 2015年7月被纳入广东自贸区建设实施方案。 3、搭建国际平台，开展成品油贸易 2015年9月25日，公司第八届第十三次董事会会议审议通过《关 于对全资子公司亚洲之鹰船务有限公司进行增资的议案》，为拓展国 际业务，进一步加快公司国际化进程，公司将向全资子公司亚洲之鹰 船务有限公司增资10亿人民币。公司以亚洲之鹰船务有限公司为拓 展国际业务的桥头堡，进行业务创新、业务改革。报告期内，收购香 港注册公司ELBE SHIPPING LIMITED，主营船舶燃油贸易、船舶备件 贸易等业务。截至12月31日，ELBE SHIPPING LIMITED共完成25 批次船舶燃油贸易，完成10条海运船舶压水备件贸易。 4、加紧推进公司债发行，发挥上市公司融资优势 公司于10月份启动向合格投资者发行公司债券的相关工作，并 于2016年3月份取得证监会《关于核准天津天海投资发展股份有限 公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资 者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券，为公司后续发展提 供一定保障。 5、完成公司更名、增加经营范围 为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶 运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变 更为“天津天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加 “投资管理”，经上海证券交易所核准A股证券简称变更为“天海投 资”、B股证券简称不变。 6、全面加强公司治理，提高资金使用效率 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完 善公司“三会”运作；根据公司实际情况，对《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》等进行了修订，进一步完善公司治 理，规范运作。 同时，为提高资金使用效率，在不影响公司募集资金安全和募集 资金投资计划正常进行，不影响公司日常经营及风险可控的前提下， 公司充分利用闲臵募集资金及自有资金进行现金理财，增加公司收益。 二、公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 当前世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影 响加重，不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构成为国际 社会共识。中国经济发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力转 换的新常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由 规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能 为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统 增长点转向新的增长点。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改 革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。 面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，在综 合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资 源优势等因素后，公司拟将逐步改变传统业务模式，实现资源与业务 的有效配臵，加强物流全供应链金融服务。 在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革” 政策指引下，打造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关 联企业提供线上线下综合金融服务，如平台交易、融资支付等，围绕 物流行业打造物流全供应链金融服务产业，将成为行业主要发展模式。 公司将依托“走出去”的战略指导，积极寻求全球供应链服务网络布 局的投资，进一步提升业务规模，提升公司盈利能力，构建新的战略 格局。 （二）公司发展战略 公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导 产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理 投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨，紧抓国家 战略机遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，以 “物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为 方向指引，依据既定的发展规划，逐步实现发展目标。 （三）经营计划 公司2015年度经营计划执行情况良好，圆满实现全年安全运营， 注重服务品质的提升。集装箱运输业务方面，领跑内贸船公司第二梯 队，荣获第十二届中国货运业大奖——韩国航线班轮公司金奖；航交 所平台2015年度实现船舶总额5.2067亿元。2016年，公司将不断 拓展公司产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务 交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。通过内生增长 与外延并购相结合，积极拓展市场，并注重企业经营管理和风险控制， 为实现公司的可持续发展、为全体股东创造良好的经营效益而努力奋 斗，主要经营计划如下： 1、推进重大资产重组 为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指 导，公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。2016年2月17 日（纽约时间），公司、GCL（公司的控股子公司）与Ingram Micro Inc. （股票代码：IM，以下简称“IMI”）签署了附条件生效的《合并协议 及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL 停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。 截止目前，该项目尚未完成公司董事会、股东大会批准以及各项 行政审批、备案工作。 2、国际平台建设 通过投资并购等模式逐步搭建天海国际平台，形成国际化的供应 链产业平台。 3、互联网金控平台建设 深圳供应链目前主要为客户提供集资金流、物流、商流、信息流 “四流合一”的一体化、产品化、定制化的供应链服务。公司计划以 其为龙头，与前海航交所等子公司合作，拓展租赁、大数据增信等创 新模块，完善公司互联网金控平台建设。 4、培养物流细分领域储运业务 结合物流行业发展的新趋势，继续调整公司结构，适时切入并整 合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领 域的知名品牌。 5、注重企业经营管理、完善公司内部管理体系 公司将不断完善公司的法人治理结构，以满足后续跨国并购、资 本市场、全球化道路上出现的企业经营管理需求。随着公司规模的不 断扩大，将继续完善上市公司与各子公司的内部控制规范体系建设， 持续进行内控规范化建设的梳理、监督和完善。 2016年将是公司深化市场改革、拓展疆域、构建全物流供应链 金融服务产业模式的关键一年，公司将坚定信念、团结一致、深赋克 服困难的决心和勇气、务实工作，为实现2016年的雄图霸业而努力 奋斗！ （四）可能面对的风险 1、公司传统业务面临的风险： ⑴宏观经济波动影响：物流业的景气程度与国际政治形势、经贸 形势密切相关，在国际宏观经济形势低迷、市场波动较大的情况下， 物流业将受到影响。 ⑵行业与市场风险：行业周期的波动及行业竞争的加剧，将对公 司业绩产生一定影响。 ⑶船舶安全营运风险：包括暴风雨,海啸等自然因素及战争、海 盗等其他不可抗力;也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生 搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为 因素而引起的事故。 ⑷汇率波动的风险：目前公司所拥有的航线收入主要以美元结算， 因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。 2、股权收购面临的风险： 公司于2016年2月启动重大资产重组程序，收购IMI100%股权， 该项目存在以下风险： ⑴审批风险 IMI董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的 批准或核准包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准， IMI股东大会对本次交易的批准，国家发改委、商务部门关于本次交 易的备案，通过相关政府当局对本次交易的反垄断审查，通过美国外 资投资委员会（CFIUS）（如需）的审查。 本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性。 ⑵其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险 尽管《合并协议及计划》已经约定，如因IMI与第三方达成竞争 性的收购方案并导致本次交易终止，IMI需向公司支付12,000万美 元的终止费用，但是不能排除在本公告发出后其他竞争者向IMI及其 股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会 抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败。 ⑶保证金损失风险 为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议 及计划》约定的保证金，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。 如果本次收购顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。 另根据海航集团与IMI签署的《保证协议》:若本次交易未获得 上市公司股东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并 协议及计划》中作为收购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不 再要求公司偿还代公司垫付的保证金。 除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门 审查通过/备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风 险。 三、董事会日常工作 2015年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会 议的着急、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在 管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求 行使职权的行为。 以上，请审议。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 （编号G16-N-3） 各位股东： 作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，在2015年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、 忠实地履行独立董事的职责和义务，实行职权，积极维护公司和全体 股东的利益。 在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持 续健康发展。 现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有 关要求对2015年度公司独立董事履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 以下为公司现任独立董事基本情况： （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 独立董事 姓名 工作履历 专业背景 兼职情况 是否 影响 独立 性 郑春美 2012 年 4 月至今，任湖北金环股份 有限公司独立董事；2013 年 11 月至 今，任湖北华昌达智能装备股份有限 公司独立董事； 武汉大学 经济学博 士 现任武汉大学经济与 管理学院会计系教 授、博士生导师， 加拿大管理科学协会 否 （ASAC）会员，湖北 金环股份有限公司独 立董事，湖北华昌达 智能装备股份有限公 司独立董事，精伦电 子股份有限公司独立 董事。 吕品图 1988年调入海南工作后历任海南省法 制局副局长、省证券管理办公室副主 任、省国资委副巡视员，2007年办理 退休手续。 湘潭大学 法律专业 大专学历 中国上市公司协会独 立董事委员会委员、 海南外经律师事务所 执业律师，海南海航 基础设施投资集团股 份有限公司 （注1） 否 林诗銮 任海南省农垦桂林洋农场场长、海南 省农垦总局副局长、中共文昌市委书 记、市长、海南省国土环境资源厅厅 长、海南省人大常委会财政经济工作 委员会主任等职。 华南农业 大学（函 授）农业经 济研究生 海口农工贸（罗牛山） 股份有限公司、海南 航空股份有限公司 （注2） 否 （注1）吕品图先生于海南海航基础设施投资集团股份有限公司的任职终止期为2015年12 月11日，由于海南海航基础设施投资集团股份有限公司换届选举工作延期，吕品图先生的 任期相应顺延。 （注2）林诗銮先生于海南航空股份有限公司的任职终止期为2015年4月26日，由于海南 航空股份有限公司换届选举工作延期，林诗銮先生的任期相应顺延； （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属 企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位任职。 2、 本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 应参加会 议次数 亲自出席次数 （含通讯表 决） 委托出 席次数 缺席次 数 决议表决结 果 出席股东 大会的次 数 林诗銮 14 14 0 0 全部赞成 3 吕品图 14 14 0 0 全部赞成 6 郑春美 14 14 0 0 全部赞成 4 2015年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行 了认真研究，主动查阅相关背景资料 会议上积极参与讨论并结合自 身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决 权。 全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相 关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我 们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事 会相关决议见公司历次公告。 报告期内，独立董事郑春美女士、吕品图先生、林诗銮先生作为 相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书 面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解， 对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了 审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事对年度履职时重点关注的事项如下： （一） 关联交易情况 独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司 在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。 2015年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审 议通过了《2015年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方互为提 供担保的议案》，独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所 审议事项。 2015年10月28日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审 议通过了《关于认购中合中小企业融资担保股份有限公司增发股份暨 关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意见，该关联交易事 项将在第三方机构出具的审计报告基础上，在股东大会授权的范围内 与中合担保及其股东协商确定交易价格，遵循公开、公平、公正和平 等、互利的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2015年12月7日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议 审议并通过了《关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司的议 案》、《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》。独立董事对上 述议案分别发表了独立意见，认为董事会在讨论增资增资深圳前海航 空航运交易中心有限公司事项时，关联董事均已回避，日常关联交易 价格以市场公允价格作为定价依据，不存在损害本公司及非关联股东 利益的情形。 2015年12月31日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会 议审议通过了《关于收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股 权暨关联交易的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，认为董 事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （二） 对外担保及资金占用情况 任期内，我们对公司2015年度对外担保事项发表了独立意见。 截止公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为2800万元， 其他对外担保金额为0万元，无逾期担保。以上对外担保情况符合有 关法律法规及公司章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同时， 三位独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵害股东 特别是中小股东利益情况的发生。 （三） 募集资金的使用情况 截至2015年12月31日，公司2015年度使用募集资金人民币 2,624,085,031.03元，累计使用募集资金总额人民币 3,374,085,031.03元；尚未使用净募集资金余额人民币 8,588,322,370.59元（含存款利息及理财产品收益）。 （四） 董事提名、高级管理人员聘任及独立董事薪酬情况 报告期内我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议 发表了独立意见。我们认为董事候选人分别具备丰富的经营管理、金 融财务、法律等相关工作经验。提名及聘任程序符合相关法律法规和 证监会的有关规定。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年 度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行 了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了《2015年度度业绩预增公告》。公司严格 履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工 作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。 （六） 聘任会计师事务所情况 鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司 2014年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则， 对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的 审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信 息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能 力，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。 （七） 公司及股东承诺履行情况 截止2015年底公司及股东承诺履行如下： 编 号 承诺 主体 承诺 事项 承诺内容 承诺日期 履行 状况 1 大新 华物 流控 股（集 团）有 限公 司 股份限 售 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者 转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百 分之十。 2012年12 月7日 履行 中 2 天津 天海 投资 发展 股份 有限 公司 避免资 金占用 本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、 规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办 法（2013年修订）》的规定，将本次发行募集资金存放于 董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次发行 募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行募集 资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日 起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本公司 控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限 公司。 2014年2 月13日 履行 中 3 大新 华物 流控 股（集 团）有 限公 司 解决同 业竞争 在本次发行完成后，海航物流作为天海投资的控股股东且 本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效 措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何 形式从事或参与任何与天海投资及其控股子公司的主营 业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或 本公司控制的企业获得参与或从事任何与天海投资及其 控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会， 则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予 天海投资或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机 会的优先权。 2013年8 月20日 履行 中 4 海航 集团 有限 公司 解决同 业竞争 本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天海投资 的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司 控制的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业采取 有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天海投资及其 控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务 或活动；如本公司或本公司控制的除天海投资运及其控股 子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天海投资 及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业 机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业 无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目 或商业机会的优先权。 2013年8 月20日 履行 中 5 海航 物流 集团 有限 公司 股份限 售 本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行 结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票 上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。 2013年8 月20日 履行 中 6 海航 物流 集团 有限 公司 解决同 业竞争 本次发行完成后，在本公司作为天海投资的控股股东期 间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天海 投资及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以 任何形式从事或参与任何与天海投资及其控股子公司的 主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公 司或本公司控制的除天海投资及其控股子公司以外的其 他企业获得参与或从事任何与天海投资及其控股子公司 届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将 无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天海投 资或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优 先权。 2013年 8月20 日 履行 中 7 海航 物流 集团 有限 公司 解决同 业竞争 根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下 简称“联合石化”）于2012年9月25日签订的《长期运 输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》 （以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输 方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公 司提供约定的VLCC油轮运力。本公司指定天海投资（包 2014年2 月13日 履行 中 括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本公 司的权利，由天海投资作为本公司唯一指定的承运人或实 际承运人负责《长期运输协议》项下10艘新建VLCC油 轮的进口原油运输服务。但天海投资行使前述权利应以本 公司通过认购天海投资本次发行的股份成为其控股股东， 且天海投资实施本次发行募集资金购买VLCC油轮项目 为前提。天海投资按上述安排实际进行进口原油运输业务 时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与 天海投资安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日 起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上 述承诺致使天海投资遭受损失，本公司将依法承担赔偿责 任。 8 大新 华轮 船（烟 台）有 限公 司 解决同 业竞争 在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天海投资 的控股股东或天海投资控股股东的一致行动人期间：本公 司不再开展任何与天海投资及其控股子公司主营业务构 成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上述已 期租给津海海运的3艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如 天海投资同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方 将该等船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公 司；对于本公司上述停运待修及已不适航的3艘集装箱船 舶，在该等船舶修妥或适航后，如天海投资同意，本公司 将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金 标准以公允价格出租给天海投资或其子公司；对于本公司 的自有船舶，本公司将来进行转让时，天海投资或其子公 司在同等条件下享有优先购买权。 2013年 10月8日 履行 中 9 上银 基金 管理 有限 公司 股份限 售 自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让本次取 得的新股。 2014年12 月30日 履行 完毕 10 国华 人寿 保险 股份 有限 公司 股份限 售 本次认购获得的天海投资非公开发行股份自本次新增股 份上市之日起个月内不得转让。 2014年12 月30日 履行 完毕 11 方正 富邦 基金 管理 股份限 售 本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 2014年12 月30日 履行 完毕 有限 公司 12 财通 基金 管理 有限 公司 股份限 售 本次认购的天海投资股票，自本次发行结束之日12个月 内不得转让。 2014年 12月30日 履行 完毕 13 海航 物流 集团 有限 公司 股份限 售 海航物流自2015年7月14日起6个月内以自有资金通过 合法合规的形式累计增持不超过本公司目前总股本2%的 股份，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所 持有的本公司股份。 2015年7 月14日 履行 完毕 （备 注： 2016 年1月 7日， 通过 其全 资子 公司 增持A 股 268,800股） 报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未 履行承诺的相关情况。 （八） 信息披露的执行情况 2015年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按 时完成了4份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告109个。 2015年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （九） 内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司2015年12月31日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2015年度 公司内部控制评价结论如下： 1.公司与内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重 大缺陷； 2. 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控 制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制； 3.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷； 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素； 5.内部控制审计意见与公司财务报告内部控制有效性的评价结 论一致； 6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是 否与公司内部控制评价报告披露一致。 （十）董事会及其下属专门委员会运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门 委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。 （十一）其他情况 2015年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没 有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部 审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2015 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董 事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环 境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、 勤勉、尽责。 2016 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟 通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、 经营发展、内部控制 和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体 利益和中小股东的合法权益。 以上，请审议。 独立董事：林诗銮 吕品图 郑春美 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度董事会审计委员会履职情况报告 （编号G16-N-4） 各位股东： 根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及《公 司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，天津天海投资发展 股份有限公司（下称“公司”） 董事会审计委员会现就2015履职情 况向董事会作如下报告： 一、董事会审计委员会的基本情况 公司董事会审计委员会由3名构成，分别由独立董事郑春美女士、 独立董事吕品图先生、董事兼总裁刘亮先生3人组成，其中，郑春美 女士担任主任委员。 公司于2015年9月24日召开第八届董事会第十三次会议，同意 陈雪峰先生不再担任公司董事及董事会相关职务，并经公司第八届董 事会第十四次会议审议通过，调整刘亮先生为董事会审计委员会委员、 董事会内控委员会委员。 报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经 验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等 各项工作。 （一）董事会审计委员会召开情况 报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下： 1、2015年2月16日召开董事会审计委员会2015年度第一次会 议，会议主要内容为：有关部门汇报2014年度报表合并情况、年审 会计师汇报2015年审计计划、审计委员会问询及布臵后续工作。 2、2015年4月23日召开董事会审计委员会2015年度第二次会 议，会议内容为：审计委员会对2014年年度报告进行初审、年审会 计师向审计委员会汇报审计结论、审计委员会审核审计师出具的2014 年度财务报表及审计报告、审计委员会问询及布臵后续工作。 3、2015年12月23日召开董事会审计委员会2015年度第三次 会议，会议主要内容为：向审计委员会汇报2015年度报表合并情况、 审计计划、审计委员会问询及布臵后续工作。 二、董事会审计委员会2015年度主要工作内容 （一）对外部审计机构工作监督和评估 2015年度报告期末，董事会审计委员会就审计工作安排与普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商，在年报审计过 程中，董事会审计委员会多次召开会议监督审计进程。 报告期内，未发现普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 职员在本公司任职的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的国际性审计机 构，能较好地完成公司委托的各项工作。 （二）对内部审计工作的指导和评估 1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2015年度报告 审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照 审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出来指导性意见。未发现 内部审计工作存在重大问题的情况。 2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。 我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，以及时有效推进 相应审计工作。 3、对公司关联交易事项的审核 报告期内，董事会审计委员会经过了解和沟通后，并在审核相关 董事会会议资料后，对公司调整日常关联交易事项等事项予以核查认 可。 三、总体评价 报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董 事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会实施细则》、 《内部审计制度》等有关规定，勤勉尽责，较好地履行了相关职责。 2016年，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、 内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升 公司质量发挥作用。 以上，请审议。 董事会审计委员会：郑春美 吕品图 刘亮 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度监事会工作报告 （编号G16-N-5） 各位股东： （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 第八届第四次监事会会议 审议通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议 案》、《关于计提资产减值准备的议案》。 第八届第五次监事会会议 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、 《关于提名第八届监事会监事的议案》、《关于会计政 策变更的议案》。 第八届第六次监事会会议 审议通过《2014年年度报告及报告摘要》、《2014年度 监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于公司2015年度日常关联交 易的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》、《关 于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2014年度内部控制评价报告的议案》。 第八届第七次监事会会议 审议通过《2015年一季度报告及摘要》。 第八届第八次监事会会议 审议通过《2015年半年度报告及报告摘要》、《关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》、《关于选举第八届监事会召集人的议案》。 第八届第九次监事会会议 审议通过《关于对全资子公司亚洲之鹰船务有限公司 进行增资的议案》。 第八届第十次监事会会议 审议通过《2015年三季度报告及摘要》。 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内 共召开7次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形 成决议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与 公司重大经营决策讨论和经营方针的制定。公司监事会根据法律法规、 规范性文件、《公司章程》及《上市公司治理准则》的要求，对公司 的决策程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员的履职情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法 性、合规性进行检查监督。 监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理人 员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和 公司章程规定的义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、 法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况与上一年度相比有所改善。公司财务 报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、 完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意 见 截止本报告期末前三个会计年度，公司无募集资金实际投入情 况。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 经检查，报告期内公司收购资产的决策程序均符合有关法律法 规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对日常关联交易及调整日常关联交易额度等 事项出具了审核意见。经审查，无损害公司和股东利益的情况。 以上，请审议。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度财务决算报告 （编号G16-N-6） 各位股东： 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算 报告包括2015年12月31日资产负债表、2015年度利润表、现金流 量表、股东权益变动表及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告，现将2015年度的财务决算情况报告如下： 一、报告期间 自2015年1月1日至2015年12月31日。 二、近三年主要会计数据、财务指标 （一）主要会计数据 单位：元； 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 720,187,698.65 423,622,957.07 70.01 335,378,879.16 归属于上市公司 股东的净利润 246,710,381.63 78,939,766.13 212.53 -130,239,283.87 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 51,140,557.63 -47,635,092.69 -144,021,097.36 经营活动产生的 现金流量净额 -40,036,198.52 128,743,624.83 -131.10 147,876,970.12 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2013年末 归属于上市公司 股东的净资产 12,136,486,375.91 11,936,624,955.72 1.67 41,861,598.24 总资产 12,782,977,125.26 12,725,351,391.82 0.45 296,077,613.16 期末总股本 2,899,337,783.00 2,899,337,783.00 0.00 892,648,820.00 （二）主要财务指标 单位：元； 币种：人民币 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.0851 0.0843 0.95 -0.1459 稀释每股收益（元／股） 0.0851 0.0843 0.95 -0.1459 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0176 -0.0509 -0.1613 加权平均净资产收益率（%） 2.05 23.19 减少21.14个 百分点 -122.48 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.42 -13.99 增加14.41个 百分点 -135.44 三、公司资产和负债 单位：元； 币种：人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 货币资金 9,032,292,111.07 12,424,810,930.32 -27.30 应收账款 258,404,543.48 82,061,941.22 214.89 资产总计 12,782,977,125.26 12,725,351,391.82 0.45 短期借款 4,000,000.00 10,980,000.00 -63.57 应付账款 288,704,291.08 114,177,911.55 152.85 其他应付款 161,357,073.06 316,692,254.88 -49.05 负债合计 556,386,594.19 749,216,679.03 -25.74 归属于上市公司 所有者权益合计 12,136,486,375.91 11,936,624,955.72 1.67 所有者权益合 计 12,226,590,531.07 11,976,134,712.79 2.09 负债和所有者权 益合计 12,782,977,125.26 12,725,351,391.82 0.45% 四、公司现金流量 单位：元； 币种：人民币 主要现金流量数据 2015年 2014年 变动比例 （%） 经营活动产生的现金流量 净额 -40,036,198.52 128,743,624.83 -131.10% 投资活动产生的现金流量 净额 -3,459,804,267.75 -629,842.30 筹资活动产生的现金流量 净额 -292,678,352.98 12,170,871,795.75 -102.40 现金及现金等价物净增加 额 -3,792,518,819.25 12,298,985,578.28 -130.84 加：期初现金及现金等价 物余额 12,324,810,930.32 25,825,352.04 47623.69 期末现金及现金等价物余 额 8,532,292,111.07 12,324,810,930.32 -30.77 1、投资活动现金流量净额减少原因：截至2015年12月31日， 存在银行理财产品尚未到期情况。 2、期初现金及现金等价物变动原因：主要是2014年母公司增资 117.97亿。 以上，请审议。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 2015年度利润分配预案 （编号G16-N-7） 各位股东： 根据审计结果，2015年度公司实际归属于上市公司股东的净利 润为246,710,381.63元，加年初未分配利润后，2015年度期末累计 未分配利润为负值。根据《公司章程》等定，公司董事会决定本年度 不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 以上，请审议。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日 常关联交易预计情况的议案 （编号G16-N-8） 各位股东： 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）对2015年 度公司日常关联交易情况进行了统计，并对2016年公司拟与关联方 发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下： 一、2015年实际发生的日常关联交易情况如下： 单位：元 币种：人民币 关联 交易 类别 项目 关联人 2015年预计金 额 2015年实际发 生金额 本次追认金额 接受 劳务 租船 大新华轮船（烟台） 有限公司 8,500,000.00 8,373,034.40 租箱 大新华轮船（烟台） 有限公司 12,860,800.00 7,882,962.34 租箱 Seaco Global Limited 3,000,000.00 3,186,476.96 186,476.96 船管服 务 上海至精国际船舶 管理股份有限公司 2,200,000.00 2,068,867.97 散杂货 运输 大新华轮船（烟台） 有限公司 6,000,000.00 物业管 理及房 租 海航天津中心发展 有限公司 800,000.00 810,855.51 10,855.51 物业管 理 海南一卡通物业管 理股份有限公司上 海分公司 330,525.00 房租 上海大新华雅秀投 资有限公司 1,200,000.00 提供 劳务 船舶配 员及船 员管理 大新华轮船（烟台） 有限公司 810,000.00 805,250.00 船舶配 员及船 员管理 上海大新华航运发 展有限公司 22,500,000.00 15,819,198.29 房屋租 赁 深圳祥鹏股权投资 基金管理有限公司 185,469.21 185,469.21 房屋租 赁 海航期货股份有限 公司 120,051.64 120,051.64 中介咨 询服务 浦航租赁有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 中介咨 询服务 渤海国际信托股份 有限公司 2,200,000.00 2,200,000.00 合计 58,201,325.00 61,452,166.32 22,702,853.32 经2015年第六次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议审 议通过，公司于2015年12月31日完成对深圳前海航空航运交易中 心有限公司(以下简称“前海航交所”)、海航供应链管理（深圳）有 限公司(以下简称“海航供应链”)的股权交易。该交易构成同一控制 下企业合并。于2015年12月31日，海航供应链存放于海航集团财 务有限公司(“海航财务”)的银行存款余额为人民币134,864.01元 (2014年12月31日：人民币5,279,493.25元)，前海航交所存放于 海航财务的银行存款余额为人民币71,605,279.79元(2014年12月 31日：人民币73,542,402.01元)。除上述存款，公司没有其他银行 存款存放于海航财务。上述存款于本公告披露日前已全额取回。本公 司认定上述2015年度存款金额。自海航供应链及前海航交所纳入本 公司合并报表范围后，在海航财务无新增存款。 （二）2016年关联交易金额作出预测 单位：元 币种：人民币 关联交易类别 项目 关联人 2016年预计金额 提供服务 代理服务 大新华轮船(烟台)有限公司 8,060,000.00 提供服务 提供信息服务 上海尚融供应链管理有限公司 20,000,000.00 提供服务 提供信息服务 大新华轮船（烟台）有限公司 8,000,000.00 提供服务 提供信息服务 渤海国际商业保理股份有限公 司 30,000,000.00 提供服务 提供信息服务 上海海航工程物流有限公司 6,000,000.00 提供服务 投资咨询服务费 渤海国际信托股份有限公司 2,200,000.00 提供服务 分租房屋租金物 业 深圳祥鹏股权投资基金管理有 限公司（简称：祥鹏股权投资 基金） 400,000.00 提供服务 提供信息服务 上海海航海运有限公司 23,200,000.00 提供服务 船舶经纪费 浦航租赁有限公司 60,000,000.00 提供服务 分租房屋租金物 业 海航期货股份有限公司 200,000.00 接受服务 船舶管理 上海至精国际船舶管理股份有 限公司 2,580,000.00 接受服务 船舶租赁 大新华轮船(烟台)有限公司 8,303,750.00 接受服务 集装箱租赁 大新华轮船(烟台)有限公司 13,598,471.25 接受服务 集装箱租赁 Seaco Global Limited 4,528,710.90 接受服务 代理服务 大新华轮船(烟台)有限公司 7,081,000.00 接受服务 燃油采购 大新华轮船(烟台)有限公司 35,156,500.00 接受服务 燃油采购 SUNRUN BUNKERING LIMITED 3,773,732.00 接受服务 房屋租赁 海航天津中心发展有限公司 701,752.05 合计 233,783,916.20 二、关联方介绍和关联关系 （一）主要关联方的基本情况 关联方名 称 注册 资本 法定代 表人 主营范围 成立 时间 公司 类型 住所 大新华轮 船（烟台） 有限公司 80000 万元 王世森 国际船舶代理，国际船舶普通货物运 输、国际船舶集装箱运输，国内船舶 代理、货运代理，国内沿海及长江中 下游普通货船运输、外贸集装箱内支 线班轮运输。(有效期限以许可证为 准)。国际货运代理，货物、技术的 进出口。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动】。 2008 年7 月10 日 其他有 限责任 公司 山东省烟 台市芝罘 区北大街 171号 Seaco Global Limited US$2,614,015 不适用 Renting and leasing of freight water transport equipment 1998 年3 月16 日 Private Limited Company One Valentine Place,London,SE18QH 上海至精 国际船舶 管理股份 3000 万元 汪永健 经营国内船舶管理业务，国际海运辅 助业务，建材、机电设备及备件、船 舶备件、五金交电、金属材料、电子 2009 年4 月10 股份有 限公司 （非上 中国（上 海）自由贸 易试验区 有限公司 产品、家用电器、劳防用品、日用品、 通讯器材的销售，贸易经纪与代理 （除拍卖），投资管理，投资咨询， 技术咨询服务，货物及技术进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 日 市） 浦东南路 588号15 楼FGHIJ 室 海航天津 中心发展 有限公司 24,000万元 白海波 自有房屋的经营租赁；场地租赁投资 咨询、商务咨询、物业管理、酒店管 理与运营商业零售；百货经营；纺织 品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫 生洁具、日用杂货、化妆品、文化用 品、办公用品、体育用品及器材、五 金交电、家用电器、电子产品、家具、 装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首 饰、工艺美术品零售；商品展示；商 场配套的相关服务；配套停车场的管 理与运营；餐饮服务；预包装食品兼 散装食品零售。（以下限分支经营） 住宿及相关配套服务，娱乐、美容、 休闲、健身、游泳场（馆）、会议服 务、票务代理、洗衣服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2005 年11 月15 日 有限责 任公司 (中外 合作) 和平区南 京路与贵 阳路交口 北洋大厦 渤海国际 商业保理 股份有限 公司 20500 万人 民币 张涛 以受让应收账款的方式提供贸易融 资；应收账款的收付结算、管理与催 收；销售分户（分类）账管理；与本 公司业务相关的非商业性坏账担保； 客户资信调查与评估；相关咨询服 务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2010 年01 月11 日 股份有 限公司 天津自贸 区（东疆保 税港区）海 天物流园 B库二层 202004 上海海航 工程物流 股份有限 20300 万人 民币 朱进 国际物流产业投资与咨询（除经纪）， 国内国际海上、公路、航空货物运输 代理服务，无船承运业务，仓储服务 2011 年8 月23 股份有 限公司 （非上 中国（上 海）自由贸 易试验区 公司 （除危险品），集装箱拆拼箱，海运 地面服务，从事货物及技术的进出口 业务，商务信息咨询（除经纪）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 日 市） 业盛路 188号国 贸大厦 A-440B室 渤海国际 信托股份 有限公司 200000万人 民币 李光荣 资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司 发起人从事投资基金业务；经营企业 资产的重组、购并及项目融资、公司 理财、财务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准证券承销业务；办 理居间、咨询、资信调查等业务；代 保管及保管箱业务；以存放同业、拆 放同业、贷款、租赁、投资方式运用 固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借；法律法规规定或 中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 1983 年12 月9 日 股份有 限公司 （非上 市） 石家庄市 新石中路 377号B座 22-23层 深圳祥鹏 股权投资 基金管理 有限公司 200万 元美 元 田建军 发起设立股权投资企业；受托管理股 权投资企业的投资业务并提供相关 服务；股权投资咨询；经审批或登记 机关许可的其他相关业务 2013 年12 月03 日 中外合 资企业 深圳市前 海深港合 作区前湾 一路1号A 栋201室 （入驻深 圳市前海 商务秘书 有限公司） 上海海航 海运有限 公司 80000 万人 民币 王春 荣 国际船舶普通货物运输，国内沿海、 长江中下游及珠江水系普通货船运 输，船舶运输专业技术领域内的技 术咨询（除经纪），从事货物及技 术的进出口业务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 2009 年8 月18 日 有限 责任 公司 中国（上 海）自由 贸易试验 区业盛路 188号A 楼414室 展经营活动】 浦航租赁 有限公司 766040万人 民币 童志胜 自有设施设备租赁；租赁交易咨询 （经纪业务除外）；实业投资（股权 投资除外）；财务咨询（代理记账业 务除外）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 2009 年10 月26 日 有限责 任公司 中国（上 海）自由贸 易试验区 闻居路 1333号A 区8层 830-P室 海航期货 股份有限 公司 50000 万人 民币 程庆芳 商品期货经纪、金融期货经纪、期货 投资咨询、资产管理(持有效批准证 书经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活 动。) 1993 年02 月22 日 其他股 份有限 公司 （非上 市） 深圳市前 海深港合 作区前湾 一路1号A 栋201室 SUNRUN BUNKERING LIMITED 78000 港元 — 运输业务 2010 年4 月29 日 — FLAT/RM 2103, FUTURA PLAZA, 111 HOW MING ST, KWUN TONG, HONG KONG. 上海尚融 供应链管 理有限公 司 30000 万人 民币 金曦 供应链管理，海上、陆路、航空国际 货运代理，国内道路货运代理，包装 服务，装卸服务，报检，从事信息技 术、计算机科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，计 算机系统集成，机电设备与配件、食 用农产品、日用百货、有色金属材料 及制品、润滑油、燃料油（除危险品）、 钢材、木材、木制品、橡胶制品、电 线电缆、通信设备、电子产品、计算 2014 年4 月22 日 有限责 任公司 中国（上 海）自由贸 易试验区 富特东一 路458号1 幢3层318 室 机、软件及辅助设备、纺织品、服装、 工艺品、机电产品、摩托车及零配件、 汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品 （危险化学品详见经营许可证）、矿 产品、建筑材料的销售，从事货物及 技术的进出口业务，转口贸易，批发 非实物方式预包装食品（不含熟食卤 味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 （二）与上市公司的关联关系 Seaco Global Limited、浦航租赁有限公司分别为关联方渤海金 控投资股份有限公司的全资子公司和控股子公司；上海海航工程物流 股份有限公司、上海尚融供应链管理有限公司为公司控股股东海航物 流集团有限公司的控股子公司；大新华轮船（烟台）有限公司、上海 海航海运有限公司为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的控 股子公司；海航期货股份有限公司为关联方长江租赁有限公司的控股 子公司。 三、定价和定价政策 （一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。 （二）定价基础：按市场价作为定价基础。 本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿 平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成 交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动， 有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行 的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则， 不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影 响及公司独立性造成影响。 以上，请审议。 天津天海投资发展股份有限公司 二〇一六年五月二十六日 天津天海投资发展股份有限公司 关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案 （编号G16-N-9） 各位股东： 一、担保情况概述 为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司 2015年年度股东大会批准公司为2016年度合并报表范围内子公司， 提供担保额度合计不超过人民币50亿元。在该担保额度内，授权公 司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的 子公司分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上 述担保额度有效期限为自2015年年度股东大会审议通过之日至2016 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形： （1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额 超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。 二、被担保人范围及其基本情况 被担 保人 注 册 地 点 法 定 代 表 人 经营范 围 2015年度期末主要财务指标(万元) 持 股 比 例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 资产 负债 率(%) 天津 市津 海海 运有 限公 司 天 津 市 陈 雪 峰 国际集 装箱运 输、仓 储服 务、国 内沿海 货物运 输等 67,536.59 102,588.67 33,945.93 -2,427.47 151.90 100% 天津 市天 海国 际船 务代 理有 限公 司 天 津 市 陈 雪 峰 承揽海 运货 物、集 装箱运 输、代 收代付 款项等 15,529.01 15,489.30 5,566.75 120.70 99.74 100% 天津 市天 海货 运代 理有 限公 司 天 津 市 陈 雪 峰 进出口 货物承 揽、仓 储、报 检、货 运代理 等 28,209.29 27,798.61 9,573.79 -166.33 98.54 100% 天津 市天 海海 员服 务有 限公 司 天 津 市 喻 斌 提供海 员劳 务、海 员培训 等 （未完）  |