[关联交易]南国置业:股东委托贷款暨关联交易的公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-043号 武汉南国置业股份有限公司 股东委托贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、2016年5月9日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据 整体发展战略的需要和资金安排，通过招商银行股份有限公司北京西直门支行取得 公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）3亿元（人民 币，下同）的委托贷款，期限12个月，贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款 基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前 还贷。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 需要经过有关部门批准。 电建地产持有公司总股本的40.67%的股份，本次交易构成关联交易，委托贷款 属于公司2014年股东大会授权董事会，自2014年度股东大会通过之日起，至2016 年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期 1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通 过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款的行使审批权 的范围之内。 3、公司于2015年7月31日召开的第三届董事会第二十二次会议对上述关联交 易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、薛志勇、 秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独 立意见。 二、关联方基本情况 关联方名称：中国电建地产集团有限公司 注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号 法定代表人：夏进 注册资本：700,000 万元人民币 电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公 司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地 区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建 地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术 力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施 跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体 的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。 目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、 长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日 渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。 与公司的关联关系：系公司控股股东。 三、关联交易的基本情况 本次关联交易的标的为电建地产3亿元的货币资金的利息。 四、交易的定价政策及定价依据 本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利 率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。 五、交易协议的主要内容 本次关联交易签署的协议主要内容如下： 1、委托贷款金额：3亿元。 2、委托贷款用途：补充流动资金。 3、委托贷款期限：12个月。 4、委托贷款利率：中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且 不超过公司同期融资平均成本。 5、委托贷款通过招商银行股份有限公司北京西直门支行发放。 6、生效条件：经公司董事会审议通过，委托贷款合同签署之日起生效。 六、关联交易目的及对公司的影响 本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符 合公司和全体股东的利益。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产因委托贷款支付利息而发生的 关联交易金额为2,653万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见 认为：委托贷款属于公司2014年股东大会授权董事会，自2014年度股东大会通过 之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中 国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均 成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托 贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公 司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符 合公司正常经营活动需要。 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事夏进、 许晓明、薛志勇、秦普高回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 九、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。 2、公司独立董事关于委托贷款的独立意见。 特此公告。 武汉南国置业股份有限公司 董事会 二〇一六年五月十一日 中财网
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