[关联交易]中海发展:中国国际金融股份有限公司关于股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告
A股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司 中国国际金融股份有限公司 关于 中海发展股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2016年5月10日 目录 释义 ................................ ................................ .... 4 声明与承诺 ................................ .............................. 9 重大事项提示 ................................ ........................... 11 重大风险提示 ................................ ........................... 22 第一章 本次交易概况 ................................ .................... 27 一、 本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ................................ ............... 27 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ................................ ....................... 28 三、本次交易的具体方 案 ................................ ................................ ................................ ................... 29 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ................................ ....... 32 五、本次交易是否构成关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 33 六、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ........... 33 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ ....... 33 第二章 中海发展基本情况 ................................ ................ 41 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、公司设立及股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ........... 41 三、公司最近三年控制权变动情 况 ................................ ................................ ................................ ... 44 四、公司控股股东、实际控制人概况 ................................ ................................ ............................... 44 五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ............................... 45 六、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................... 47 七、公司最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ............................... 48 八、公司因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ....... 48 九、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................ ................................ ....... 48 第三章 拟出售资产交易对方基本情况 ................................ ...... 49 一、交易对方概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 49 二、交易对方设立及股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ... 49 三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ....................... 50 四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ....................... 50 五、交易对方最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 51 六、交易对方下属企业 ................................ ................................ ................................ ....................... 52 七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................ ................................ ....................... 53 八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ................................ ........................... 53 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ ................................ ............................... 53 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................ ........................... 53 第四章 拟购买资产交易对方 基本情况 ................................ ...... 54 一、交易对方概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 54 二、交易对方设立及股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ... 54 三、交易对方控股股东及实 际控制人概况 ................................ ................................ ....................... 55 四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ....................... 55 五、交易对方最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 56 六、交易对方下属企业 ................................ ................................ ................................ ....................... 57 七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................ ................................ ....................... 62 八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ................................ ........................... 62 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ ................................ ............................... 62 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................ ........................... 63 第五章 拟出售资产基本情况 ................................ .............. 64 一、拟出售资产基本信息 ................................ ................................ ................................ ................... 64 二、拟出售资产历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................... 64 三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................................ ....................... 65 四、 拟出售资产股权结构及控制关系情况 ................................ ................................ ....................... 66 五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ................... 66 六、拟出售资产最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ........................... 67 七、拟出售资产控股、参股公司情况 ................................ ................................ ............................... 69 八、拟出售资产主要资产的权属情况 ................................ ................................ ............................... 72 九、拟出售资产主要业务资 质 ................................ ................................ ................................ ........... 79 十、拟出售资产对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ........... 81 十一、拟出售资产主要负债情况 ................................ ................................ ................................ ....... 82 十二、拟出售资产或有负债情况 ................................ ................................ ................................ ....... 83 十三、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ....... 84 十四、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 86 十五、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ....... 86 十六、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 87 十七、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................ ................................ ....... 87 第六章 拟购买 资产基本情况 ................................ .............. 88 一、拟购买资产基本信息 ................................ ................................ ................................ ................... 88 二、拟购买资产历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................... 89 三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况 ................................ ....................... 89 四、拟购买资产股权结构、产权控制关系 ................................ ................................ ....................... 90 五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ................... 90 六、拟购买资产最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 101 七、拟购买资产控股、参股公司情况 ................................ ................................ ............................. 104 八、拟购买资产主要资 产的权属状况 ................................ ................................ ............................. 108 九、拟购买资产主要业务资质 ................................ ................................ ................................ ......... 114 十、拟购买资产对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ......... 116 十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况 ................................ ................................ ................. 117 十二、拟购买资产涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 118 十三、拟购买资产最近三年曾进 行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................. 118 十四、取得拟购买标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ..... 120 十五、拟购买资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 120 十六、拟购买资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................ ................................ ..... 120 十七、会 计政策及相关会计处理 ................................ ................................ ................................ ..... 121 第七章 本次交易主要合同 ................................ ............... 125 一、《资产购买及出售框架协议》主要内容 ................................ ................................ ................... 125 二、《资产购买及 出售协议》主要内容 ................................ ................................ ........................... 129 三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容 ................................ ................................ ................. 132 第八章 独立财务顾问意见 ................................ ............... 136 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 136 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ................................ ............. 136 三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................ ................................ ................. 139 四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ ............................. 145 五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ................. 160 六、本次资产交付安排的说明 ................................ ................................ ................................ ......... 160 七、本次交易是否构成关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 161 八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................................ ............. 161 九、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ......... 163 十、独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................ ................................ ......................... 163 十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ................................ ................................ ................. 165 释义 在本报告 中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本报告 / 本 独立财务顾 问报告 / 独立财务顾问 报告 指 《 中国国际金融股份有限公司关于中海 发展股份有 限公司重大资产出售及购买 暨关联交易 之独立财务 顾问报告 》 中海发展、公司 、 上市 公司 指 中海发展股份有限公司，曾用名为“上海海兴轮船股 份有限公司” 中海集团 指 中国海运（集团）总公司 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司 中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司 中海散运 指 中海散货运输有限公司 大远公司 指 大连远洋运输公司 ，为 大连远洋运输有限公司 前身 大连远洋 指 大连远洋运输有限公司 拟购买资产、拟购买标 的资产 指 大连远洋 100% 股权 拟出售资产、拟出售标 的资产 指 中海散运 100% 股权 标的资产、交易标的 指 拟购买资产 与 拟出售资产 的合称 拟购买标的公司 指 大连远洋 拟出售标的公司 指 中海散运 标的公司 指 拟购买标的公司 和 拟出售标的公司 的合称 内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代 50% 股权、神华中海 49% 股权、香港海宝 51% 股权、 中国矿运 49% 股权，以及中海发展全资子公司 中发香 港 持有的 中海散运（香港）维利有限公司 100% 股权、 中海散货运输（香港）有限公司 100% 股权、 中海浦 远航运有限公司 100% 股权、平安航运有限公司 100% 股权、希望航运有限公司 100% 股权、吉祥航运有限 公司 100% 股权、繁华航运有限公司 100% 股权、荣华 航运有限公司 100% 股权、韶华航运有限公司 100% 股权、年华航运有限公司 100% 股权、英华航运有限 公司 100% 股权、才华航运有限公司 100% 股权、嘉惠 山航运有限公司 100% 股权、嘉隆山航运有限公司 100% 股权、嘉茂山航运有限公司 100% 股权、嘉盛山 航运有限 公司 100% 股权、锂川航运有限公司 100% 股权 内部散运整合标的公 司 指 上海时代、神华中海、香港海宝、中国矿运、 中海散 运（香港）维利有限公司、 中海散货运输（香港）有 限公司、 中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、 希望航运有限公司、吉祥航运有限公司、繁华航运有 限公司、荣华航运有限公司、韶华航运有限公司、年 华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限 公司、嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、 嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运有限公司及锂川航 运有限公司 中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司 中散上 海 指 中海散货运输（上海）有限公司 上海时代 指 上海时代航运有限公司 神华中海 指 神华中海航运有限公司 香港海宝 指 香港海宝航运有限公司 中国矿运 指 中国矿运有 限 公司 CLNG 公司 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司 全资子公司 指 直接或间接持有 100% 股权的公司 本次交易 / 本次重组 / 本 次重大资产重组 指 中海发展 向中远集团购买大连远洋 100% 股权，以及 中海发展 向 中散集团 出售中海散运 100% 股权 本次资产出售 指 中海发展 向 中 散 集团 出售中海散运 100% 股权 本次资产购买 指 中海发展 向中远 集团 购买 大连远洋 100% 股权 交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产 转让方、拟购买资产受让方的合称 重组 报告书 指 本《 中海发展股份有限公司重大资产出售及购买 暨关 联交易 报告书 》 《资产购买及出售框 架协议》 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日 签署的《中 海发展股份有限公司 与 中国远洋运输（集团）总公司 之 资产购买及出售框架协议 》 《资产购买及出售 协 议 》 指 中海发展与中远集团 、中散集团 于 201 6 年 3 月 29 日 签署的《中海发展股份有限公司 与 中国远洋运输（集 团）总公司 、 中远散货运输（集团）有限公司 之 资产 购买及出售 协议 》 《盈利预测补偿协议》 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日 签署的《中 海发展股份有限公司 与 中国远洋运输（集团）总公司 之盈利预测补偿协议》 ，为《 盈利预测补偿协议 （修 订） 》所取代 《盈利预测补偿协议 （修订） 》 指 中海发展与中远集团于 201 6 年 3 月 29 日 签署的《中 海发展股份有限公司 与 中国远洋运输（集团）总公司 之盈利预测补偿协议 （修订） 》 资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估 报告 A 股股票 /A 股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的在上 交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票 评估 基准日 指 2015 年 12 月 31 日 交割日 指 拟 出售 资产和拟 购买 资产交易价款支付完成之日，或 交易各方另行协商确定的其他日期 交割审计 基准日 指 如交割日为 当月 15 日 之 前 （含 15 日当日） ，则指 交 割日 的 上月 月末之日 ；如交割日为 当月 15 日 之 后 （不 含 15 日当日） ，则指 交割日 的 当月 月末之日 过渡期 指 自 评估 基准日起至交割审计基准日止的期间 权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查 封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家体改委 指 国家经济体制改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部 门，包括但不限于 有权 国有资产监管机构 、商务部 上交所 指 上海证券交易所 香港 联交所 指 香港联合交易所有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和 / 或香 港中央结算有限公司（视上下文而定） 大连市工商局 指 大连市工商行政管理局 中金公司、 独立财务顾 问 指 中国国际金融 股份 有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 109 号） 26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组 （ 2014 年第二次修 订） 》 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《 中海发展股份有 限公司章程 》 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件 香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包 括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则） 日 指 自然日 工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何一 个日期 元 指 人民币元，中国的法定流通货币 港元 指 香港 的法定流通货币 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国 指 中华人民共和国，仅为本报告 之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 二、专业词汇释义 散货 / 干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小， 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散 货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货 包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 散货轮、散货船、干散 货轮以及干散货船 指 专业从事干散货运输的船舶 散运 指 干散货运输 油品 指 原油、成品油等油品 油轮 指 专业从事油品运输的船舶 油运 指 油品运输 载重吨 指 一种表示船舶运载能力的计量单位 LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清 洁能源 LPG 指 液化石油气（ Liquefied Petroleum Gas ），主要由丙烷 和丁烷和少量的烯烃组成，是一种清洁能源 油气运输 指 油品、天然气、液化石油气运输 VLCC 指 20 万载重吨以上的超大型原油运输船 VLOC 指 20 万载重吨以上的超大型矿砂船 COA 指 Contract of Affreightment ，包运合同 BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数 BDTI 指 波罗的海原油油轮运价指数 CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数 WTI 指 在纽约期货交易所交易的原油期货合约，该合约是原 油市场上的三大基准价格之一 电煤 指 火力发电厂发电用煤 Clarkson s 指 CLARKSON PLC GROUP ，克拉克森航运咨询公司， 全球最著名的航运咨询公司之一 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 声明与承诺 中国国际金融 股份 有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ） 接受中海发 展 的委托，担任中海发展 本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财 务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财 务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中海发展 全体股 东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： 本独立财务顾问与 本次交易所涉及的交易双方 不存在利害关系，就 本次交易 发表意 见是完全独立的； 本 报告 所依据的文件、材料由 相关各方向本独立财务顾问 提供。 相关各方 已承诺所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别 的事实，本独立财 务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单 位出具的意见、说明及文件作出判断 ； 本报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而 提出的； 本报告不构成对中海发展 的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本 报告 中列载的信息 和对本 报告 做任何解释或说明； 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中海发展 董事会负责的对本次交易商业 可行性的评论。本报告旨在通过对《 中海发展 股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联 交易 报告书 》所涉内容进行详尽核查和深入 分析，就本次交易是否合法、合规以及对中 海发展 全体股东是否公平、合理发表独立意见； 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中海发展 董事会发布的《 中海发展股 份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易 报告书 》、独立董事意见、与本次交易有关 的财务报告和法律意见书等文件之全文 ； 中金公司 同意将本独立财务顾问报告作为中海发展 本次重组的法定文件上网公告 及报送相关监管机构。 二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1 、 本独立 财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与 交易各方 披露的文件内容不存在实质性差异； 2 、 本独立财务顾问已对 交易各方 披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3 、 本独立财务顾问有充分理由确信中海发展 委托本独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规以及中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查， 内核机构同 意出具此专业意见； 5 、 本独立财务顾问在与中海发展 接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告 “ 释义 ” 中 所定义的词语或简称具有相同的含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告 全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容： 1 、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运 100% 股权； 2 、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋 100% 股权。 上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政 府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。 （二）本次交易的具体方案 1 、本次重大资产出售方案 （ 1 ）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。 （ 2 ）标的资产 中海发展 持有的中海散运 100% 股权。 （ 3 ）交易方式 本次重大资产出售 的交易方式为现金方式。 （ 4 ）交易价格 根据中通诚于 2016 年 3 月 10 日出具 并已完成国有资产评估备案的《中海发展股份 有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中通评报字〔 2016 〕 46 号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评 估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 533,238.58万元。 （ 5 ）期间损益安排 自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何 原因造成的权益增加由中海发展享有， 拟出售标的资产受让方 应以等额现金向中海发展 支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发 展应以等额现金向 拟出售标的资产受让方 补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审 计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。 （ 6 ）债权债务处置 除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约 定继续享有或承担。 截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发 展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计 6,261, 344,338.44 元及港币 3,444,300,10 4.55 元及 386,714,730.29 美元 ；除另有约定外， 自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提 供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团 和 / 或其指定的关联方于交割日之 前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交 易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资 金的情形。 中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务 将由中远集团和 / 或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。 （ 7 ）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合 拟出售资产 受让方 办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为 而遭受的直接损失。 2 、本次重大资产购买方案 （ 1 ）交易对方 本次 重大资产购买的交易对方为中远集团。 （ 2 ）标的资产 中远集团持有的大连远洋 100% 股权。 （ 3 ）交易方式 本次 重大资产购买的交易方式为现金方式。 （ 4 ）交易价格 根据中通诚于 2016 年 3 月 8 日出具 并已完成国有资产评估备案的《中国远洋运输 （ 集团 ） 总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中 通评报字〔 2016 〕 38 号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考 虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为 662,940.88万元。 （ 5 ）期间损益安排 自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何 原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权 益 减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评 估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内 审计确认。 （ 6 ）债权债务处置 除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约 定继续享有或承担。 （ 7 ）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合中海发展办 理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为 而遭 受的直接损失。 二、 本次交易是否构成关联交易 中海发展 控股股东 中海集团正在与 中远集团实施重组，因此， 中海发展 将本次重大 资产 购买的交易对方 中远集团 及本次重大资产出售 的交易对方中远集团 或 其全资子公 司中散集团视为 中海发展 关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二） 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且 超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别 计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。” 根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下： 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 2015年12月31日 2015年12月31日 2015年度 中海发展 6,837,865.33 2,652,320.24 1,277,652.90 拟购买资产 1,723,883.57 662,940.88 482,038.66 拟出售资产 3,411,775.31 537,120.28 663,596.03 拟购买拟出售资产孰高 3,411,775.31 662,940.88 663,596.03 占比 49.90% 24.99% 51.94% 注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。 基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中 国证监会审核。 四 、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条 规定的“借壳上市”的情形。 五 、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资 金。 六 、 本次交易标的的评估 作价情况 本次交易的拟出售资产为 中海发展 持有的中海散运 100% 股权。根据中通诚出具的 资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中海散运股东权益账面价值（母 公司口径，经审计）为 528,746.87万元，采用收益法的评估值为 533,238.58万元，增值 率为 0.85 % 。拟出售资产的资产评估报告 已 按照国家法律法规 完成了 备案程序。拟出售 资产的交易作价经交易各方协商确定为 533,238.58万元。 本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋 100% 股权。根据中通诚出具的 资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，大连远洋股东权益账面价值（母 公司口径，经审计）为 624,299.58 万元，采用收益法的评估值为 662,940.88万元，增值 率为 6. 1 9 % 。拟购买资产的资产评估报告 已 按照国家法律法规 完成了 备案程序。拟购买 资产的交易作价经交易各方协商确定为 662,940.88万元。 七 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事油运业务、 LNG 运输业务和散运业务。本次交易 中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、 LNG 运输等业务的大连 远洋 100% 股权。 大连远洋 100% 股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运 业务、 LNG 运输业务的油气运输公司。因此，本次交易完成后，公司的主营业务将更 为专注，公司持续盈利能力将得到提升，未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股 东的利益。 （二）本次交易对股权结构的影响 本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市 公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对财务指标的影响 根据天职国际 出具的 中海发展 2015 年 12 月 31 日的备考 审阅报告，上市公司 在本 次交易前后主要财务数据如下所示： 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 6,837,865.33 7,029,479.75 负债总额（万元） 4 ,185,545.09 4,145,428.95 所有者权益合计（万元） 2,652,320.24 2,884,050.80 归属于母公司的所有者权益（万元） 2,569,720.55 2,901,854.66 归属于母公司股东每股净资产（元 / 股） 6.37 7.20 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2015 年 度 2015 年度 营业收入（万元） 1,277,652.90 1,098,713.53 营业利润（万元） 85,229.96 240,992.41 利润总额（万元） 56,469.97 317,160.14 归属于母公司股东的净利润（万元） 38,968.57 292,371.60 基本每股收益（元 / 股） 0.10 0.73 八 、本交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已获得的授权和批准 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1 、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议 和 二〇一六年第三 次董事会会议 审议通过； 2 、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过 ； 3 、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过 ； 4 、本次交易涉及的经营者集中已获商务部审查通过； 5 、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。 （二）本次交易尚需获得的批准或核准 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于： 1 、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准； 2 、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过。 上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 中海集团 关于保持上 市公司独立 性 本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并 遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股 股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发 展和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方 式占用中海发展及其控股企业的资金。 中海集团 关于避免同 业竞争 具体参见“第一章 本次交易概况 ” - “七、本次交易对上市公司的影响” - “（四） 本次交易对公司同业竞争的影响” - “ 2 、避免同业竞争的承诺”的相关内容 中海集团 关于减少关 联交易 1 、本公司及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交 易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性 文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性 和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按 照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。 2 、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有 关规 定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的 关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 本承诺在本公司为中海发展控股股东期间持续有效。 中远集团 关于提供的 1 、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易 承诺方 承诺事项 承诺内容 信息真实、 准确、完整 所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给中海发 展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。 中散集团 关于提供的 信息真实、 准确、完整 1 、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易 所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发 展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之 前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。 中远集团 关于标的资 产完整性 截至本次重大资产重组预案签署日、重组报告书签署日、资产出售与购买协 议生效日及交割日： 1 、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵 押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2 、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不 存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3 、不存在以标的资产作为争议对象 或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠 纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。 中远集团 业绩承诺 具体参见“第 七 章本次交易主要合同 – 三 、《盈利预测补偿协议 （修订） 》主要 内容”的相关内容 中海集 团、中远 集团 解决资金占 用承诺 中海集团作为中海发展的控股股东，中远集团作为中海发展本次重大资产重 组的交易对方，为维护上市公司中小股东的利益，现就中海散运及其子公司 对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如 下： 1 、中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务 （不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务）应由中海集团和 / 或其指 定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完 毕； 2 、中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运 及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形； 3 、自本承诺函出具之日起，中海集团同意为中海散运及其子公司日常经营所 需资金提供必要的资助。 中远集团 关于变更租 船人及备用 租船人 1 、在本次交易完成交割之前，本公司将根据 本承诺函 附件所列融资协议的要 求签署相关变更文件，替代中海发展担任备用租船人，承继中海发展在相关 融资协议、备用租船协议项下的所有权利和义务； 2 、本公司将协助中海散运和 / 或其全资子公司在本次交易完成交割之前根据 本 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺 函 附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中发香港担任租船 人，承继中发香港在相关融资协议、租船协议中的所有权利和义务； 3 、本公司将敦促中海散运在本次交易完成交割之前与德国船东签署补充协 议，约定由中海散运或其下属子公司担任“爱德华”轮之租船人，承继中海 发展在该期租合同项下的所有权利和义务，并同意为前述船舶租赁事宜应德 国船东要求提供相应担保。 十 、 本次重组对中小投资者 权益 保护的 安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发 [2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益 保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）确保资产定价公平、公允 对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、 评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易定 价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施 过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的 保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。 重组报告书 披露后，中海发展 将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易 涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资 格的评估机构进行评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司编 制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，相关董事回避表决。独立董事已对本次交 易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。 根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，中海发展 将就本次 交易的有关议案提交公司股东大会审议。 （四）提 供股东大会网络投票平台 中海发展 董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提 示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。中海发展 将根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利， 就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网 络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过，相关股东将自愿回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （五）期间损益归属 自评估基准日 至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何 原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权 益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足。 自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何 原因造成的权益增加由中海发展享有， 拟出售标的资产受让方 应以等额现金向中海发展 支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发 展应以等额现金向 拟出售标的资产受让方 补足。 （六）标的资产业绩承诺补偿安排 中海发展与中远集 团于 2015 年 12 月 11 日 签署《盈利预测补偿协议》，并于 2016 年 3 月 29 日签署《盈利预测补偿协议（修订）》以取代上述《盈利预测补偿 协议》，就 拟购买资产的盈利预测补偿事宜作出安排，具体参见本报告 “第 七 章本次交易主要合同 – 三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”。 （七）本次重组即期回报摊薄事项的说明 根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2015 年财务报告 以及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司 2015 年备考财务报告， 本次交易前上市公司 2015 年度每股收益为 0.10 元 / 股 ，本次交易完成后，上市公司 2015 年度备考每股收益为 0.73 元 / 股，较交易前增厚 650.28% 。因此，本次交易完成后，上 市公司每股收益有较大提升，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。 （八）聘请具备相关从业资格的中介机构 根据《重组办法》，中海发展已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查， 聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机 构进行评估。中海发展聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次 交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 十 一 、 股权激励方案 2015 年 12 月 11 日，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于授权 管理层研究股权激励方案的议案》。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》， 为积极 探索实行混合所有制企业员工持股，使中海发展核心人员更紧密地与股东、公司的利益 保持一致 ， 进一步提高中海发展竞争能力，中海发展董事会已授权管理层研究制定切实 可行的公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。中海发展 管理层 将 研究制定切实可行的股权激励方案。 十二 、 其他重要事项 投资者可到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本报告 的全文及 其他中介 机构出具的 意见。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除 重组报告书 和与 重组报告书 同时披露的相关文件外， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管 中海发展 已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。此外，若交 易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提（未完）  |