[公告]中泰化学:关于发行股份购买资产承诺事项的公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-062 新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“中泰化学”）发行股 份购买资产相关工作现已完成，现将该事项相关承诺情况公告如下： 序 号 承诺 事项 承诺人 承诺主要内容 1 信息 真实、 准确 和完 整的 承诺 上市公司及其控股股 东、实际控制人；上 市公司全体董事、监 事、高级管理人员； 标的公司；交易对方 1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料，同时承 诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声 明承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2 无违 法违 规的 承诺 上市公司及其控股股 东、实际控制人；上 市公司全体董事、监 事、高级管理人员 中泰化学现任董事、监事和高级管理人员具备任职资 格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第 一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 标的公司及其全体董 事、监事、高级管理 人员 1、标的公司最近五年内未受到过中国证监会的行政处 罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受 到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与 经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年 内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 蓝天物流控股股东、 实际控制人中泰集团 1、蓝天物流公司和中泰集团最近五年内未受到过中国 证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政 处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情 形。 2、蓝天物流公司全体董事、监事、高级管理人员最近 五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事 处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 交易对方（自然人股 东刘金国；机构股东 中泰集团、浙江富丽 达、泰昌实业、富达 担保、金丰纺织、康 源投资、永固零部件、 世纪宝伦、九洲恒昌、 鑫汇鑫、鑫和聚丰、 振坤物流；机构股东 全体董事、监事、高 级管理人员） 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行 承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处 罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以 及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存 在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处 罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有 关的民事诉讼及仲裁的情形。 3 关于 持有 标的 公司 股权 合法、 完整、 有效 性的 承诺 交易对方（中泰集团、 浙江富丽达、泰昌实 业、富达担保、金丰 纺织、康源投资、永 固零部件、世纪宝伦、 九洲恒昌、鑫汇鑫、 鑫和聚丰、振坤物流、 刘金国） 1. 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他 影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 2. 交易对方作为标的公司的股东，合法、完整、有效 地持有标的资产；交易对方依法有权处置该部分股权。 该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的 情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 3. 本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产权 属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权 属转移的其他情形。 4 本次 认购 的上 市公 司股 份锁 定的 承诺 交易对方（中泰集团） 1、中泰集团就本次交易中取得的中泰化学股份自股份 发行完成之日起三十六个月内不转让。 2、本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易 获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延 长6个月。 3、如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资 金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化 学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市 公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化 学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转 让。 交易对方（浙江富丽 达、泰昌实业、富达 担保、金丰纺织、康 源投资、永固零部件、 世纪宝伦、九洲恒昌、 鑫汇鑫、鑫和聚丰、 振坤物流、刘金国） 交易对方就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发 行完成之日起十二个月内不转让。 5 本次 认购 的上 市公 司股 份盈 利补 偿的 承诺 交易对方（中泰集团） 1、新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现 的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、 56,544.04万元。 2、蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的 合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、 8,748.08万元。 3、中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式 补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不 足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每 一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日 根据盈利补偿公式确定。 交易对方（浙江富丽 达、泰昌实业、富达 担保） 1、新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现 的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于41,145.75万元、47,037.03 万元、49,042.31万 元。 2、对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低 于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现 金补偿给中泰化学。 交易对方（金丰纺织、 康源投资、永固零部 件） 1、金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的 合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、 7,586.70万元。 2、盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累 积盈利承诺利润数，则差额部分按持股比例以现金方式 补偿给中泰化学。 交易对方（世纪宝伦、 九洲恒昌、鑫汇鑫、 鑫和聚丰、振坤物流、 刘金国） 1、蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的 合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、 8,748.08万元。 2、对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低 于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现 金补偿给中泰化学。 5 避免 与上 市公 中泰集团 1、中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物 流、新疆富丽达之间不存在同业竞争的情况。 2、中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何 司同 业竞 争的 承诺 与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可 能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰 化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成 同业竞争的企业。 3、中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团 及其控制的企业所获相关收益将无条件地归中泰化学 享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和 间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担 全部赔偿责任。 浙江富丽达 1、浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割 日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区 正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建 项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联 合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同 意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一 大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公 司其它股东股权转让的优先受让权； 2、除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富 丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽 达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相 同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公 司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目， 且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大 股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司 其他股东股权转让的优先受让权； 3、浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方， 包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或 从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江 富丽达违反承诺； 4、浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承 诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同 业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所 得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损 失。 6 规范 与上 市公 司关 联交 易的 承诺 中泰集团、浙江富丽 达 1、本次交易完成后，中泰集团、浙江富丽达及其控制 的企业将尽量减少与中泰化学及其控制企业发生关联 交易。若发生关联交易，中泰集团及其控制的企业与中 泰化学及其控制的企业之间将根据公平、公允、等价有 偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有 关法律、法规和规范性文件以及中泰化学章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事 宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害中泰化学及其 他股东合法权益的情形发生。 2、浙江富丽达承诺：“本着‘有利于提高上市公司资产 质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市 公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性’的原 则，本次交易后，浙江富丽达不会与中泰化学发生除共 同合作投资、股权重组等偶发性关联交易之外的新增关 联交易；若与中泰化学发生共同合作投资、股权重组等 偶发性关联交易时，也将严格本着上述原则与中泰化学 合作和进行关联交易。 7 关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 函 中泰集团 本次交易完成后，中泰集团承诺将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，继续做到与中泰化学及其控制的企 业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响中泰化学人员独立、资产独立完整、业务 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中泰化学及 其他股东的利益，切实保障中泰化学在人员、资产、业 务、机构和财务等方面的独立性。 8 办妥 房屋 所有 证的 承诺 浙江富丽达、中泰集 团、泰昌实业、富达 担保 1、与涉及新疆富丽达股权交易的其他交易对方共同承 担前述房屋建筑物办证所需一切费用； 2、如因各种原因未能取得或未能及时取得房屋所有权 证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失 的、或导致中泰化学损失的，则本承诺方承诺与涉及新 疆富丽达股权交易的其他交易对方共同连带向新疆富 丽达或中泰化学及时、足额的承担相应赔偿责任，补足 前述新疆富丽达或中泰化学所受损失。 金丰纺织、永固零部 件、康源投资 1、与涉及金富纱业股权交易的其他交易对方共同承担 前述房屋建筑物办证所需一切费用； 2、如因各种原因未能取得或未能及时取得房屋所有权 证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失 的、或导致中泰化学损失的，则本承诺方承诺与涉及巴 州金富股权交易的其他交易对方共同连带向金富纱业 或中泰化学及时、足额的承担相应赔偿责任，补足前述 金富纱业或中泰化学所受损失。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一六年五月十一日 中财网
 |