[关联交易]安妮股份:北京市盈科律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市盈科律师事务所 关于厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 二0一六年五月 北京市盈科律师事务所 北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心 C座 6层 电话:59626911 传真：59626918邮编：100124 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 目录 一、本次交易的方案............................................. 7 二、本次交易各方的主体资格.................................... 19 三、本次交易的批准与授权...................................... 24 四、本次交易购买的标的资产情况................................ 26 五、本次交易涉及的债权债务安排................................ 63 六、本次交易的实质条件........................................ 63 七、本次交易涉及的相关协议.................................... 69 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................... 69 九、关于本次交易的披露和报告义务.............................. 72 十、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ..................72 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................... 78 十二、结论性意见 ............................................... 79 1 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有如下含义： 盈科、本所指北京市盈科律师事务所 安妮股份 /发行人 / 上市公司 指厦门安妮股份有限公司 畅元国讯 /标的公司指北京畅元国讯科技有限公司 交易对方 /股权转让 方 /承诺方 指杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 特定对象指发行人拟非公开发行股份募集配套资金的对象 本次交易 /本次重组 /本次重大资产重组 指 发行人以本次非公开发行人民币普通股（ A股） 及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金 的行为 本次发行指 发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （ A股）的方式购买交易对方拥有的标的资产 配套融资 /募集配套 资金 /本次非公开发 行股份募集配套资 金 指 发行人向不超过 10名的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过 本次拟购买资产交易价格的 100% 发行股份指 发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股（ A股）的行为 资产购买指 发行人本次拟以发行股份及支付现金方式购买 交易对方合法拥有的标的资产的行为 标的资产指标的公司 100%的股权 重庆分公司指北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司 天津畅元指畅元国讯（天津）科技有限公司 畅华科技指北京畅华科技有限公司 华迪希艾指北京华迪希艾科技发展有限公司 华云在线指华云在线（北京）数字版权技术有限公司 中广云指中广云（北京）科技有限公司 成都思品指成都思品科技有限公司 2 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 幸运节拍指成都幸运节拍数字技术有限公司 畅想心指北京畅想心数字科技有限公司 畅想元指北京畅想元数字科技有限公司 《发行股份购买资 产协议》 指 安妮股份与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智 才、江勇于 2015年 12月 27日签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件 《重组报告书》指 《安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 (草案 )》 《独立财务顾问报 告》指 本次重组独立财务顾问华创证券出具的《关于厦 门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 定价基准日指 公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015年 12月 27日 审计、评估基准日指 标的资产的审计及评估基准日，即 2016年 3 月 31 日 交割日 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下 之日 过渡期间指审计、评估基准日至交割日的期间 发行结束日指 本次交易中的对价股份登记在有关转让方名下 且经批准在深圳证券交易所中小企业板上市之 日 华创证券指华创证券有限责任公司 中联指中联资产评估集团有限公司 立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《评估报告》指 中联于 2016年 5月 9日出具的中联评报字 [2016] 第 603号《资产评估报告》 承诺净利润指 交易对方承诺的畅元国讯 2016年、 2017年、 2018 年的净利润分别为 7,600万元、 10,000万元、 13,000万元。为避免歧义，上述税后净利润以经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益前后的净利润孰低者为计算依据 实现净利润指畅元国讯 2016年、 2017年、 2018年实现的经具备 证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利 3 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 润。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者为计算依据 承诺年度指2016年、 2017年、 2018年 已补偿股份数指 交易对方在承诺年度内已经按照各方的约定向 发行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至 发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份 数总额 法定限售期 /锁定期指 根据法律法规规定，本次发行结束后，交易对方 以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自 发行结束日起 36个月内不得转让；以其截至发行 结束日持续拥有权益的时间达到 12个月的资产 认购的上市公司对价股份，自发行结束日起 12个 月内不得转让 已达标承诺利润指 经畅元国讯专项审核报告确认实现净利润达到 或超过业绩承诺的当期承诺净利润 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》 《第 26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 交易各方指上市公司、交易对方、特定对象 中国指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区） 元指人民币元 4 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：厦门安妮股份有限公司 本所接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“安 妮股份”）委托，作为发行人本次以本次非公开发行人民币普通股（A股）及支付 现金方式购买杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇（以下简称“交易对 方”、“股权转让方”或“承诺方”）拥有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称 “畅元国讯”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据 《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制 了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文 件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、电话访谈、书面审查、实地调查、 查询等方式进行了查验。 本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义 务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。 5 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 本法律意见书的出具已得到发行人和畅元国讯如下保证： 1、发行人和畅元国讯已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人和 畅元国讯提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人和畅元国讯提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复 印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作 的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 6 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 正文 一、本次交易的方案 根据本次交易的《重组报告书》、安妮股份第三届董事会第十八次会议及第二 十三次会议审议通过的本次交易有关议案、安妮股份与交易对方签订的《发行股 份购买资产协议》及补充协议等，本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付 现金的方式向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇购买其所持有的畅元 国讯 100%的股权。 同时，安妮股份拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套融资的 生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 交易构成重大资产重组。 本次交易具体方案如下： （一）购买标的资产情况 1、交易对方 本次交易的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇。 2、标的资产 标的资产为畅元国讯 100%股权。截至本法律意见书出具之日，畅元国讯的股 权结构情况如下： 股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例 杨超 723.0798 723.0798 53.28% 雷建 332.5529 332.5529 24.50% 陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25% 鲁武英 103.1400 103.1400 7.60% 7 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 毛智才 32.9772 32.9772 2.43% 江勇 12.6836 12.6836 0.94% 合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00% 3、标的资产的价格 发行人拟收购畅元国讯 100%的股权，根据中联资产评估集团有限公司(以下 简称“中联”)出具的中联评报字[2016]第 603号《资产评估报告》（以下简称 “《评 估报告》 ”），标的公司股东全部权益截至评估基准日 2016年 3月 31日的评估价值 为 113,823.74万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定标的 资产的交易价格为 113,800.00万元。 4、支付方式 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权。其中： （1）安妮股份以发行股份方式分别购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅 元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权： 安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格× 此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格 （2）安妮股份以发行股份及支付现金方式分别购买陈兆滨、鲁武英持有的畅 元国讯 11.25%、7.60%的股权： 安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方 持有畅元国讯的股权比例×（50%） 安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方 持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格 （二）发行股份购买资产方案 1、发行股份的种类和面值 8 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为 1 元。 2、发行方式 本次发行方式为非公开发行股份。 3、发行对象和认购方式 本次发行对象为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇，其中杨超、 雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的 100%为对价认购发行人新 增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的 50%为对价认购发行 人新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。 4、发行价格及定价依据 本次交易的定价基准日为安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日。 经双方确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个 交易日的上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本 次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公 司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。 2016年 4月 5日，上市公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年 度利润分配方案》。上市公司 2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结 转下一年度；以 2015年 12月 31日股本数 195,000,000为基数，以资本公积金转 增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日，该次资本公积金转增股本已经实 施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76元/股。 9 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 5、发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。 （4）触发条件 出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交 易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 7月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82点）跌幅超过 10%；或 B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7月 1日）的收盘点数（即 3,745.89点）跌幅超过 10%。 （5）调价基准日 可调价期间内， “（4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 （6）发行价格调整机制 10 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调 整方案对本次交易的发行价格进行调整。 本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基 准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收 盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A和 B项条件同时 满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调 价幅度。 （7）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 6、发行数量 上市公司在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交 易对方各自所持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结 果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。最终发行股份数量尚需经中 国证监会核准。 根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格， 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下： 交易对 方名称 出资额 （万元） 出资 比例 所持股权价 值（万元） 拟支付现金 购买部分价 值（万元） 拟发行股份 购买部分价 值（万元） 拟发行股份 数量（股） 杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 -60,632.27 38,472,252 雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 -27,885.49 17,693,838 陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455 鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838 毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 -2,765.23 1,754,587 江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 -1,063.55 674,841 合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811 11 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调 整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。 7、锁定期安排 根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对 方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下： （1）杨超所获股份分 4批解锁：其中所获股份的 15%锁定期为自股份发行并 上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自 股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份发 行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份发行并上 市之日起 48个月。 （2）雷建所获股份分 3批解锁：其中所获股份的 15%锁定期为自股份发行并 上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自 股份发行并上市之日起 24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁定 期为自股份发行并上市之日起 36个月。 （3）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上市 之日起 36个月。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、 鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期 届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安 排锁定期。 8、期间损益安排 12 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估 基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可 的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标 的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发 生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10个工作日内， 由转让方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。 各方同意并确认，转让方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带 赔偿责任。 9、畅元国讯滚存未分配利润的处置 根据发行人与畅元国讯全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及补充协 议，畅元国讯于本次交割日前的滚存未分配利润在资产交割日后归属于上市公司 享有。 10、上市地点 在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所中小企业 板上市交易。 11、业绩承诺 （1）业绩承诺额 标的公司畅元国讯 2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元 人民币。 （2）实际实现净利润金额的确定 畅元国讯于 2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的 会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而 相应计算。 13 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 （3）盈利承诺的补偿方式 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对 拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下： 对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准 的部分：1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于 本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现 金方式进行补偿；2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所 获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下： 1）2016年度业绩补偿方式 业绩实现程度 =(实际净利润 /当年承诺净利润 ) x100% 承诺方盈利补偿措施 100% 以上无 95%以上，低于 100% 同下述 2017年度和 2018年度业绩补偿措施，上市公司 可决定豁免承诺方盈利补偿。 60%以上，低于 95%同下述 2017年度和 2018年度业绩补偿措施。 30%以上，低于 60% 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的 30%，则 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价 1元回购 注销。 30%以下 本次标的公司作价整体调整为 1元，上市公司已支付 的全部股份以总价 1元回购注销（此项措施执行后， 则 2017年度、 2018年度盈利补偿措施不再实施）。 注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。 2）2017年度和 2018年度业绩补偿方式: ①盈利补偿方式及原则 14 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对 价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方 盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。 当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润 数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应 当扣除 2016年的补偿金额。 ②股份补偿方式 标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10日内确定承诺方需进行补偿的 股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以 1元人民币为总价回购后注销。 承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈 利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股 份价格。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应 当扣除 2016年的补偿金额。 当年度应补偿股份数小于 0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合 并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数 值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。 ③现金补偿方式 若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足 部分由交易对方以现金方式进行补偿；获得现金支付对价的交易对方，应以现金 方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定： 15 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈 利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股 份补偿的金额。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应 当扣除 2016年的补偿金额。 当年度应补偿现金数额小于 0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额 合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该 数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。 ④期末减值测试 根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商 誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格 的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿 期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交 易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数× 本次发行股份价格) 各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。 3）盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。 4）除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补 偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。 （4）业务补偿条款 在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于 DCI体系开展的 版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、 视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权 16 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 （以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的 毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比 例分别不低于 30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事 前认可可以增加业务选项。 业务考核及股份补偿方式： 业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10日内 确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以 1元人民 币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定: 当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版 权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易 中所获得的股份总额×40%×1/3。 若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条 款可以调整或予以免除。 12、超过利润承诺的奖励 若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于奖 励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。具体奖励办法 由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的 公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理， 即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。 （三）发行股份募集配套资金 1、配套募集资金规模 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不 17 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超 过本次拟购买资产交易价格的 100%。 2、配套募集资金发行对象 本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发 行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 3、配套募集资金定价依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77元/股， 不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行 的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董 事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场 情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。 根据公司 2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方 案》，以 2015年 12月 31日股本数 195,000,000为基数，以资本公积金转增股本， 18 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此 本次发行价格调整为不低于 22.52元/股。 4、股票发行价格调整方案 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会 议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整 后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 5、配套募集资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次交易标的资产交 易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 22.52元/股测算，股份发行 数量不超过 44,404,973股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调 整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。 6、配套募集资金发行股份之锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 7、配套募集资金使用用途 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大 数据平台建设。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以 及安妮股份公司章程的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括资产购买方即发行人安妮股份、资产转让方即交易对方。 （一）安妮股份的主体资格 19 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1、安妮股份的基本情况 安妮股份目前持有厦门市工商行政管理局 2015年 10月 22日核发的《营业执 照》。根据该执照及全国企业信用信息网查询，并结合安妮股份在中国证监会指定 信息披露平台披露的公告，安妮股份的基本情况如下： 企业名称：厦门安妮股份有限公司 住所：厦门市集美区杏林锦园南路 99号 统一社会信用代码： 913502002601292498 法定代表人：张杰 注册资本：292,500,000元 类型：股份有限公司（上市） 成立日期1998年 9月 14日 营业期限：自 1998年 9月 14日至 2048年 9月 14日 经营范围： 本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网 信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车 零售；汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺 织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、 软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容 服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业； 互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需 经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；互 联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教办公用品制造。 2、安妮股份的历史沿革 根据安妮股份提供的工商登记资料并经本所律师核查，安妮股份的历史沿革 情况如下： （1）2007年股份公司成立 安妮股份系厦门安妮纸业有限公司以截至 2007年 4月 30日经审计的净资产 11,077.63万元中的 7500万元折合 7500万股（净资产高于股本的部分计入资本 20 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 公积），整体变更设立的股份有限公司。2007年 5月 25日，安妮股份依法进行工 商变更登记并领取注册号为 3502001000377的《企业法人营业执照》，公司类型为 股份有限公司，注册资本为 7,500万元。安妮股份设立时的股本结构如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（ %） 1林旭曦 44,409,000 59.21 2张杰 20,201,250 26.94 3深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,250,000 7.00 4周震国 2,171,250 2.90 5周辉 1,447,500 1.93 6张慧 1,071,000 1.42 7王梅英 150,000 0.20 8杨秦涛 150,000 0.20 9薛岩 150,000 0.20 合计 75,000,000 100 （2）2008年首次公开发行股票并上市 经中国证监会于 2008年 4月 22日下发的《关于核准厦门安妮股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]575号）核准，安妮股份公开发行不 超过 2,500万股新股。 根据《厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，安妮股份首次 公开发行股票总数为 2500万股。 根据中审会计师事务所有限公司 2008年 5月 12日出具的《验资报告》（中审 验字[2008]第 9037号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实收金额 为人民币 10,000万元。 2008年 5月 16日，安妮股份股票在深圳证券交易所交易，股票简称“安妮 股份”，股票代码“002235”。 21 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2008年 8月 14日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 10,000万元。 （3）2009年增资 2009年 4月 28日，安妮股份召开 2008年度股东大会并审议通过《关于公司 2008年度利润分配方案》的议案，2009年 5月 22日，安妮股份发布《2008年度 分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，以 100,000,000股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格 境外机构投资者实际每 10 股派发现金红利 1.08 元)；同时进行资本公积转增股 本，每 10 股转增 5 股。本次增资前公司总股本为 100,000,000股，增资后总股 本增至 150,000,000股。 2009年 7月 15日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 150,000,000元。 （4）2010年增资 2010年 5月 20日，安妮股份召开 2009年度股东大会并审议通过《关于公司 2009年度利润分配方案》的议案。2010年 6月 3日，安妮股份发布《2009年度 权益分派实施公告》，以 150,000,000 股为基数,以资本公积转增股本，每 10股 转增 3股。本次增资前公司总股本为 150,000,000股，、增资后总股本增至 195,000,000股。 2010年 9月 15日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 195,000,000元。 （5）2016年增资 2016年 4月 5日，安妮股份召开 2015年度股东大会并审议通过《2015年度 利润分配方案》的议案。2016年 4月 13日，安妮股份发布《2015年年度权益分 派实施公告》，以上市公司现有股本数 195,000,000为基数，以资本公积金向全体 股东转增股本，每 10股转增 5 股。权益分派方案实施前上市公司的总股本为 195,000,000 股，权益分派方案实施后总股本增至 292,500,000 股。 22 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 3、安妮股份目前的股权结构 根据安妮股份提供的前十大股东名册，截至 2016年 4月 30日，安妮股份前 十大股东情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1.林旭曦 76,303,439 26.09 2.张杰 27,516,492 9.41 3.全国社保基金一一八组合 10,106,421 3.46 4. 新余方略德厚投资管理中心（有限 合伙） 7,950,000 2.72 5. 中欧基金－招商银行－中欧增值资 产管理计划 7,703,127 2.63 6. 中欧基金－招商银行－天津珑曜恒 达资产管理有限公司 5,042,776 1.72 7. 海通资管－民生－海通海汇系列星 石 1号集合资产管理计划 3,483,095 1.19 8. 中国农业银行股份有限公司－中邮 中小盘灵活配置混合型证券投资基 金 2,351,610 0.80 9. 中国工商银行股份有限公司－中邮 趋势精选灵活配置混合型证券投资 基金 2,251,342 0.77 10. 中国对外经济贸易信托有限公司外 贸信托 ·胜达成长 3期证券投资 集合资金信托计划 2,122,500 0.73 4、实际控制人 根据上述股东名册，张杰、林旭曦夫妇为安妮股份的控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，张杰、林旭曦夫妇仍为安妮股份的控股股东及实际控制人，安 妮股份实际控制人不会发生变化。本次交易未导致发行人控制权发生变更，不构 成借壳上市。 23 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 经核查安妮股份现行有效的公司章程、营业执照及工商登记资料等文件，截 至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要 终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。 （二）交易对方主体资格 根据畅元国讯现行有效的章程、工商登记资料及股东名册、股东身份证、调 查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，畅元国讯有 6名股东，具 体情况如下： 序号股东国籍 境外 居留权 身份证号码住所目标公司及关联方任职其他企业任职 1杨超中国无 13010519770812XXXX北京市海淀区畅元国讯董事、总裁无 2雷建中国无 51102519740725XXXX四川省资中县无 内江金山房地产 开发集团有限公 司职员 3陈兆滨中国无 11010819561102XXXX北京市海淀区畅元国讯董事长无 4鲁武英中国无 11010819490120XXXX北京市海淀区畅元国讯董事、副总裁无 5毛智才中国无 34010419731117XXXX深圳市南山区无 深圳市纵贯资本 管理有限公司 董事长 6江勇中国无 34082219751229XXXX北京市朝阳区无 北京国科嘉和金 源投资基金中心 （有限合伙） 副总裁 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、 毛智才、江勇均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。上述主体合 计持有畅元国讯 100%股权，具有本次交易的交易对方的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、安妮股份的批准和授权 24 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2015年 12月 27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 与本次重组相关的下述议案 ：《 关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本 次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动 是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资 产重组事宜提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产购买及增资相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司股东大会的议案》。 2016年 5月 9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 与本次重组相关的下述议案 ：《 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易 相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议>的议案》、《关于本次并购重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、 《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。 2、畅元国讯的批准和授权 2015年 12月 27日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意将所持畅元国 讯的全部股权转让给安妮股份并放弃该等股权转让的优先购买权。 （二）尚需取得的批准 1、本次交易尚需发行人股东大会的审议批准； 25 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。 综上所述，本所律师认为，发行人和交易对方就本次交易已经履行了现阶段 应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核 准后方可实施。 四、本次交易购买的标的资产情况 （一）标的资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的畅元国讯 100%的股权。 根据交易对方的承诺函确认并经本所律师核查，交易对方持有的畅元国讯 100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查 封或冻结。 （二）畅元国讯基本情况 根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 1月 8日核发的《营业执照》 及全国企业信用信息网查询结果，畅元国讯的基本情况如下： 公司名称北京畅元国讯科技有限公司 统一社会信用代码 91110108758705215L 公司类型有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 法定代表人杨超 成立日期2004年 2月 24日 注册资本1357.14 万元 住所北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 1701室 经营范围 科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设 备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年 10月 17日）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （三）畅元国讯历史沿革 26 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1、2004年 2月 24日，畅元国讯成立 2004年 2月 17日，杨超、彭萍庆签订《北京畅元国讯科技有限公司章程》。 根据该章程，杨超、彭萍庆分别出资 80万元、20万元设立畅元国讯。畅元国讯 成立时的执行董事为杨超，监事为彭萍庆，经理为杨超。 2004年 2月 17日，北京市工商行政管理局怀柔分局核发《企业名称预先核 准通知书》（（京怀）企名预核（内）字[2004]第 11225447号）。 根据北京市怀柔区城内农村信用合作社交存入资资金报告单显示，2004年 2 月 18日，杨超、彭萍庆分别向畅元国讯在该行开立的入资账号 1303000103000030164交存入资 80万元、20万元。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2004年 2月 24日，北京市 工商行政管理局向畅元国讯核发注册号为 1102272647800的《营业执照》。根据该 执照，畅元国讯的住所为北京市怀柔区雁栖镇雁栖工业开发区 45号 501室，法定 代表人为杨超，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法 律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未 规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动”。 畅元国讯设立时的股权结构为： 序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 80 80 80 2彭萍庆 20 20 20 合计 100 100 100 本所律师注意到，畅元国讯设立时，并未聘请具有法定资格的验资机构出具 验资报告。根据届时有效的 1994年 7月 1日起实施的《公司登记管理条例》第十 七条规定，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交“具有法定资格的 验资机构出具的验资证明”。根据 2004年 2月 15日开始实施的《北京市工商局改 革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条第（十三）项“投资人以货 币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资 27 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出 具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”畅元国讯设立时， 股东以货币出资，且到北京市怀柔区城内农村信用合作社开立了入资账号交存注 册资本。 综上，畅元国讯设立时未进行验资，虽不符合当时的《公司登记管理条例》 的规定，但符合当时北京市工商行政管理局企业注册资本验证的特别规定。该事 项对畅元国讯的依法有效存续不存在实质性影响。 2、2005年 4月 27日，变更住所 2005年 4月 27日，畅元国讯住所变更为北京市怀柔区三公里铁路桥北 500 米（怀柔区富兴冲压件厂院内），并依法进行了工商变更登记。 3、2008年 10月 31日，增加注册资本，变更经营范围 2008年 10月 28日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯注册 资本由 100万元变更为 1000万元，其中杨超新增出资额 420万元，彭萍庆新增出 资额 280万元，新股东雷建出资 200万元；畅元国讯经营范围变更为：科技开发； 计算机软硬件的开发；销售计算机软硬件及外围设备，通讯设备（不含卫星地面 发射、接收设备）；同意修改后的章程。 2008年 10月 30日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 真诚验字[2008]2933号），截至 2008年 10月 30日，畅元国讯已收到杨超、彭萍 庆、雷建缴纳的新增注册资本 900万元，均为现金出资。 2008年10月31日，北京市工商行政管理局怀柔分局下发注册号变更通知书， 畅元国讯注册号由 1102272647800变更为 110116006478001。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2008年 10月 31日，北京市 工商行政管理局怀柔分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯 的注册号为 110116006478001，注册资本为 1000万元，经营范围为“科技开发； 计算机软硬件的开发；销售计算机软硬件及外围设备，通讯设备（不含卫星地面 发射、接收设备） ”。 28 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 此次变更后，畅元国讯的股权结构为： 序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 500 500 50 2彭萍庆 300 300 30 3雷建 200 200 20 合计 1000 1000 100 4、2009年 10月 9日，变更住所 2009年 6月 8日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯住所变 更为北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 1701室；同意修改后的章程。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2009年 10月 9日，北京市 工商行政管理海淀分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯住 所为北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 1701室。 5、2012年 7月 31日，变更经营范围 2012年 2月 6日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯经营范 围变更为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：科技开发；计算机软硬件开发； 销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算 机系统服务；同意修改后的章程。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2012年 7月 31日，北京市 工商行政管理局海淀分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯 经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2014年 9月 16日）。一般经营项目：科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件 及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（未 取得行政许可的项目除外）。 6、2012年 10月 11日，股权转让 29 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2012年 9月 27日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意：吸收新股东 鲁武英、陈兆滨；彭萍庆将 100万元货币出资转让给陈兆滨，将 100万元货币出 资转让给杨超，将 100万元货币出资转让给鲁武英；同意修改后的章程。 2012年 9月 27日，彭萍庆分别与鲁武英、杨超、陈兆滨签订了出资转让协 议书。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股 权结构为: 序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 600 600 60 2雷建 200 200 20 3陈兆滨 100 100 10 4鲁武英 100 100 10 合计 1000 1000 100 7、2014年 12月 19日，增加注册资本，股权转让，变更董事、监事 2014年 6月，香江（深圳）投资有限公司与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建、 畅元国讯签订《关于北京畅元国讯科技有限公司之增资协议》及补充协议，根据 上述协议，香江（深圳）投资有限公司向畅元国讯投资 25,000,000元，其中新增 注册资本 3,571,428.57元，剩余部分 21,428,571.43元计入畅元国讯资本公积。 2014年 11月 20日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意:（1）吸收新 股东香江（深圳）投资有限公司；（2）增加注册资本 357.14万元，全部由香江（深 圳）投资有限公司认缴；（3）香江（深圳）投资有限公司分别受让杨超 30万元出 资、雷建 10万元出资、陈兆滨 5万元出资、鲁武英 5万元出资；（4）免去杨超执 行董事职务，设立董事会，选举杨超、鲁武英、陈兆滨、刘根森、陈勍为董事； 免去彭萍庆监事职务，选举袁伟为监事；（5）公司法定代表人由执行董事担任变 更为由经理担任；（6）同意修改后的章程。 30 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2014年 11月 20日，畅元国讯召开董事会，全体董事一致同意选举陈兆滨为 董事长，任命杨超为经理。 2014年 11月 20日，香江（深圳）投资有限公司与杨超、鲁武英、陈兆滨、 雷建签署了股权转让协议。 根据华夏银行支付系统专用凭证显示，香江（深圳）投资有限公司于 2014 年 6月 27日向畅元国讯在该行开立的账户 4030200001819900153733转入股权投 资款 1000万元，于 2015年 1月 4日向该账户转入股权投资款 1500万元。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2014年 12月 19日，北京市 工商行政管理海淀分局核发了新的《营业执照》。根据该执照，畅元国讯注册资本 为 1357.14万元，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10月 17日）；科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、 通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（依法经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 此次变更后，畅元国讯的股权结构为： 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 570.00 570.00 42.00 2 香江（深圳） 投资有限公司 407.14 407.14 30.00 3雷建 190.00 190.00 14.00 4陈兆滨 95.00 95.00 7.00 5鲁武英 95.00 95.00 7.00 合计 1357.14 1357.14 100.00 8、2015年 7月 10日，股权转让 2015年 7月 1日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意股东香江（深圳） 投资有限公司将其持有的 407.14万元出资转让给深圳市高诺特国际贸易有限公 司；同意修改后的章程。 31 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2015年 7月 1日，香江（深圳）投资有限公司与深圳市高诺特国际贸易有限 公司签订出资转让协议书。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股 权结构为： 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 570.00 570.00 42.00 2 深圳市高诺特 国际贸易有限公司 407.14 407.14 30.00 3雷建 190.00 190.00 14.00 4陈兆滨 95.00 95.00 7.00 5鲁武英 95.00 95.00 7.00 合计 1357.14 1357.14 100.00 9、2015年 9月 11日，股权转让 2015年 8月 31日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意深圳市高诺特 国际贸易有限公司将其持有的全部股权转让给杨超；同意修改后的章程。 2015年 8月 31日，深圳市高诺特国际贸易有限公司与杨超签订了股权转让 协议。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股 权结构为： 序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 977.14 977.14 72.00 2雷建 190.00 190.00 14.00 3陈兆滨 95.00 95.00 7.00 4鲁武英 95.00 95.00 7.00 合计 1357.14 1357.14 100.00 10、2015年 11月 19日，变更董事、监事，变更注册号 32 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2015年 10月 13日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意免去刘根森、 陈勍董事职务，选举雷波为董事；免去袁伟监事职务，选举康红岩为监事；同意 修改后的章程。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2015年 11月 19日，北京市 工商行政管理局海淀分局核发新的《营业执照》。根据该执照，畅元国讯注册号由 110116006478001变更为统一社会信用代码 91110108758705215L。 11、2015年 12月 16日，股权转让 2015年 12月 16日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超将其 152 万元出资转让给雷建，将其 62.43万元出资转让给陈兆滨，将其 8.14万元出资转 让给鲁武英。同意对章程进行相应修改。 2015年 12月 16日，杨超分别与雷建、陈兆滨、鲁武英签订股权转让协议。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股 权结构为： 序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 754.57 754.57 55.60 2雷建 342.00 342.00 25.20 3陈兆滨 157.43 157.43 11.60 4鲁武英 103.14 103.14 7.60 合计 1357.14 1357.14 100.00 12、2016年 1月 8日，股权转让 2015年 12月 18日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意增加新股东毛 智才、江勇；同意陈兆滨将其持有畅元国讯的 0.10%、0.25%的股权分别转让给江 勇、毛智才；同意雷建将其持有畅元国讯的 0.19%、0.50%的股权分别转让给江勇、 毛智才；同意杨超将其持有畅元国讯的 0.64%、1.68%的股权分别转让给江勇、毛 智才；同意修改后的公司章程。 33 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2015年 12月 18日，陈兆滨与江勇、毛智才签订了股权转让协议；雷建与江 勇、毛智才签订了股权转让协议；杨超与江勇、毛智才签订了股权转让协议。 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股 权结构为： 序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 723.0798 723.0798 53.28 2雷建 332.5529 332.5529 24.50 3陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25 4鲁武英 103.1400 103.1400 7.60 5毛智才 32.9772 32.9772 2.43 6江勇 12.6836 12.6836 0.93 合计 1357.1400 1357.1400 100.00 综上，本所律师认为，畅元国讯是依法设立并有效存续的有限责任公司，其 注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。畅元国讯历次变更均 依法履行了相关的内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法 有效。 （四）畅元国讯对外投资 根据畅元国讯提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 畅元国讯拥有 1家分公司、2家全资子公司、2家控股子公司、1家合营企业、3 家参股公司。 1、分公司 畅元国讯目前有一家分公司：北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司（以下 简称“重庆分公司”）。重庆分公司目前持有重庆市工商行政管理局九龙坡区分局 于 2015年 1月 9日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下： 公司名称北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司 34 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 统一社会信用代码 500107300017403 公司类型分公司 负责人康红岩 成立日期2010年 1月 19日 营业场所重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 30号 1栋附 3号 经营范围 科技开发；计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件及外围 设备、通讯设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）。 **[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规 规定应经审批而未获审批前不得经营 ] 2、子公司 畅元国讯目前有 2家全资子公司和 2家控股子公司，基本情况如下： （1）畅元国讯（天津）科技有限公司（以下简称“天津畅元”） 1）基本情况 根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，天津畅元为畅元国讯的全资子公 司。天津畅元目前持有天津市武清区市场和质量监督管理局于 2015年 9月 23日 核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下： 公司名称畅元国讯（天津）科技有限公司 统一社会信用代码 91120222MA05N95542 公司类型有限责任公司 (法人独资 ) 法定代表人杨超 成立日期2015年 9月 23日 注册资本100 万元 住所天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89号 29号楼 2A18室 经营范围 软件开发，计算机信息技术开发，计算机软硬件及外围设备、通 讯设备批发兼零售，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革 35 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2015年 9月 17日，天津市市场和质量监督管理委员会核发《企业名称预先 核准通知书》（（武清）登记内名预核字[2015]第 118629号）。 2015年 9月 22日，畅元国讯签订《畅元国讯（天津）科技有限公司章程》。 根据该章程，畅元国讯出资 100万元设立天津畅元。天津畅元设立时的执行董事 为杨超，监事为鲁武英，经理为杨超。 根据华夏银行北京分行出具的《客户回单》，畅元国讯于 2015年 12月 25日 向天津畅元在招商银行天津武清支行开立的账户 122906161010202转入投资款 2 万元。 天津畅元依法办理了设立登记。2015年 9月 23日，天津市武清区市场和质 量监督管理委员会核发《营业执照》。 天津畅元设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资时间出资比例（ %） 1畅元国讯 100 22025.12.31前 100 合计 100 2 100 天津畅元成立后股权未发生变更。 （2）北京畅华科技有限公司（以下简称“畅华科技”） 1）基本情况 根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，畅华科技为畅元国讯的全资子公 司。畅华科技目前持有北京市行政管理局海淀分局于 2015年 10月 20日核发的营 业执照，根据该执照，畅华科技的基本情况如下： 公司名称北京畅华科技有限公司 统一社会信用代码 91110108MA001AM42U 公司类型有限责任公司 (法人独资 ) 法定代表人钟莹 36 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 成立日期2015年 10月 20日 注册资本100 万元 住所北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 12层 1509 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在 1.5以上的云 计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件 服务；互联网信息服务。（互联网信息服务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2）历史沿革 ①2015年 10月 20日，畅华科技成立 2015年 10月，畅元国讯签订《北京畅华科技有限公司章程》，根据该章程， 畅元国讯出资 100万元设立畅华科技，畅华科技设立时的执行董事为钟莹，监事 为杨超，经理为钟莹。 畅华科技依法办理了设立登记。2015年 10月 20日，北京市工商行政管理海 淀分局核发统一社会信用代码为 91110108MA001AM42U的《营业执照》。 畅华科技设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资时间出资比例（ %） 1畅元国讯 100 0 2015.10.19 100 合计 100 0 100 ②2016年 1月 20日，修改章程 2016年 1月 20日，畅华科技唯一股东畅元国讯作出股东决定，同意修改公 司章程。2016年 1月 20日，法定代表人钟莹签署章程修正案，将出资时间修改 为 2035年 10月 9日。 （3）北京华迪希艾科技发展有限公司（以下简称“华迪希艾”） 1）基本情况 37 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，华迪希艾为畅元国讯的控股子公 司，畅元国讯持有其 90%的股权。华迪希艾目前持有北京市工商行政管理局海淀 分局于 2015年 6月 1日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下： 公司名称北京华迪希艾科技发展有限公司 注册号 110105014035159 公司类型其他有限责任公司 法定代表人李珊 成立日期2011年 7月 8日 注册资本500 万元 住所北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 12层 1509室 经营范围 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2）历史沿革 ①2011年 7月 8日，华迪希艾成立 2011年 6月 17日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核 准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2011]第 0093388号）。 2011年 6月 30日，左世芹、赵华签订《北京华迪希艾科技发展有限公司章 程》。根据该章程，左世芹、赵华出资 50万元设立华迪希艾，分 2期于 2013年 6 月 4日前缴足。华迪希艾成立时的执行董事为左世芹，监事为赵华，经理为左世 芹。 2011年 6月 30日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（京嘉验字[2011]1183号），截至 2011年 6月 30日，华迪希艾全体股东首期 出资 20万元已缴足，其中左世芹缴纳人民币出资 13万元，赵华缴纳人民币出资 7万元。 38 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 华迪希艾依法办理了设立登记。2011年 7月 8日，北京市工商行政管理局朝 阳分局核发注册号为 110105014035159的《企业法人营业执照》。根据该执照，华 迪希艾的住所为北京市朝阳区小营路五号北京宏天宾馆 1705室，法定代表人为左 世芹，注册资本为 50万元，实收资本 20万元，公司类型为有限责任公司（自然 人投资或控股），经营范围为“许可经营项目:无；一般经营项目：技术推广服务； 设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备。（下期出资时间为 2013年 6月 4日） ”。 华迪希艾设立时的股权结构为： 序号股东名称 /姓名认缴出资额（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1左世芹 32.50 13.00 65.00 2赵华 17.50 7.00 35.00 合计 50.00 20.00 100.00 ②2012年 4月 28日，股权转让，缴足认缴出资 2012年 4月 24日，华迪希艾召开股东会，全体股东一致同意增加新股东许 传祥；同意赵华将其出资转让给许传祥；同意修改后的章程。 2012年 4月 24日，赵华与许传祥签订了出资转让协议。 2012年 4月 24日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷 汇验朝字[2012]948号），截至 2012年 4月 24日，华迪希艾已收到股东第 2期人 民币出资30万元，其中股东左世芹缴纳出资19.5万元，股东许传祥缴纳出资10.5 万元。 华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。2012年 4月 28日，北京市 工商行政管理局朝阳分局核发新的《企业法人营业执照》，根据该执照，华迪希艾 注册资本为 50万元，实收资本为 50万元。 本次变更后，华迪希艾股权结构如下: 序号股东名称 /姓名认缴出资额（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 39 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1左世芹 32.50 32.50 65.00 2许传祥 17.50 17.50 35.00 合计 50.00 50.00 100.00 ③2014年 11月 26日，股权转让，变更董事、监事 2014年 5月 6日，华迪希艾召开股东会，全体股东一致同意增加新股东畅元 国讯；同意左世芹、许传祥将其出资全部转让给畅元国讯；同意免去左世芹执行 董事职务；同意免去赵华监事职务；同意修改后的章程。 2014年 5月 11日，许传祥、左世芹分别与畅元国讯签订出资转让协议。 2014年 5月 11日，华迪希艾唯一股东畅元国讯做出股东决定，同意指定李 珊为执行董事；同意指定杨超为监事；同意修改后的章程。 华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。2014年 11月 26日，北京市 工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》，根据该执照，公司类型为有限责 任公司（法人独资），公司的法定代表人为李珊。 此次变更后，华迪希艾的股权结构如下: 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1畅元国讯 50 50 100 合计 50 50 100 ④2015年 1月 14日，股权转让 2015年 1月 14日，华迪希艾股东畅元国讯做出股东决定，同意增加新股东 中华版权代理总公司；同意将其 5万元出资转让给中华版权代理总公司；同意修 改后的章程。 2015年 1月 14日，畅元国讯与中华版权代理总公司签订出资转让协议。 华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。本次变更后，华迪希艾股权 结构如下： 40 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1畅元国讯 45 45 90 2 中华版权代理 总公司 5 5 10 合计 50 50 100 ⑤2015年 6月 1日，变更住所，增加注册资本 2015年 5月 30日，华迪希艾召开股东会，全体股东一致同意华迪希艾住所 变更为北京市海淀区西三环北路 50号院豪柏大厦 6号楼 1509室；同意增加注册 资本 450万元，其中股东畅元国讯增加出资 405万元，股东中华版权代理总公司 增加出资 45万元；同意修改后的章程。 华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。2015年 6月 1日，北京市工 商行政管理局海淀分局核发新的《营业执照》，根据该执照，华迪希艾住所为北京 市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 12层 1509室，注册资本为 500万元。 本次变更后，华迪希艾股权结构如下： 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1畅元国讯 450 45 90 2 中华版权代理 总公司 50 5 10 合计 500 50 100 （4）华云在线（北京）数字版权技术有限公司（以下简称“华云在线”） 1）基本情况 根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，华云在线为畅元国讯的控股子公 司，畅元国讯持有其 70%的股权。华云在线目前持有北京市工商行政管理局石景 山分局于 2016年 5月 4日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下： 公司名称华云在线（北京）数字版权技术有限公司 统一社会信用代码 91110101592356405R 41 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 公司类型其他有限责任公司 法定代表人杨超 成立日期2012年 3月 9日 注册资本500 万元 住所北京市石景山区鲁谷路 128号 1号楼 3层 341室 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管 理咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备。（未 取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2）历史沿革 ①2012年 3月 9日，华云在线成立 2011年 12月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核 准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2011]第 0181448号）。 2012年 3月 9日，杨超、彭萍庆签订《华云在线（北京）数字版权技术有限 公司章程》。根据该章程，杨超、彭萍庆分别出资 6万元、4万元设立华云在线。 华云在线成立时的董事为彭萍庆、杨盛轩、杨超，监事为康红岩、李珊、杨莉， 经理为杨超。 根据华夏银行北京分行交存入资资金凭证显示，2012年 2月 20日，杨超向 华云在线在华夏银行北京中关村支行开立的入资专用账户交存入资 6万元，2012 年 2月 21日，彭萍庆向华云在线在华夏银行北京中关村支行开立的入资专用账户 交存入资 4万元。 华云在线依法办理了设立登记。2012年 3月 9日，北京市工商行政管理局海 淀分局核发注册号为 110108014705472的《企业法人营业执照》。根据该执照，华 云在线的住所为北京市海淀区西三环北路 50号 6号楼 1701室，法定代表人为杨 超，注册资本为 10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营 范围为“许可经营项目:无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；经 42 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备 。（ 未取得行政许可的项目除外） ”。 华云在线设立时的股权结构为： 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（ %） 1杨超 6 6 60 2彭萍庆 4 4 40 合计 10 10 100 ②2012年 10月 10日，变更住所 2012年 10月 1日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意公司住所变更 为北京市东城区谢家胡同 40号 1376房间；同意修改后的章程。 华云在线就上述事宜依法进行了工商变更登记。2012年 10月 10日，北京市 工商行政管理局东城分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，华云在线 住所为北京市东城区谢家胡同 40号 1376房间。 ③2015年 3月 23日，增加注册资本 2015年 3月 1日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意华云在线注册资 本由 10万元变更为 500万元，其中杨超新增出资额 344万元，彭萍庆新增出资额 146万元；同意修改后的章程。 华云在线就上述事宜依法进行了工商变更登记。本次变更后，华云在线股权 结构为： 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资时间出资比例（ %） 1杨超 350 6 2015.3.1 70 2彭萍庆 150 4 2015.3.1 30 合计 500 10 100 ④2015年 11月 16日，股权转让 43 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2015年 11月 1日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意杨超将其持有 的华云在线股权全部转让给畅元国讯，彭萍庆将其持有的华云在线股权全部转让 给覃付香；同意修改后的章程。 2015年 11月 2日，杨超与畅元国讯签订股权转让协议，彭萍庆与覃付香签 订股权转让协议。 华云在线就上述事宜依法进行了工商变更登记。2015年 11月 16日,北京市 工商行政管理局东城分局换发新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110101592356405R。 本次变更后，华云在线股权结构如下： 序号股东名称 /姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资时间出资比例（ %） 1畅元国讯 350 62015年 9月 1日 70 2覃付香 150 42015年 9月 1日 30 合计 500 10 100 ⑤2016年 1月 15日，修改章程 2016年 1月 8日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意将华云在线经营 期限变为长期，同意修改章程。 2016年 1月 15日，法定代表人杨超签署章程修正案，将出资时间修改为 2035 年 12月 31日。 ⑥2016年 5月 4日，变更住所 华云在线住所变更为北京市石景山区鲁谷路 128号 1号楼 3层 341室，并依 法进行了工商变更登记。2016年 5月 4日，北京市工商行政管理局石景山分局核 发新的《营业执照》。3、合营企业 畅元国讯有一家合营企业（株）USE ON。 （1）基本情况 44 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，（株）USE ON为畅元国讯的合营 企业，畅元国讯持有其 60%的股权，其基本情况如下： 企业名称（株） USE ON 企业登记号 267-88-00071 法人登记编号 110111-5699066 法定代表人柳永日（韩） 成立日期2015年 4月 17日 注册资本10,100万韩元 住所韩国首尔特别市江南区江南大路 320.1108室 事业的种类 业务：服务类 种类：运营平台、游戏制作、知识产权服务、制作业务 （2）历史沿革 1）2015年 4月 17日，（株）USE ON成立 2015年 4月 17日，自然人柳永日（别名刘永日）以货币出资方式设立（株） USE ON，设立时注册资本为 100万韩元。 （株）USE ON设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资（万韩元）出资比例（ %） 1柳永日 100 100 合计 100 100 2)2015年 7月 31日，新增股东，增加注册资本 2015年 7月 31日，畅元国讯与刘永日、（株）USE ON签订《投资协议》，畅 元国讯投资 10,000万韩元用于（株）USE ON增资，占（株）USE ON增资后 60% 的股权。 2015年 8月 6日，（株）USE ON办理完毕本次增资的变更手续。本次变更后， （株）USE ON的股权结构如下： 45 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 序号股东名称认缴出资（万韩元）出资比例（ %） 1畅元国讯 6,060 60 2柳永日 4,040 40 合计 10,100 100 根据畅元国讯与（株）USE ON股东刘永日的投资协议及其补充协议，畅元国 讯对（株）USE ON为属于财务投资，投资目的为享受投资收益。畅元国讯不参与 该公司经营管理，并同意由股东刘永日继续进行经营管理。 4、参股公司 畅元国讯目前有 3家参股公司,基本情况如下： （1) 中广云（北京）科技有限公司(以下简称“中广云”) 根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，中广云为畅元国讯的参股公司， 畅元国讯持有其 15%的股权。中广云目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 9月 25日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下： 公司名称中广云（北京）科技有限公司 注册号 110101016851926 公司类型有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 法定代表人孙朝晖 成立日期2014年 3月 7日 注册资本100 万元 住所北京市海淀区中关村南大街 11号 9号楼一层、二层 经营范围 技术推广服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告； 数据处理；计算机系统集成；经济信息咨询；销售计算机、 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 核准日期2015年 9月 25日 根据中广云的现行有效章程及工商登记资料，中广云目前的股权结构为： 46 关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 序号股东名称 /姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资时间出资比例（ %） （未完）  |